整整一个白天的时间里，日军的登陆部队在损失了将近三个联队的陆战队之后也没能把足够数量的部队送上岸去。在海滩上苟延残喘的日军部队连一个大队的人都不到，而且几乎所有重武器都被摧毁或者压根就没上来。荣成湾内日军舰队和登陆部队在天黑之后留下一片狼籍无奈撤退。
恼怒的香月青司司令官呆在苍龙号上听着下面的将军们汇报战况时一张原本就像驴的脸拉得老长。坐在一旁的山本倒是面无表情。
在青岛实施登陆的日军部队上岸的稍微多一些，但是也不超过两千人，而且同样是被压制在海滩上无法动弹。
夜里，尽管有日军舰队留下来支援岸上的登陆部队残余部分的日军陆战队。但是明军守军依然冒着日军舰炮的炮火向几乎没有重武器的滩头日军部队发起连续反击并最终全歼了在荣成海滩上的日军和青岛海岸上的日军大部。
到第二天早上的时候只有不到三百日军残兵躲在青岛沿海沙滩上的弹坑中躲避着明军各种炮弹的欺凌。没能全歼登陆日军的主要原因是日军舰队的舰炮火力凶猛之极，明军反击部队损失过大，这种得不偿失的战法过于愚蠢，因此明军守军及时停止了这种无谓牺牲而是对日军登陆部队仅剩的少数残兵进行骚扰和偷袭。几次下来原本有两个大队建制的日军部队最后只剩下不到两个中队了。
第二天的登陆与反登陆几乎就是第一天的重版，只不过日军损失的部队少了一些，而明军岸防炮炮台又被摧毁了不少。但是日军的舰队损失也不小，又有一艘主力航母被三颗炸弹和一颗鱼雷击中而不得不撤回国内整修。而且几艘巡洋舰被明军岸防炮击中受伤。
这一天晚上好不容易上岸侥幸没死的日军登陆部队再一次遭到明军部队陆军炮火的疯狂打击。到第三天天亮时在军舰上的指挥室里用望远镜望着远处海岸上大大小小连在一起的弹坑欲哭无泪的香月司令官再也难以忍受这样的结果了。他返回指挥舱向山本大将提出派陆军部队上岸登陆。
陆战队损失惨重的山本已经没有第一天的从容和悠然了，尽管他很不喜欢香月的这个提议，但是一是香月才是这次进攻计划的实施负责人，二是六个旅团的陆战队只剩下两个建制完整的了。就是想不听他也得听了。看着山本没意见，香月开始派出56师团的第2旅团的部队在登陆火力支援舰队的协助下冒着明军的炮火和明军飞机的扫射向岸上冲去。第1旅团作为第二梯队在第2旅团出发之后的15分钟里接着前冲准备登陆。准备了超过500艘登陆艇和快艇的日军这一次几乎派出了剩余的所有登陆舰，向海岸线冲去。
岸上明军守备部队在荣城湾是明军第3集团军的第7师以及当地的海防部队。第8师的两个团在威海以东地区负责接应和支援。日军的炮火摧毁了大部分的第一线明军防御工事，仅有一些修建的较为低矮的混凝土结构的碉堡还能使用。明军依靠这些不完整的工事一直在与日军的登陆部队周旋。
日军两个联队的陆军部队分成两个波次乘坐着四百多艘大小登陆艇向荣成海岸线呈扇形开进。日军的炮击舰队不顾明军岸防炮火的威胁再一次向海岸线处的明军防御阵地实施炮击，同时部分日军大口径舰炮负责压制明军的陆军炮兵阵地。日军的舰载机也开始出现在天空对明军的阵地实施攻击。
一时间荣成海岸上天摇地动，躲在防炮洞和暗堡中的明军士兵们感到好像是地震了一样。一颗大口径舰炮的炮弹落下，到处是岩石的海岸上四处飞溅着几公斤重的岩石碎块。有的岩石碎块甚至会飞到距离爆炸地点几百米的地方。
密集的炮火稍稍停顿之后，日军登陆部队的最前面的登陆艇已经距离岸边只有七八百米的地方了。尽管明军的少量炮火迅速恢复射击并且不断有日军的登陆艇被明军炮火击中爆炸。但是已经难以挡住日军的登陆行动了。
最先靠岸的日军登陆艇前门迅速打开，成群的日军士兵暴露在明军的火力之下。这些日军在自己长官的带领下在齐腰深的海水中奋力前冲，虽然最先上岸的日军部队大多数士兵都被一线明军阵地上的机枪火力和重迫击炮打翻在海水中和岸上光溜溜的海滩上，但是越来越多的日军登陆艇靠到了海岸上。两千多名日军在宽达一千五百多米的正面发起冲锋。
日军部队并不像我们在电影电视中看到的那样傻乎乎地成群结队地直着身子冲锋，而是呈极有层次的散兵队形在弹坑成群的海滩上迅速接近明军阵地，左右两翼的日军部队更是沿着起伏的礁石和弹坑向明军两翼阵地斜向迂回。企图绕到明军一线工事侧面实施攻击。
一线工事仅有的几座暗堡已经难以抵挡住日军部队的进攻了，于是在前沿指挥的明军指挥官果断下令让第一线的部队后撤。但是由于用来接通一线阵地的交通壕基本都被日军炮火摧毁。明军一线阵地上剩下的将近二百名明军士兵们在得到后撤命令的时候已经撤不下来了。
很快依靠人数优势冲上残缺的明军阵地的日军跟阵地上残余的明军开始了接触战，明军阵地上最后能活着撤回到二线阵地的只有二十几个人。
很快日军的第二波登陆部队也赶到了，在前面日军部队的接应下一部分重机枪和掷弹筒迫击炮等重火力被日军运到了岸上。
明军的二线阵地部署在地势挺拔的岩石山坡上，使用爆破技术开出的浅坑道直接对着日军登陆部队所在的海滩。只是由于距离有些远而难以为第一线的阵地提供更多的支援。7师师属炮兵团拥有16门重炮和24门榴弹炮。这些炮火被分散着部署在山顶的和反斜面的树林中，由前面的炮兵观察所负责提供射击诸元数据。由于遭受到日军舰炮的压制而损失了几门火炮。剩下的火炮在观察哨报回数据值后开始向日军登陆部队所在的方位开火，日军的舰炮也开始还击。双方部队阵地都笼罩在炮火硝烟之中。
由于明军的防御部队对这一带的地形和方位十分熟悉而且工事的防御性能良好，日军的炮火对他们几乎没什么影响。而日军的登陆部队却是处在没遮没拦的空旷地带。
被明军的火力死死压制在原来明军的一线残破阵地上的日军两个联队的官兵们尽管在极为被动的状态下但仍然使用各种火力与明军展开对射。
看到前面的部队登陆成功之后，香月司令官给后面早已准备好的部队下达命令立刻出发。
当日军连续几轮的登陆成功之后，第56师团大部分部队都已经上了岸。尽管还无法在明军炮火和明军空军打击下建立码头把重装备都运上去，但是已经超过一万八千人的日军部队终于上到了陆地上。
日军在荣成登陆成功之后明军派出了大批空军战机在海岸线附近对日军登陆部队展开袭击轰炸，日军费尽力气修建的简易码头不断被明军的轰炸机炸毁，无奈之下只能窝在山脚下的日军登陆部队向明军的山头阵地开始了地面进攻。
在损失了差不多一个联队还要多一些的部队之后炸毁了大部分位于山腰的明军坑道。在日军轮番打击压力之下明军部队被迫开始后撤。在3月29日下午太阳快要落山的时候日军的登陆场码头才得以建成。很快日军在得到了在码头上卸载的坦克和装甲车以及重炮之后，大批的日军重火力开始发威。明军第7师的部队在接到指挥部命令之后开始慢慢后撤。
当天夜晚日军占领已经空无一人的荣成县城。随后以56师团一部前出，连夜向文登开进。
30日上午日军海军陆战队第4旅团的两个大队在乳山以东的徐家一带抢滩登陆并在较为平缓的海岸上开辟一块登陆场。随后日军陆军第21师团一部在这一带上岸并在一部分日军空军的支援下向莱阳和青岛两个方向派出部队。
虽然在明军各部的阻击下日军部队进展缓慢，但是登陆场的建立使得越来越多的日军部队尤其是各种重火力和运载卡车上岸。日军的机动能力和火力密度迅速加大，终于在31日下午占领莱西和海阳。从胶州湾北面威胁青岛。
作为山东最大的港口，码头设施完善的青岛无疑是日军最想占领的地方。负责坚守青岛的明军部队是明军第13集团军的两个整编师和山东地方部队的几个警备团。
由于青岛的特殊地势，负责指挥青岛作战的明军指挥官采取了守青岛而不守青岛城的战术部署。依托崂山以北地区的山势修建了大量的阵地和巨炮炮台以及防空阵地。
在明军山东空军部队的配合下，牢牢控制了制空权。29日日军开始进攻后在青岛城外的岸防炮台之后，明军指挥部下令城内的部队向浮山阵地后撤。浮山以及更被的北岭山等高地上都修建有大量防御工事和炮台，这些工事炮台大部分是满清统治时期由德国人在这里修建的。但是由于北岭山距离崂山主阵地太远而且四周均为较为平坦的地方，属于一座孤山。因此明军放弃了北岭山阵地并炸毁了山上的工事和炮台。
守卫孤山的是明军第13集团军的第51师3团和4团的两个营以及拥有14门150mm榴弹炮和2门203mm51倍口径比巨炮。这是产自德国克虏伯军火公司的岸防炮。这种射程可以达到将近3万米的巨炮威力巨大，守卫青岛的明军部队费尽九牛二虎之力把这重达几十吨的两门巨炮安装在浮山山顶的炮台上。炮塔操纵部分加盖了钢板焊接成的穹拱形护板。因此尽管明军放弃了在青岛市区的防御，但是浮山炮台和崂山炮群相互呼应，完全可以居高临下把炮弹打到青岛市内乃至沿海范围内的任何一个位置上。
29日下午在基本摧毁青岛海岸上的明军岸防炮炮台之后，日军海军陆战队第3旅的一个联队开始在舰炮和飞机的支援下实施登陆。日军的登陆舰队由南向北向青岛湾和汇泉湾一带平缓的海滩冲过来。
