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蜀国自诸葛孔明命归西城之后，短短一月时间，军政之事其实一直是在极度的混乱之中，蜀主刘禅暂加赵云为大将军，掌蜀国兵权，而丞相之职却未能定下合适人选。就在此混乱之时，却又闻知魏国两路大军入侵，朝野上下一片震惊，蜀主惶恐不已，遂下令赵云死守汉中，务必要阻挡魏军于国门之外。
然赵云虽为大将军，名义上执掌兵权，但自北伐失败后，退败的蜀军主力实则掌握在魏延手中。那魏延临危之际收揽败军，避免了蜀军主力的覆灭，自恃功高，原想孔明丧生之后，蜀国兵权必由他执掌，待到成都的昭命发到祁山大寨时时，才知赵云已被封为了大将军，魏延意外之余，心中更是大为不满。
那曹真率十五万大军三路攻向汉中，而赵云手下只有五万人马，想要抵挡住魏军自是十分吃力，故赵云命魏延速调人马回援汉中，而那魏延却心怀不满，手下统领着十三万蜀军，却是迟迟不肯发兵援守汉中。
当魏延还在为军权之争耿耿于怀时，司马懿的十八万魏军已迅速的逼近了祁山，魏延虽然是目中狂妄，自也不敢大意，却将祁山大寨分为左、中、右三寨，由牙门将王平，右将军玄都侯高翔领军三万，守左寨，前军都督扶风太守张翼，左将军高阳侯吴懿领军三万守右寨，魏延自统七万蜀军守中寨。三寨各依祁山险要而建，互为犄角。
魏军兵临祁山，于三十里外安营扎寨，几番叫阵，那魏延知魏军新胜，士气正旺，不愿触其锋芒，故紧守不出，只想拖得数月，魏军粮草用尽，不战自退，到时率军掩杀，自然可以大获全胜。
司马懿见蜀军闭门不战，心知想要诱敌而出，利用魏军骑兵的优势，在野战中将其歼灭已不可能，眼下之势，唯有强攻而已，于是便与诸将商议分攻三寨之策。
那张郃乃魏军先锋，当此大战之际，岂肯落后，便是自告奋勇，司马懿便拨给他四万人马，命他攻打蜀军右寨。
那张郃领过将令，从马谡身边走，颇为得意的瞥了他一眼，那意思是：手下败将，好好看看老子我是怎么带兵打仗的吧。
马谡一看到张郃那炫耀的眼神就浑身不爽，如今他学得邪凰怒海枪法，已非当初那个文弱的谋士，上阵杀敌，亦无所惧。他想此时正是立功的大好时机，正好借此机会叫众人知晓他文武双全之才，于是站出班来，从容说道：“大将军，末将愿领兵攻打左寨。”
不光是司马懿，在场的诸将见他主动请战，皆是一惊，他们很快便想起了他在街亭一战中的拙劣表现，而如今他却又要请战，众人无不为之担忧。
司马懿也知马谡乃智谋之才，出谋划策还行，领兵实战之能还十分欠缺，若要叫他出战，自然是不会放心，于是微微一笑，道：“幼常啊，此战乃我军伐蜀第一战，事关军心士气，只可胜不可败。守左寨的蜀将乃是王平、高翔，此二人皆是久经沙场之将，胜之不易呀。”
那司马懿委婉而言，只说此战不但重要，而且艰难，但潜台词却是：你实战能力太差，根本不是那两员蜀将的对手，还是老老实实的呆在我身边当参谋吧。
话虽未明讲，但这意思在场之人却都听得出来，那张郃不失时机的挖苦道：“马将军，临阵杀敌可不是纸上谈兵那么简单，我看你还是不要逞强了吧，小心街亭一幕重演。”
张郃的话可真够呛人的，马谡却完全没当一回事，他只当这话是损原来那个蠢马谡的，自己何必生那闲气。于是淡淡一笑，道：“谡当初确实是犯了自以为是之错，但我想那王平高翔皆是我的旧识，必然也会似张将军这般看待我，他们一旦心有松懈，不正好是我出奇制胜的大好机么。”
那司马懿又何尝不想让他这个未来的女婿立功，但只恐他再犯街亭之错，再遭败绩，反倒是好心办了坏事，但此时听马谡之言，又觉他说得有些道理，沉思片刻，道：“既然幼常有此决心，那本帅就准你所请，于你四万人马，攻打蜀营左寨。不过，为谨慎起见，还须再拨一员大将助你一臂之力……”
“不如就叫伯约与我同去吧。”
未等司马懿选定人选，马谡率先提议，一者是因为姜维确实将才不凡，二者自那日山谷并肩战败吕方后，他二人相互感慨，已为生死之交，既然是自家兄弟，有功劳的话自然得叫上共享了。
司马懿知姜维曾击败过孔明，力战过赵云，实力不凡，有他跟随在马谡左右，自然也就放心，当下便应允，于是他二人便率领四万魏军，杀奔蜀营左寨而去。
蜀将王平、高翔见魏军气势汹汹的杀奔而来，便是谨遵魏延将令，闭门不战，谨守营寨。马谡来之前便与姜维商量好了破敌之策，由姜维率两万人马于蜀营十里外设埋，而马谡则亲率两万人马前去诱敌。
两万魏军在蜀营之前摆好阵势，马谡单骑走出阵中，金枪一指，高声道：“蜀国的鼠辈们，爷爷我又不是猫，何必吓成这样，哪一个胆大的敢出来与爷爷一战。”
在营中观察的王平立时大怒，他性子本是稳重，若然换成变的魏将来叫阵，就算骂破了喉咙，他也不会理会，但偏偏来的是那个叛将马谡，直恨得他咬牙切齿，披挂上马，便要率军出战。
高翔忙是劝道：“子均，魏将军命我等坚守营寨，不许出战，你切莫一时冲动，小心中了魏军的奸计。”
王平愤然道：“马谡这个狗贼，丢了街亭，投降魏军，害死诸葛丞相，今日还敢前来叫阵，叫我如何能忍，高将军，你且坚守营寨，待我出去杀了那狗贼，为丞相和死去的同僚报仇。”
那高翔劝之不住，王平率领一万人马冲出寨来，排好阵势，与魏军形成对阵之势。
王平以枪指之，厉声骂道：“马谡狗贼，丞相待你不薄，你却忘恩负义，投降魏国，害死丞相，你还有脸活在这世上吗！”
王平一提起诸葛亮，马谡隐然生出愧意，心道：“你个蠢货懂得什么，换成是你穿越了，你能不那么做吗！”他心中虽然稍有无奈，但表情却不以为然，冷啍一声，高声道：“诸葛亮独断专权，只为一己私心，不顾两国百姓生死，挑动兵祸，实为可恶，他的死，乃是天之报应也！如今我大魏顺应天意，将要一统天下，你若识时务的话，就速速下马投降，否则，休怪我枪下无情！”
王平从未见过这么厚脸皮的人，剧然还把投降叛国这种背信弃义之事编出了一套理论依据，堂而皇之，毫无半点羞愧之下，不由怒火冲天，咬牙欲碎。
马谡要的就是搅乱他的理智，还未等王平发怒，又道：“看你也是愚忠之辈，必不肯降，也罢，有胆就放马过来，跟爷爷大战三百回合，看看爷爷是怎么教训你的。”
王平眼珠子都快瞪出来了，拍马而上，杀向马谡，他此刻对于马谡不光是愤恨，更是轻视，只想他乃一介文臣，未听说会半点武功，焉能是自己对手，如今胆大包天，竟敢狂言单挑，实在是活腻了，正好趁此机会杀了他为孔明报仇。
两边阵中擂鼓助威之声响起，双方将士呼喊如潮。那王平催马而来，转眼间已杀到眼前，马谡却是立马横枪，纹丝不动，一副根本不曾将其放在眼中的从容之状。
