张仪病死魏国之后，秦武王突然想起张仪劝他去打韩国的注意来。公元前307年，秦武王拜甘茂为大将，打下了韩国的宜阳(在河南省宜阳县)，到了成周，还没见过周天王，先去看看周朝的传国之宝——九座大鼎。据说这九座大鼎是大禹王时候(传说是公元前2205年到2198年)铸的。那时候中国分为九州，每座鼎代表一州。这九座大鼎从夏朝传到商朝，从商朝传到周朝。秦武王一座一座挨着看过去，只见每座大鼎上都铸着州的名字。他指着“雍州”这座大鼎，说。“雍州就是秦国，这座大鼎是咱们的呀，我想把它搬到咸阳去。”秦武王是个粗人，很有点蛮力。他把千儿八百斤的大鼎扛了起来，没想到力气接不上，大鼎落下来，砸断了他的腿，到了半夜就断了气。
秦武王没有儿子，大臣们把他的一个叔伯兄弟立为秦王，就是秦昭襄王。秦昭襄王即位以后，竭力拉拢楚国，跟楚怀王真地做了亲戚，订了盟约。合纵那一头的纵约长齐宣王因此约会韩国和魏国，一块儿去攻打这位退出合纵抗秦的楚怀王。楚怀王打发太子横上秦国去做抵押，请秦国发兵来帮助。秦昭襄王还真发兵去帮助楚国。三国的兵马只好退了。没想到太子横在秦国受了欺负，逃回来了。秦国借着这个因由，接连攻打楚国，夺去了好几座城，杀了好几万楚国人。楚怀王只好脱离秦国，重新加入了合纵，还打发太子横上齐国去做抵押。楚国跟齐国联合起来，当然对秦国不利。秦昭襄王就很客气地给楚怀王写信，请他到武关(在陕西省商县东)相会，预备两国君王当面订立盟约，永远和好。
楚怀王接到秦昭襄王的信，对大臣们说：“秦王请我去订盟约。不去呐，又怕招他怨恨；去呐，又怕有危险。你们看怎么办。”大夫屈原从齐国回来的时候劝楚怀王治死张仪，可是楚怀王听了靳尚和郑袖的话，终于把张仪放了。这会儿他对楚怀王说；“秦国强暴得像豺狼，咱们受秦国的欺负也不止一次了。大王一去，准上他的圈套。”靳尚可劝他去，他说：“秦国不是咱们的亲戚吗？为了咱们把亲戚看成敌人，咱们才打了败仗，死了好些士兵，丢了土地。如今秦国愿意跟咱们亲善，咱们不该推辞。”楚怀王的小儿子公子兰也说：“我姐姐不是嫁给秦国的太子了吗？秦王的女儿不是嫁给我了吗？两国既然结为亲戚，理当亲善才对。”楚怀王听了靳尚和公子兰的话，到秦国去了。
果然不出屈原所料，秦昭襄王对楚怀王说：“你以前答应把黔中的土地让给秦国，这件事直到今天还没办。今天劳你的大驾，等土地交割清楚，就放你回去。”他把楚怀王押在咸阳，叫楚国拿土地来赎。楚国的大臣得了这个信儿，只好从齐国把太子横迎回来，立他为国君，就是楚顷襄王。当时打发使者去通知秦国，说楚国已经有了国王了。秦王恼羞成怒，就派大将日起和副将蒙骜(ào)发兵10万，从武关蛊打楚国。这一仗楚国死了5万多人，丢了16座城。
被押在秦国的楚怀王得到了本国打败仗的消息，背地里直掉眼泪。他在秦国押了一年多工夫，后来看守他的人瞧他挺可怜的，再说这种差事也干腻了，慢慢地懈怠起来。楚怀王得了个机会，换了一身衣服，偷偷地逃出了咸阳。他原来打算逃回本国去，一听说通往楚国的路已经堵住，东边、南边都跑不了，就抄小道往北跑，一直跑到赵国的边界上。只要赵主父肯收留他，他就有活命了。
楚怀王跑到赵国的边界上，赵主父偏偏没在本国。这位赵主父就是赵武灵王。他是一个眼光远，胆子大的君主。赵国的大臣像楼缓、肥义、公子成，全是他的帮手。
公元前307年，有一天，赵武灵王对楼缓说：“咱们北边有燕国，东边有东胡，西边有林胡、楼烦、秦、韩等国，中间还有中山。四面八方全是敌人，什么是咱们的保障呐？自己要是不再发愤图强，随时都能给人家灭了。要发愤图强就得做好些事情。我打算先从改革服装着手，接着就可以改变打仗的方法。你瞧怎么样？”楼缓说；“服装可怎么改呐？”赵武灵王说：“咱们穿的衣服，袖子太长，腰太肥，领口太宽，下摆太大。穿着这种长袍大褂，做事多不方便。”楼缓把话接过去，说：“还费衣料。”赵武灵王把袖子晃了晃，下摆兜了兜，说：“费衣料倒在其次，穿上长袍大褂，不但做事不方便，而且走起路来摇摇摆摆的，干起活儿来就迟慢。因此，也就减少了急起直追的精神。全国的入全都这样，国家哪儿强得起来？我打算仿照胡人(北方的民族)的风俗，把大袖子的长袍改成小袖儿的短褂，腰里系(jì)一根皮带，脚上穿双皮靴。穿上这种衣服，做事方便，走路灵活。你再想大模大样、摇摇摆摆地走也就办不到了。”
楼缓听得很高兴地说；“咱们仿照胡人的穿着，也能学习他们打仗的方法了，是不是？”赵武灵王说：“是啊！咱们打仗全靠步兵，就是有马，只知道用马拉车，可不会骑着马打仗。我打算穿胡人那样的衣服，学习胡人那样骑马射箭。那可多么灵活！”楼缓愿意帮着赵武灵王去教导赵国人都这么办。他又去告诉肥义，肥义也很同意。
第二天上朝的时候，赵武灵王、楼缓和肥义，都穿着小袖子的短衣出来。一般大臣们瞧见他们这个样子，都吓了一跳。他们还以为赵武灵王跟那两位大臣犯了疯瘴呐。赵武灵王把改变服装的事宣布了。大臣们总觉得这太丢脸了。这不是把中原的文化、礼义都扔了吗？可是赵武灵王下了决心，非实行不可。他拿种种理由把他那个最顽固的叔叔公子成说服了。大臣们一见公子成也穿上了胡服，只好随着改了。然后赵武灵王下了一道改革服装的命令。过了没有多少日子，全国入不分富贵贫贱，全都穿上了胡服。有钱的人起头觉着有点不像样，后来因为胡服比起以前的衣服实在方便得多，反倒时兴起来了。
赵武灵王第二件向胡入学习的事，就是骑马射箭。不到一年工夫，赵国大队的骑兵训练成了。公元前305年，赵武灵王亲自把临近的中山从魏国接收过来，又收服了东胡和临近的几个部族，接着打发使者去联络秦国、韩国、齐国、楚国。赵国就这么强大起来了。到了公元前300年(实行胡服骑射第七年)，不但中山、林胡、楼烦都已经收服了，还扩张势力北边一直到代郡、雁门，西边到云中、九原一下子增加了好些土地。赵武灵王可就打算跟秦国比比上下高低。他老在国外，国内的事由谁管？他见小儿子很能干，就把太子废了，传位给小儿子，就是后来称为赵惠文王的，自己称为主父。赵主父拜肥义为相国，李兑为太傅，公子成为司马，封大儿子为安阳君。国内的政权布置妥当之后，他要去考察秦国的地理形势，还要去侦察一下如今在位的秦王，看他是怎么样的一个人。
赵主父打扮成个使臣，自称为“赵招”，带了几十个手下人，上秦国去访问，沿路察看山水要道，画成地图。他到了咸阳，以使臣的身分见了秦昭襄王，还向他报告了赵武灵王传位的事情。秦昭襄王问他：“你们的国君老了吗？”他回答说。“还正在壮年。”秦昭襄王就问：“那为什么要传位呐？”他说：“我们的国王叫太子先练习练习。国家大权可仍然在主父手里。”秦昭襄王跟这位“使臣赵招”瞎聊天。他说：“你们怕不怕秦国？”“使臣赵招”说：“怕！要是不怕，就用不着改革服装，练习骑马射箭了。好在如今敝国的骑兵比起早先增加了十多倍，大约能够跟贵国结交了吧！”秦昭襄王听了这话，还挺尊敬他。“使臣赵招”辞别了秦王，回到使馆里去了。
当天晚上，秦照襄王想起赵国使臣的谈话，又文雅、又强硬，态度又尊严、又温和，倒是个人才。他还想跟他谈谈。第二天，秦照襄王派人去请他。“使臣赵招”的手下人说：“使臣病了，过几天再去朝见大王吧。”就这么又过了几天。秦昭襄王又派人去请赵国使臣，一定要他去。可是“使臣赵招”不见了，他的随从人员也不见了，使馆里只留下一个人，自称是赵国的使臣赵招。他们就把他带到秦昭囊王跟前。秦昭襄王问他。“你既是使臣赵招，那么上次见我的那个使臣又是谁呐？”真赵招说：“是我们的主父。他想见一见大王，特意打扮成使臣。他嘱咐我留在这儿给大王赔罪。”秦昭襄王咬牙切齿地说。“赵主父骗了我！”立刻叫泾阳君和白起带领3000精兵，连夜追上去。他们追到函谷关，守关的将士说：“赵国的使臣已经过去三天了。”泾阳君白跑了一越，只好回去向秦王报告。秦昭襄王没有办法，索性大方点儿，把那个真赵招也放回去了。
赵主父见过了秦王，又到了云中、代郡、楼烦这几个地方。他在灵寿(在河北省正定县北)造了一座城，叫赵王城。夫人吴娃在肥乡(在河北省广平县西北)也造了一座城，叫夫人城。就在这个肘候；楚怀王从秦国逃到赵国的边界，打算去避难。他断定赵主父一定会收留他的。万没想到赵主父不在。他的儿子赵惠文王怕得罪秦国，不让楚怀王进去。楚怀王逼得前无去路，后有遣兵，急出了一身冷汗，差点昏晕过去。他还想再往南逃，逃到大梁去。可是秦国的追兵已经赶上，他又当了俘虏，被带回咸阳去了。
这一回再当俘虏叫他太难堪了，气得他连连吐血，得了重病，没有多少日子就死在秦国(公元前296年)。秦国把他的灵柩送回楚国。楚国人因为楚怀王给秦国欺负，死在外头，都气得不得了。各国诸侯也全觉得秦王太不讲理了。他们就又重新联合到一块儿，阉起合纵抗秦来了。楚国的大夫屈原更是替楚怀王抱不平，一个劲儿地劝楚顷襄王去给先王报仇。
