这李辅国本来就羡慕高力士因在唐玄宗面前得宠而势焰熏天，也做梦都想成为高力士一样的人物，再加上他自恃在马嵬劝李亨到灵武、撺掇李亨即位为帝、识拔陈振国、完成迎李泌入朝的使命等一系列方面立有大功，更重要的是他得唐肃宗和张良娣宠幸，就自高自大起来。自此他在宫中、朝中拿五捏六，对什么事他都想插一手。由于他的这种地位，宫中、朝中许多人都得让他三分，他就更趾高气扬起来，逐渐成为中唐比高力士有过之而无不及的宦官，当然其结果必然是身败名裂、身首异处的下场。与其相反，李泌在朝为人大度，谦虚谨慎，文武都愿和他交往。他与郭子仪、岑参、裴冕、李勉等关系很好。他发现李勉性情淡泊，清耿廉洁，不畏权贵，很能和自己合得来。后来到唐德宗时，李泌被封为紫衣宰相，他又力救李勉。
隔日，唐肃宗又在后宫和李泌商议军事，他说：“朕已于灵武即位，上皇却误下制书说：‘以太子亨充天下兵马元帅，领朔方、河东、河北、平卢节度都使，南取长安、洛阳。’后来朕派使入蜀，上即位诏书于上皇，上皇喜道：‘吾儿应天顺人，吾复何忧！’又下制书说：‘自今改制敕为诰，表疏称太上皇。四海军国事，皆先取皇帝进止，乃奏朕知；俟克复二京，朕不复预事。’这一切，先生大概不知？”李泌说：“臣已有耳闻。”唐肃宗说：“虽说如此，这天下兵马元帅一职至今仍缺。朕以为建宁王李倓性英果，有才略。朕自马嵬北上，兵众寡弱，屡逢寇盗，他都自选骁勇之士，居于朕之前后，血战以卫朕。时或过了进食时辰，朕还不得食，李倓就悲不自胜，千方百计派出将士为朕觅食，军中皆以他为榜样效忠于朕，更何况于马嵬劝朕北入灵武，于灵武劝进等。因此，朕想以他为天下兵马元帅，统领诸将东征，收复二京，先生以为如何？”
李泌沉思片刻后说：“建宁王确实有元帅之才，但广平王是兄，建宁王是弟。倘若陛下以建宁王为天下兵马元帅收复二京，功成之后，将置广平王于何地？昔日，吴太伯为周古公掸父，是周太王的长子，也是仲雍、季历的哥哥。周太王要传位给季历及他的儿子姬昌（即周文王），吴太伯就和仲雍出逃到荆蛮，号勾吴。因此，后世的《左传·闵公元年》载：‘不如逃之，无使罪至，为吴太伯，不亦可乎？’《晋语·晋语一》中又说：‘君得其欲，太子远死，且有令名，为吴太伯，不亦可乎？’韦昭注：‘太伯让季历，远适吴越，后武王追封为吴伯，故曰吴太伯。’如今，陛下要以建宁王为天下兵马元帅，功成名就后，难道要使处于冢嗣之位的长子广平王为吴太伯吗？”唐肃宗听李泌借让君位与弟的吴太伯的典故来劝谏他，一时不知怎样回答，故沉吟不语。良久才说：“广平王既为冢嗣，何必要看重兵马元帅之位？”李泌说：“广平王还没有正位东宫正式为太子，如今天下艰难，众心所向，都在元帅一身。因成败得失，元帅关系重大。如果陛下以建宁王为元帅，大功告成后又不以他为太子，同他出生入死共立大功的将士们能答应吗？就说我朝吧，太宗时有玄武门之变，杀太子建成得为太子而即帝位的是身为秦王的二皇子的太宗皇帝；上皇原为睿宗第三子，而起兵诛韦后、灭太平公主等，得以为太子、即帝位。请陛下细思，恕臣口无遮拦。”李亨说：“先生何罪之有？上皇命先生与朕为布衣之交时，先生即知无不言。今朕百计询于先生，更难得先生一如既往，朕就从先生之言，以广平王为天下兵马元帅，元帅府就设于行在之内，卿以为如何？”李泌马上致谢说：“昔日，上皇开凌烟阁，令百官瞻仰，燕国公张说出叹说陛下容貌颇肖太宗皇帝。以今日之事看来，陛下不但相貌像太宗皇帝，在纳谏等方面也颇有太宗皇帝之遗风，此乃朝廷之幸、百姓之福啊！”李亨谦道：“先生过矣，朕怎可和太宗皇帝相比？”李泌看自己所谏，唐肃宗已准，心中非常高兴。
李泌刚出殿，就见建宁王李倓迎面走来，他向李泌施礼道谢说：“适逢小王在殿外值勤，先生与父王所谈，小王都已听到。先生所言极是，今正值国家危难之际，天下的统一、王室及文武的精诚团结才是国家的最高大计。上皇在位时，之所以弄到今天这个地步，实属奸佞当道，蒙蔽圣聪所致，小王谢先生赤诚所谏，此也正是倓之心愿啊。”李泌叹道：“建宁王深明大义，此乃朝廷之福，泌备感荣幸。”说完，二人互相施礼告辞。
第二天，唐肃宗坐朝，向百官宣道：“今以广平王李俶为天下兵马元帅，以李泌为侍谋军国、元帅府行军长史，以李辅国为副侍谋军国、元帅府副行军长史。元帅府就设于行在，诸将皆属元帅府。”宣谕一完，李俶、李泌、李辅国都出班谢恩。唐肃宗又问李泌：“孙子说：‘兵者，国之大事，死生之地，存亡之道，不可不察也。’西北兵陆续已到，本朝刚创，兵制尚不完毕，不知先生认为将以何策对之？”李泌答道：“我朝的军队由中央军、地方军和戍边部队三部分组成，他们都统一于皇帝而又各成体系。中央军包括府兵和禁军两大系统，府兵的中央管理机关是十二卫及太子东宫六率。因我朝官署都在南衙办公，故又称南衙或南司。十二卫属南衙，由宰相负责，所以又称南衙禁军。宦官居禁苑内，与南衙相对，故称北衙。元从、羽林等禁军屯驻北门，因此又称北衙禁军。这就是所谓天子禁军者，南、北衙兵也；南衙者，指诸卫兵；北衙者，指禁军。
府兵之制，起自西魏、后周，隋代加以完备，而到我朝太宗皇帝时达到最兴盛时期。贞观十年（636年），太宗皇帝确定军府名称为折冲府。‘折冲’一词取之于古语‘折冲于樽俎之间’，有不战而胜之意。于是太宗皇帝划天下为十道，置军府六百五十七个，以防备突厥为重点，所以边防地区军府就多，而边防任务较轻的诸道军府就少。府兵的兵役制属义务兵制，又有内府、外府之分。内府即中郎将府，包括亲卫之府一，勋卫之府二，翊卫之府二，称为三卫五府；内府之兵则由权贵子弟充任。外府即折冲府，士兵多由中等以上百姓及六品至九品官子孙点充。由于朝廷实行这种兵制，所以士大夫阶层尚武之风盛行，充任行伍之列成为其子孙求官的一条重要途径。
府兵服役实行番上制度，与地方兵或边防兵结合在一起，往往被视为中坚力量。其担负边地或内地特殊防务的，有指定的折冲府分番服役，也可于出征时单独作战。《李卫公兵法》（即《李靖兵法》）述及行军、下营、发引以及烽候等法则时，折冲、果毅常被置于重要地位。按每府均额千人计算，府兵总数约为四十万至六十万。以五番输役，每番总人数至多八万至十二三万，而宿卫京师的经常达好几万人，故可资调遣出征和防守外地的人数必不很多；即使集中调遣，充其量也不能超过两番总数，除留供宿卫外，不可能多于十万人。府兵组织本为平时编制，虽然亦在战时发挥作用，却不能经常化。因见府兵以宿卫为主，但亦不可忽略其在一定条件下能适应战时调遣。番第制度规定，征防可以免番，就含这一内容，以保证朝廷用兵时有军可用。这也证明，府兵作为核心力量使用，其重要地位更加突显。
府兵平时多从事农业生产，农闲参加折冲府组织的军事训练。训练的基本内容是习射，教战阵法、旗法，唱大角歌等。各卫对所属折冲府的训练情况定期或不定期地进行检查，如查出‘其艺非精，士不教习，则罪其折冲，甚则加罪州牧’。府兵赴京值番也要进行训练，每年冬季进行试阅。太宗皇帝有时亲自在殿廷教射，有时组织近似实战的校猎活动。另外，各级官长于训练时向士兵训以忠诚为国，使将士多能为国所用，府兵自然表现出较高的军政素质。折冲府的将校与地方官府关系的一般原则是，折冲府不得干涉地方行政，地方官府对折冲府也无统辖、调遣权。但州刺史等地方长官对府兵发兵、练兵、查阅军备、点兵等负有检查督促之责。折冲府的将校兵卒作为地区的编户，必须遵守地方法规，受地方官管辖，但他们又都要服从朝廷的法度和统一调度，为皇上负责，否则，要受到法度规定的相应处责。这也是实行府兵制，将帅不得擅专、不能为乱的关键所在。”说到此，李泌刚略一停顿，唐肃宗就迫不及待地问：“府兵制既然有如此的优越性，后来为何要改弦易张，朕可得实行？”
却说，经唐肃宗这样一问，李泌略一思索说：“望陛下恕臣直言！”唐肃宗说：“先生但说不妨，朕之所以要在大殿上细听卿言，就是要听实情实说，也是要文武百官熟知我朝兵制，以为我所用。”李泌接着说道：“府兵制是建立在均田之上的，太宗皇帝推行均田制，和府兵制互为表里，这就好像血肉充实，皮毛俱丰，应征者因有能力自备资粮武器到军中服役，这是太宗在位时府兵制鼎盛的原因。到后来，百姓的土地逐渐转入富豪之手，府兵得不到应有的土地，其家人生活尚且无法保障，又何谈自备资粮武器到军中服役，这是府兵制衰落的根本原因，正所谓‘皮之不存，毛将焉附？’另外，原来均田令明确规定，战士授勋者可以多得数倍的土地。比如一个普通的卫士，按规定只授田一顷，一旦为上骑都尉则可得田四至六顷。如没有官田的卫士，想在一顷之外多得土地，就只有通过立功来获取官品和勋阶，以得到数倍土地，这实在是奖励耕战、一举两得之良策，既可吸引大批富豪、平民子弟入伍立功授勋，又可将现有土地充分开发种植。当然，这种授勋必须是实实在在地施行，严格禁止虚妄报功。到后来，军中养成了一种以假乱真的虚诳之风，将帅多有为自己的亲信虚报功领赏，遂致朝廷授勋过滥。高宗咸亨之后，‘战士授勋者，动辄盈万数’，而朝廷的官田有限，以致卫士授勋者不能按规定授田，其授勋诏书变成了一纸空文。这样，就使得府兵制走向衰落，上番者逃跑的现象日益严重，朝廷不得不改弦易张，另找出路。”
说到此，李泌稍作停顿，又听他缓缓说：“上皇即位后，于开元十年（722年）采用宰相张说之策，改府兵制为募兵制。因张说曾为朔方节度使，他镇灵武之时，深得府兵上番之实情，就奏请朝廷召募壮士以充宿卫，不问色役，给应募者优厚待遇，以吸引逃避征役的士兵和百姓应募。应募者，免赋役，资粮官给，其军籍由兵部和州、县、卫四家共掌，取名为‘长从宿卫’。开元十三年（725年），上皇将‘长从宿卫’更名为‘骑’。到开元十五年（727年），上皇朝又规定各军镇可根据任务闲剧、形势利害，置兵防健儿，在各征行人及客户中招募，‘取丁壮情愿充健儿长住边军者，每年加常例给赐，兼给永年优复。其家口情愿同去者，听至军州，各给田地屋宅。’这部分招募者称‘官健’，又称‘健儿’、‘长征儿’等。当然，这种由原来实行义务兵役制的防人、戍卒变成了雇佣性质的职业兵制，绝不是一无是处，它可吸引大批随军家人实边、开垦边地。
“与‘骑’和‘官健’同时并存的还有‘团结兵’，又称‘团结民兵’、‘团兵’、‘乡兵’、‘土团’、‘土军’、‘团练兵’等，是一种基本不离乡土、能从事生产、戎具资粮官给的雇佣性武装民兵。这种兵制，始于则天皇朝。开元八年（720年），上皇派人在两京及京畿诸州拣取十万兵，其规定，所选之兵务求骁勇，不分蕃汉，免去一切番役差科，只令其参加团伍教练。自然，这种团伍也是团结兵，其选募条件是‘丁户殷瞻，身材强壮’，‘许在家常习弓矢，每年差使，依时就试’。团兵隶属于沿边诸军，故又称‘诸军团兵’。这种团兵的特点是‘兵农结合’，且具有雇佣性质，皆由当地百姓组成，就地戍卫。对服役者来说，团兵负担较府兵轻，又具有‘保卫家乡’的性质，较易招募，今灵武诸军，大都属此种兵。上皇朝还规定，各州置团练使、都团练使，一般由刺史、观察使兼领，以掌管此军。”
听到此，唐肃宗就问：“听先生这样说，上皇朝所实行的兵制既然有诸多长处，似也不亚于府兵制。”李泌答道：“非也。自骑制实行以后，制度上尚不健全，只算是由府兵制向募兵制过度的一种体制，只不过用募兵制代替了征发捡点，士兵得不到规定的待遇，应募者多市井无赖，又缺乏严格的管理训练，以致士兵有许多不能受甲上马。所以骑制只维持了二十年，到天宝后朝，就逐渐废除了。这样，朝廷就只有官建制和团兵制了。但朝廷的重兵大都屯戍边郡，边地本就比内地人口稀少，为保证边兵有足够的兵源，朝廷不得不屡降募兵条件，一些市井屠沽、亡命无赖、贼党群盗等纷纷进入军中，百姓应募也多因‘无田耕稼’；军中又多有子孙相袭为兵，亲党胶固，形成强大宗族势力；军将间，也形成许多互相依赖、非亲即仇的特殊关系。倘若主将能代表他们的利益，将士则不但拥护，且在其死后还会拥戴其子孙；否则，他们就会制造兵乱，逐杀、更换主帅。一些方镇之将也利用将士这种特殊的社会地位和心理特点制造军队与朝廷的矛盾，以为自己实现割据一方的目的服务。今安禄山、史思明就是其例。”
此时，大殿上一阵骚动，文武官员们相互交头接耳，议论纷纷。就听唐肃宗问：“按先生之意，朕只能废除现在的兵制而实行府兵制了？”李泌又回答说：“也并非如此。某以为，太宗时实行府兵制，是在当时的丁赋田亩制度的基础之上而鼎盛起来的。自高宗以来，募兵制已相承日久，若革故鼎新，决非投手举足般容易。今国家艰难，陛下要振兴朝纲，先得严明法度，在今兵制的基础上扬长避短，待天下平定后，方得再议革新改制之举，否则则欲速而不达。”唐肃宗点头称是，文武百官也多以为然。唐肃宗就以郭子仪为右丞相，以李光弼为左丞相。因李光弼远在河东，就命郭子仪加强军事训练，以便收复二京。郭子仪谢恩逊道：“臣才微学浅，恐负圣恩。”唐肃宗说：“李泌先生固辞不为右相，今既为侍谋军国，将军就不必过谦了。”郭子仪只得再度谢恩，又奏道：“臣已详察灵武的山川地理，其余各处，广平王已部署守卫得当，只石沟驿乃灵武通往关中的咽喉要道，又是朝廷传驿和江淮贡献入朝的首要之处。臣请移兵石沟驿，以备进取二京，行在有广平王和侍谋军国固守，必万无一失。待臣将军士训练成熟后，任凭陛下调遣。”唐肃宗征求李泌的意见，李泌道：“丞相所虑甚是！”唐肃宗也就允准，随即散朝。
下朝后，郭子仪就整顿兵马，只带朔方军五万人马移驻石沟驿，而其余各部统统交与广平王李俶和李泌掌管。文武百官都认为李泌在大殿上论兵制，切中时弊，对策得当，却有一人忌妒之心油然而生，他就是李辅国。他认为自己随唐肃宗一路到灵武，多建奇功，而李泌仅凭三寸之舌，却位在自己之上。这且不说，自己既为副侍谋军国、元帅府副领军长史，今当殿议论兵制，唐肃宗对李泌言听计从，却不容自己插一言，全然不把自己当一回事。他想来想去，还是要利用他在宫中的特殊地位，想方设法地通过取悦唐肃宗特别是张良娣来达到自己的目的。
