韩国夫人、虢国夫人入宫时唐玄宗正在后宫闷坐，贵妃杨玉环虽也在旁百般劝解，但潼关已失，长安又无勤王之军到来，却是个不争的事实。在这种情况下杨贵妃只拿空话去劝，不从根本上解决问题，怎能使他尽释胸怀？韩、虢二位夫人平时在唐玄宗面前已撒娇惯了，急迫中她们不容通报，抢进后宫，来到唐玄宗面前突然跪倒伏地大哭。唐玄宗猛地吃了一惊，连杨贵妃都愣了。他们定睛一看是两位皇姨，就命珠儿、帘儿扶她们起来说话。她们虽已被扶起，但边哭边将韩国夫人身亡之事哭诉了一遍。杨贵妃先是一愣，接着泪如雨下。四个“开心果”已去了一个，唐玄宗心里更觉茫然，但此时他也只得打起精神来劝慰杨贵妃姊妹。虢、秦二位夫人也不敢忘了“使命”，忙又将潼关已失、长安必将不保之事说了一番。孰不知唐玄宗也正为这事发愁、烦恼，就叹息说：“朕为太平天子四十余年，想不到事情坏到这个乱臣贼子的手上。”两位夫人一听，相互看了一下，就你一言我一语地把杨国忠教她们的话说了一遍。唐玄宗听到此，眼睛一亮，就说：“二位皇姨不必着急，容朕思之。”杨贵妃何等聪明，听唐玄宗的话，他分明是已心中暗许，就又说蜀中如何富庶，如何山川秀美，只说得天花乱坠。唐玄宗听说又多了一条退路，也就喜欢起来，就命于后宫摆酒为皇姨压惊。但此次酒宴不同于之前的任何一次，平空中少了韩国夫人不说，前途难卜更令他们揪心不已。但四人都是强作笑颜而已，彼此的心事相同，只不过在酒席间谁也不愿提伤心事罢了。
史称唐玄宗，又称唐明皇的李隆基，自“安史之乱”以来，并不是不作最坏打算。他派永王李磷为山南节度使，以颍王李璬为剑南节度使，就是为自己的退路作打算的。但颍王还没有出阁，哥舒翰就已兵败，潼关失守。这一切来得太快，出乎他的意料之外。杨国忠暗在蜀中早作准备，他是不知道的。既然颍王未出京到剑南任上去，蜀中似乎不便前往。永王虽到山南不久，但已有所准备，如实在不行，隔江而治，再图收复中原，不是不可行。但使他烦恼的是，安禄山已攻破潼关，南下之路被断，郭子仪、李光弼在河北鏖战，要诏他们入卫或护驾已来不及了，京中又无兵可调；就算南狩，安禄山必发大军劫驾，又怎得通过？要去往蜀中，蜀中无备，如入蜀时不留大军据险固守，安、史叛军尾随入蜀将何以抵挡？连日来，这些问题老在他脑中盘旋，却始终找不出一个妥善解决这些问题的办法来，他如何不烦恼？到这时，他才后悔当初不听王忠嗣、郭子仪等的劝谏，一味宠幸安禄山，到头来自食苦果。想到此，他又转恨哥舒翰，心想：朕对你格外宠信，把二十万大军交到你手，想不到一战即溃，连潼关都不保，且投降了安禄山，让朕在天下人面前丢尽了脸。秦国夫人、虢国夫人进宫后说起杨国忠在蜀中早有准备，他又为之一振，似乎又有了凭西南一方之地和李磷联防，进而光复中原的一丝希望。想到此，他又感激这位国舅为自己完善了退守之策，于是心中暗暗下定了入蜀避难、以图后举的决心。
为了稳定人心，第二天唐玄宗照样上朝，出御勤政楼，但入朝的文武百官稀稀拉拉地只来了十分之一二。唐玄宗见状更加沮丧，只得强作镇定为朝臣们鼓气，就宣旨说：“朕欲亲征。”朝臣们听宣后都怔怔不已，他们不相信这是真的。大家心想：偌大个长安城，环守尚且无兵，亲征将有何人出战？当然，他们的疑心不无道理。原来，位于富饶的渭水平原上的长安城是自西周、秦、西汉、前赵、前秦、后秦、西魏、北周、隋、唐等十个朝代的旧都。隋文帝杨坚取代北周而有天下后，废弃了前历数朝定都的旧长安城，于开皇二年（582年）在龙首原以南营建新都。因杨坚在北周时封为大兴公，故新都定名大兴城。唐朝建立后继续使用隋文帝旧都，改大兴城为长安城，并不断扩建了一些宫殿、园林等，使之成为世上最大的都市，周长达七十余里，面积一百六十八平方里，是今保存下来的明西安城的六倍。其都城分为宫城、皇城、郭城三部分。
宫城，为皇帝、太子、宫人居住和皇帝朝会的地方，位于长安城的北部正中。宫城中部为宫殿区，皇帝的太极殿位于宫殿区的南部。以东为太子宫，又称东宫；以西为宫人居住的掖庭宫和太仓。宫城南门为广阳门，北门为玄武门。
皇城，又称子城，位于宫城的南侧，无北墙，只一条横街与宫城相隔。皇城的东、西墙与宫城东、西墙相接，各有两个城门。南墙有三个城门，正中为朱雀门。朱雀门往北是朱雀大街，其穿过宫城，直达宫城的广阳门。朱雀街往南直通郭城南墙的明德门，此为长安城的中轴线。皇城是宫城的护卫城，主要分布着中央衙属及其附属机构和皇家禁军卫戍部队。为加强宫城的防卫，在宫城之北辟为禁苑，东靠浐河，北枕渭水，西包汉长安城，其实际上也是皇城的一部分，“东西二十七里，南北三十里”，是皇帝游猎禁区，有禁军屯驻。
郭城，亦名罗城，东西为十九点七里长，南北长十八点三里，城墙夯土版筑，墙基厚三至四丈。城墙外环绕宽一丈三的护城河。郭城东、西、南三墙各开三门。南墙正中的明德门最大，有各宽一丈六、进深六丈的五个门道。其余各门均为三个门道。郭城内有南北大街十一条、东西大街十四条，其中通南面三门和东西六门的街道，是长安城内的主干大街，称为“长安六街”。这六条街道除东通延兴门、西达延平门的大街宽十五丈外，其余五条街宽均在三十三丈以上，其中的朱雀大街宽达五十余丈。其他不通城门的大街也宽七至二十三丈不等。故《长安志》称“棋布栉比，街衢绳直，自古帝京未之有也”。
郭城内大街纵横相交，将其划分为一百零八个坊，各坊面积大小不一，以朱雀街为界，东属万年县，西属长安县。仅朱雀大街两侧的四大列坊只设东西向横街，其余各坊都设十字街，街宽五丈左右，两端各置坊门。坊的四周也筑夯土墙，墙基宽八尺至一丈。坊内除十字街外，唐玄宗于天宝年间又增设了曲（即小巷）。诸坊基本上是居民区，各坊的人口并不均衡。郭城内设两市，是手工业和商业区，东曰“都会”，西曰“利人”，对称置于皇城外的东南方和西南方，各占两坊之地，四周筑夯土围墙，各开八门，内设“井”字街和沿墙街道。管理两市的市署、平准署位于井字街当中。两市内工商业店肆繁盛，“四方珍奇，皆所积集”。长安城内还开掘了龙首、永安、清明三条水渠。三渠分别从城东、城南入城，主要是解决宫苑的环境用水。
贞观八年（634年），唐太宗李世民曾在郭城的东北角，即禁苑的东部龙首原上初建永安宫，使长安城在东北部突出一角，次年将永安宫改名大明宫。龙朔二年（662年），唐高宗李治又大规模修建大明宫，次年迁大明宫听政，自此，大明宫就一直成为唐主要的朝会之所。大明宫中的三大殿：含元殿是其正殿，是皇帝听政和举行大典之所；麟德殿，是宫廷宴会、接见蕃臣和宰相奏事的场所；三清殿，为皇帝读书学习、修身养性之地。开元二年（714年），唐玄宗又于宫城东南其藩邸旧址的兴庆坊建造兴庆宫，到开元十六年方竣工，李隆基于当年移此听政。兴庆宫因在宫城的东南，就称为“南内”；大明宫在长安城的东北方，称为“北内”，习惯上也称为“东内”；原有的太极宫便称为“西内”。这三宫合称为“三大内”。唐玄宗和杨贵妃就一直住在曾为李隆基藩邸的“南内”。为使唐玄宗北到大明宫、南到曲江芙蓉园游玩方便，并于开元十四年，傍兴庆宫外郭城东壁，南北平行修建夹城复道，只备人主及宫妃僭行自由来往，外人无从看见，自然“不知之”。
却说唐代长安城的建制对后世以及国内外的城市布局都产生了很大的影响，如日本的藤原京、平城京和平安京，国内唐时的渤海国上京龙泉府（今黑龙江省宁安县）、渤海东京龙原府（今吉林省珲春县）以及灵武等大军镇，都是仿唐长安城建造的。长安城规模如此宏大，要戍守保卫恐也不是万儿八千人所能胜任得了的。尽管唐以往军事的强大是世上无双的，可军队都在边镇布防，京中除数千禁军戍卫宫城外，基本上是一座不设防的都城。太平时期，朝廷只依靠潼关藩卫长安，如今潼关已失，河西、陇右之军也随之尽丧，范阳等大军镇随安、史反叛，朔方军又由郭子仪、李光弼尽率在河北苦战，京中已无丁可征。眼下，叛军既将兵临城下，长安自保尚且不能，要说出征根本是自欺欺人之谈，更何况御驾亲征了。百官疑虑重重，都搞不清唐玄宗葫芦里到底卖的是什么药。
这时，又听殿值官宣旨说：“以京兆尹魏方进为御史大夫兼置顿使；以京兆少尹崔光远为京兆尹，充西京留守；以内侍边令诚为宫闱将军，掌管宫禁锁钥。剑南节度使颍川王李璬将赴本镇，令本道设守御储备，以应亲征。”下制完备，宣布退朝，群臣无精打采而回。唐玄宗假托李璬即日起程率兵赶赴剑南镇，是使了一个花枪，也是他精心设计的。所以在他蒙尘出奔时人们并不知真相，以为是李璬率随从起程赴镇。
唐玄宗一回宫，就令仪仗等人众从他和杨贵妃所住的南内（即兴庆宫）由夹城复道暗中移往北内（即大明宫）。这种调动宫外人是看不见的，所以“不知之”。当晚，唐玄宗诏命龙武大将军陈玄礼整顿六军，即宫中宿卫的左三军、右三军合称“六军”和已武装起来的宫奴总共六千人，给每人钱帛等厚重的赏赐。除每人一匹马外，另从宫中马厩里多挑选战马九百匹。他又命杨国忠、虢国夫人、秦国夫人等和朝官韦见素、魏方进等入“北内”。黎明时分，就在六军的护卫下，带着上述人等及大批亲近的宦官、宫女，簇拥着皇子、皇孙、后妃等，悄悄出了长安禁苑西门延秋门向北进发。凡那些住得远的皇孙、妃嫔、公主以及其太监、宫女等就都顾不得管了。
天亮了，仍有一部分大臣按时上朝，到达宫门时看两扇金钉红漆大门紧闭，侍卫仪仗依然分列两旁，宫内滴漏报时的钟声照旧传出。不一会，宫门大开，一群太监宫女云鬓散乱、粉面啼痕地自宫内蜂拥而出，哭喊连天。群臣拦住询问情由，都说皇上、贵妃等不知去向。朝臣们个个惊慌无措，喧嚷大哗。不一会，消息传遍京城，到处是一片鸦飞雀乱，人声鼎沸。愤怒的人们拥入皇宫及王公贵戚的宅邸放火焚烧。有些人甚至骑驴上殿，在左藏大盈库四围放起火来以泄愤。崔光远、边令诚急忙率仅有的禁军、太监救火，又招募愿意为官的府尹和万年、长安县令弹压闹事的百姓，杀了十余人，才稍微安定了一些。唐玄宗一贯信任的崔光远、边令诚稍作商议后，就派崔光远的儿子带着皇宫的钥匙到洛阳去献给安禄山，并迎接叛军西入长安。
唐玄宗一行出了延秋门一路北行，车仗、宫人急急赶路。当他等一行过了咸阳桥，杨国忠怕有人来追，就下令放火焚烧咸阳桥，说是以断叛军追路。唐玄宗回头见咸阳桥上火起，愀然不乐地说：“皇帝蒙尘，士子百姓们也要各自逃生避贼，如今烧了咸阳桥，他们如何过得渭水，怎么能断绝他们的逃生之路？”就留下高力士，令他领太监扑灭咸阳桥火，随后赶来。由于宫女、随从众多，虽一再催促快行，但终究快不起来。看看日上三竿，还没有赶到咸阳，唐玄宗就派宦官王洛卿先行策马去谕咸阳郡、县官员，提前准备好随驾人员的吃用。快到中午，他们才走了二十多里，赶到咸阳望贤宫，可王洛卿和咸阳郡守、县令都早跑得无影无踪。高力士只好令宦官出榜召赏向唐玄宗等进食的人，但官宦人家却无一人应召。中午过了，唐玄宗等仍连早饭都无着落，杨国忠只得亲自上街买烧饼进献给唐玄宗作为早餐。咸阳百姓见状，纷纷拿出自食的粗茶淡饭进献给他们。唐玄宗、杨贵妃等相对垂泪，面对掺杂着麦、豆的饭食，如何下咽？但皇孙李适等早已饿得不能自已，伸手抓过麦饭就往嘴里塞，顷刻间吃个精光，还嫌不饱。此时的唐玄宗也显出一副长者样，就拿出钱来付百姓们饭钱，且抚慰他们说：“朕蒙尘在外，并无多少可赏赐给列位的，待太平之日，再报偿列位的一饭之德。”说完大哭，百姓们也为之感动，纷纷落泪。就见人丛中走出一位老人。只见他两鬓雪白，头用蓝布包发，脸色红润，一身湖蓝衣裤，脚穿白布袜蓝色双耳麻鞋，身板硬朗。老人分开众人走上前来深施一礼，说：“草民郭从谨，只有在这人员混杂、无以为礼的时候，才得进上一言。安禄山包藏祸心，并非一日，天下人看得清清楚楚，也有到宫门伏阙揭发他谋反之举的，往往都被陛下所杀，使得安禄山等叛逆奸谋得逞，致使陛下远离宫阙，一路蒙尘颠簸。草民曾记得宋璟为相的时候，屡直谏上言，都能使陛下采纳，因此天下得以太平，百姓得享陛下的盛世。宋璟之后，张九龄等正直朝臣被贬，朝廷大臣大多都讳忌直言上谏，只阿谀奉承讨好陛下，由此宫阙以外的事，陛下就都不得而知了。草野臣民，早就知道今日的情景是一定会发生的，但侯门深似海，更何况是九重禁宫呢！他们虽然有报效朝廷的心意，也没有门路可以上达圣听啊！事情如不是到今天这样的地步，草民的这番肺腑之言又哪能见到陛下而当面诉说呢！”听了此言，唐玄宗羞愧难言，只得勉强说道：“这都是朕之不明造成的，朕已追悔莫及。你等百姓，于朕艰难之时，倾其所有以献朕，朕感念不忘。如若有回銮之日，朕当永以为戒，你等也安听天命，好自为之，此是朕的莫大幸慰！”郭从谨刚说了一句“草民直言上达天听，只图国泰民安……”在一旁的杨国忠见他句句都在讥刺自己，就发怒说：“圣上要即刻起驾，你等还不退下！”郭从谨等只得叹息而退。
太子李亨见时已过午，父王还粒米未进，就派长子广平王李俶、次子建宁王李倓分头到民间广征“御膳”。这时，李倓买到一只烤鸡、一只烧鸭及二十余枚芝麻饼进上，唐玄宗才招呼杨贵妃及太子妃张良娣等共进“御膳”。又下令命将士分散到百姓村落去找饭吃，规定到未正（即今下午两时）于望贤宫外整队。将士们立即分散行动去搜寻食物，胡乱吃了一点，直到未时末（即今下午三时）才集合完毕，又向西进发。将近半夜才到达了金城（今咸阳西约二十五里处），但金城县令也逃得不知去向，百姓大多逃走，已是十室九空。这次停军，将士们已有了下午的教训，就不待令下，都分散到附近百姓家觅食。所喜人虽已逃走，可锅碗瓢盆都在，这时的百姓家还不到无粮的时候。他们就自己动手，自炊自食，好歹填饱了肚子。六军中有不少人脱逃回家，内侍监袁思艺也乘机逃走了。将士们吃完饭回到金城驿，又没有灯，就黑灯瞎火地席地而卧。除皇帝、皇子、皇孙于金城驿内室安歇外，其他人都各找地方，你枕着他的腿，他顶着你的脚，全不管什么男女贵贱，累极了的他们倒头就睡，鼾声震天，一片狼藉。天亮了，人们才爬起来。王思礼从潼关逃回长安，又闻讯从长安追到金城。唐玄宗也顾不得让杨贵妃等嫔妃们回避，于内室召见他。王思礼详奏了灵宝、潼关兵败的经过，唐玄宗才确知哥舒翰真投降了安禄山，却又无可奈何。唐玄宗就以王思礼以河西、陇右节度使，令他立即赴镇，收集散兵，以等待东征讨伐“安、史”。此时，河西、陇右的将士几乎都被哥舒翰征调到潼关去了，兵败后死的死、降的降、逃的逃，在这种十分困难的时候，王思礼去又能收集到多少散军？
