有点妄自菲薄，苏秦想。他接着齐宣王的话说：“大王是过于谦虚啦。齐国南边有泰山，东面有瑯琊山，西面有清河，北面有渤海，这样四面都有天险的国家极其少见。孙子曾经说过，如果要围困别人，就要有十倍于敌人的兵力。可这一条在齐国是绝对行不通的，这种险要的地理优势，是上天赐给齐国的礼物啊。”
齐宣王呵呵笑了，他都没想到苏秦这么会说话，又自谦性地说：“先生过奖了，可惜我齐国的国土不是很大啊。”说完又笑了一下。
苏秦见如此，知道好话还没有说完，就说：“大王这么说更是不对的了。齐国的土地，肥沃至极，这是在诸侯里非常有名的。泰山巍峨，其土地也肥沃嘛。但从方圆来说，齐国的国土面积纵横两千余里，既靠近大海，又有广阔的土地，这是其他的诸侯国没有的优势啊。在广袤的土地上，肥沃的土地上，养育了无数能征善战的战士。尽管我是一个书生，但是我也听说过，齐国的武装部队至少有几十万人。并且，齐国的军队最大的特点就是勇猛善战，纪律性非常强。有人说，只有粮草丰足才能打胜仗，才能供养一支伟大的军队。齐国的粮食堆积得像山丘一样高大，这就是给战士们最好的鼓励啊。有的国家只有可怜的一军，有的好点，二军。而我们齐国却有三军，并且装备非常精良，进攻如同锋芒的刀刃、良弓发出的矢那样勇猛捷速，打起仗来好像雷霆一样猛烈，撤退好像风雨一样快速消散。这样的军队简直可以与上古黄帝的军队相媲美了。
自从有战役以来，齐国从未征调过泰山以南的军队，也没有渡过清河，涉过渤海去征调这二部的士兵。我们的兵多粮广，还因为齐国人丁兴旺啊。我计算过，光是临淄就有居民七万户，每户不少于三个男子，三七二十一万，用不着征集远处县邑的兵源，光是临淄此处的士兵就够二十一万了。这是多么震惊人的实力啊，齐国的强大绝对是板上钉钉的事情啊。
并且，临淄富有而殷实。这里的人们没有不吹竽鼓瑟、弹琴击筑、斗鸡走狗、下棋踢球的，街道上车子拥挤，车轴互相撞击，人多得肩膀相互摩擦，却很少打架。人多的国家对君主的要求是非常高的，如果一个君主不善于治理，那就是一潭死水，人们就会失去礼节。而不是像我们齐国这样的，能够做到相互谦让。”
齐宣王说：“先生过奖了，临淄是齐国最重要的城市之一，当然是比较发达的了，可比起邯郸等大的都城来说，这里还是小的。”齐宣王这么说，脸色却非常好看，这说明他还是非常认同苏秦的话。
于是苏秦以一个过来人的口气对齐宣王说：“大王说邯郸比临淄还要好，苏秦十分没有见识，可也在赵国住过一段时间，感觉赵国尽管号称泱泱大国，可地理优势绝对没有齐国好。邯郸的冬天非常冷，人们都不大敢出门呢。我们临淄不仅人多，气候更是好啊。如果把衣襟连接起来，可以形成围幔，举起衣袖，可以成为遮幕的布料。大家的汗水，就象下雨一样多。家家殷实，人人富足，志向从而变得高远，意志也飞扬。实在是不可多得的一块宝地啊。”
齐宣王依旧显得平静而高兴，苏秦还以为自己逐渐就达到目标了。没想到齐宣王真正说出自己的观点的时候，苏秦差点晕过去。他说：“先生所说的，寡人其实确实非常喜欢。但是，秦国的所作所为是有目共睹的啊。为了自己的国民能够有自己的幸福生活，整个中原都必须要做到一件事，就是停止战争。我见过很多流离失所的人们，他们的孩子没有完好的衣服穿，手都冻破了，浑身就像一块黑炭。妇女们呢，面黄肌瘦，简直没有正常人的样子。我很心疼他们，所以我才没有和秦国争雄的心思啊。我的意思是，秦国距离齐国有几千里，他们就算是打仗也不会直接过来的啊。先生刚才说了，齐国的国民非常多，我的现在的任务就是尽可能地保卫自己的国民。”
苏秦见齐宣王的意思是委曲求全，心中十分失望。但他面不改色，心想，我还没有说出合纵的政策来，你就先刁难我一下，这种伎俩我见的也够多了。又见齐宣王态度十分诚恳，丝毫没有因为自己是主人就压迫别人听取自己的意见的意思，心中又十分佩服。
他思忖了一会儿，还是咬咬牙，说：“大王您的智慧在我看来很少有人能够比得上。很多人说文武全才这一个词，其实一个国家的君主才是真正的全才，而您就是我所见过的君主当中数一数二的人物。我今天来到这里，不瞒大王说，第一当然是受赵肃侯的委托。第二呢，我在出发之前也衡量过了，大王您是一个十分开明而有见识的人，不会跟很多小国的君主一样的。所以我想来告诉您我的合纵的政策，结果我还没有说出来，大王就先否定了在下与赵肃侯商量的结果，在下十分伤心啊。大王没有说可以侍奉秦国，您要是向西去侍奉秦国，我私下替大王感到羞耻。”
齐宣王到底是一国之君，并没有失态，他的脸上只是减少了点笑容，而思考的神情开始显现，他说：“先生不要急，寡人并没有说去秦国侍奉他们。秦国的虎狼之心，天下人都知道，赵肃侯与先生都是当今的英杰，这个寡人也知道，你们的决定肯定是有道理的。只是，寡人听说过，一个巴掌拍不响，有鼓无锤也徒劳。听说韩国和魏国也是非常畏惧秦国的，所以，有的时候我也要看一下西边邻国的姿态啊。”
苏秦马上回答道：“韩国和魏国为什么害怕秦国呢，就是因为他们和秦国的边界相接壤啊。如双方派出军队交战，不出十天，胜败的局势就决定了。第一种情况，如果韩、魏战胜了秦国，那么这两个国家自己的兵力要损失一半，并且有一个致命的恶果——四面的国境无法保卫，给其他的国家以可乘之机；如果作战不能取胜，那么更简单了，秦国摧枯拉朽，韩国和魏国接着就陷入危亡的境地。因为地理的天然因素，所以魏国和韩国把与秦国打仗看得非常重要，而秦国的政策向来是非常独断而且狠毒的，所以他们在考量问题的时候，往往都考虑到一点——如果臣服于秦国会怎么样？这样还没有打仗就失去了自己的底气。这就是韩、魏把和秦国作战看得重要，所以很轻易地想要向秦国臣服的原因。
但是就现在来说，秦国攻打齐国的话，情况就绝对不同了。因为齐国并不与秦国接壤，如果秦国不自量力，想要攻打齐国，那他就必须要依靠着魏国和韩国的土地，要经过现卫国阳晋的要道。这还不算，他们还要穿过齐国亢父的险塞。秦国最有名气的兵器是弓箭和战车，在那个地方战车不能并驶，战马不能并行，这是天赐的一夫当关万夫莫开的地势，只要有一百人守在险要之处，就是有一千人甚至于一万人也不敢通过。即使秦国军队想要深入攻打，绝不会那么顺利的。大王请让我用一种动物来形容那时候的秦国——狼，如果秦国想要攻打过来，就会跟狼一样疑虑重重，时常回顾，左边看看，右边看看，生怕韩国和魏国在后面暗算它。
秦国很多政策的意图我们都知道了，它虚张声势，恐吓威胁，就是要让诸侯们怕自己，这就是攻心的策略，非常容易破解，却把很多人给吓住了。总结说来，我们可以发现，秦国虽然骄横矜夸却不敢冒险进攻，故而秦国基本上是不可能危害到齐国的。况且，韩国和魏国尽管受到了秦国的惊吓，但经过我的游说，他们都已经同意了合纵的政策。同时，他们还特别强调，自己是认为大王您非常有可能加入合纵的联盟才加入的。
不能深刻地估计到秦国根本对齐国无可奈何的实情，却想要向西而侍奉秦国，这是一些只考虑自己利益的大臣们想出的投降策略。如今齐国仍然是雄霸一方的大国，我真诚地希望大王能够考虑这些意见。”
齐王早已心悦诚服，颔首说：“先生见笑了，感谢您费了如此多的口舌。我不是一个聪明的人，又居住在偏僻而且遥远的地方，紧紧依靠着大海，从未听到过您这样的人给我的高明教诲。如今您接受赵王的使命来指教我，我将非常严肃地率领全国民众听从您的安排。”
