蒋介石听到第三军全军覆没，石家庄失守，坐卧不安之际，又闻东北吃紧，关外告急。心想：坐镇沈阳的陈诚，虽是亲信，却无法挽回败局。万一辽沈一失，平津则不守。这和石家庄丢失不同，半个中国就被共军占领了。
经过日夜苦思，他决定第三次飞北平坐镇，指挥东北作战。
到北平后，他令保定绥署主任、第十一战区司令官、河北省主席孙连仲，派兵出关，支援东北。但孙连仲说，聂荣臻部攻克石门后，矛头指向平、津、保，他的兵力不足，难以抽兵出关。
蒋介石无法。只好发电报，要张家口绥署主任、第十二战区司令傅作义派兵出关，电文说：“察绥安定，你部务必抽兵增援关外。东北不守，则华北危急。”
傅作义收到蒋介石的电报，想露一手，便派安春山率领他的暂三军和刘春方的骑四师，连夜从山海关出关，先到沈阳，再转昌图、开原。
在彰武，他们配合蒋嫡系部队与东北解放军打了一仗，取得了小胜，受到陈诚的夸奖。陈诚打算把他们留在东北。
傅作义一听陈诚要留他的部队在东北，认为这是陈诚的诡计。打败了，是陈诚的挡箭牌、替死鬼；打胜了，为陈诚夺地盘，升官发财。于是，他借口清风店失败后，华北空虚，共军下次可能进攻张家口，请求蒋介石，把他派到关外的部队，立即撤回，以巩固华北防务。蒋介石答应了他的请求。这时，东北形势略有缓和，华北聂荣臻部野战军又频频发动攻势。华北战局激烈。蒋介石飞抵北平，坐镇指挥。他刚到后圆恩寺官邸，就令傅作义带安春山、刘春方来见他。当时，安春山的暂三军撤回关内，驻在平津铁路线上；刘春方的骑兵第四师暂驻山海关。
傅作义做事历来谨慎，从不多言，更不夸张，生怕部下讲出浮夸不当之词。他事先把安春山、刘春方叫到跟前，问他们：“见了蒋介石，你们准备说些什么？”
“告诉老蒋，东北国军不守纪律，净吃败仗。”安春山回答说。
“这不是你应该说的！咱们到了后圆恩寺，有关问题，由我回答。”傅作义用长辈的口气教训安春山说。
他们一到后圆恩寺，蒋介石破例亲自出来迎接。
蒋介石是保定军校第一期毕业生。傅作义是第五期毕业生。傅是察绥军的将领，属于杂牌，不是蒋的嫡系，表面上对蒋毕恭毕敬，心中却十分警惕。
蒋介石一反常态，并不摆架子，见到傅作义等，笑脸相迎，问他们：“身体如何？”根本不谈军事。
这时，罗历戎的第三军两个团副，化装从解放区逃到北平，闯进后圆恩寺来了。蒋介石一见他们的狼狈相，火冒三丈，十分生气，连问三声：“黄埔精神哪去了？”屋内空气紧张，情绪沮丧。蒋介石声色俱厉，把这两个副团长打发走了。随即换了一副笑脸，款待傅作义等吃西餐。
傅作义、安春山、刘春方是吃过西餐的，但在蒋介石的面前吃西餐，不免有些拘谨，生怕弄得刀叉碰得瓷盘乱响。他们3人，心里都在想：蒋介石闷葫芦装的是什么药？
蒋介石还是不讲正事，只是劝他们3人进酒。他们本来是叮以喝点酒的，在这种场合，都推说不会喝酒。
西餐宴会结束，蒋介石送他们3人出门。他握着傅作义的手说了一句话：“宜生，我要给你重任。”
回到傅作义官邸，3人如释重负。但是，他们都在沙发上发懵。
“你们对今天蒋先生的接见有什么想法？”傅作义终于提出了问题。
“什么问题都没有解决。石家庄是怎么丢的？战争有什么教训？今后怎么打？都没有谈。”安春山说。
“今天，老蒋如此款待我们，有点破格，异常。”刘春方说。罗历戎第三军被歼，石家庄解放，蒋介石要找一个替罪羊，把责任归咎于孙连仲。责怪他说：“仿鲁（孙的号），你为人忠实可靠，但对事不果，徇情懦弱。好坏不分，以奸细为亲信，既不能治军，又不能治民。”于是撤了他的本兼各职。
傅作义看到孙连仲的下场，有些寒心。但他并不理解同一个部队，在两种不同性质的战争中，有两种不同的结果。在抗日民族战争中，孙连仲是屡有战功的部队；但在反共反人民的内战中，却被打得落花流水，尽管有美式装备和飞机大炮的配合，也输个精光。他认为，尽要在政治上军事上自成系统，不让蒋介石直接插手，还是可以有所作为的。
蒋介石在南京召集军官训练团开会，特地询问傅作义过去华北战争失败的原因。
傅作义说：“共军好战，打了第一枪，争取了主动。其政策是以破坏对建设，以进攻对防御，以残暴对仁慈。”
蒋介石对他的答话，十分称赞。因为这正是他要讲话的基本内容。于是，号称“天之骄子”的傅作义，不仅是平津绅士称颂的“中兴名将”，而且被国民党推崇为“中兴名将”。
傅作义从南京回北平后，升任华北“剿总”司令。他改变孙连仲由点到线，由线到面的战略，采取新的三项决策。
在行政上，他调拥护他的河北省伪参议长刘瑶章为北平市长；调沈阳防守司令、前大同驻军司令楚溪春为伪河北省长。
在军事上，他将嫡系第三十五军编成汽车运载的“快速部队”，对付解放军，实行速决战。
在政治上，成立军政干部训练团，讲述清剿控制面的总体战术，实行所谓“背包流动办公干部与还乡团结合，还乡团与清剿部队结合，清剿部队与野战兵团结合”的方针，以挽救败局。
傅作义对他的高级军政人员说：“今后，各个守备军或“清剿”部队，只要粘住共军于战场，我会不失时机地运送机动部队，歼共军于战场上。这样就可以扭转过去想打打不上，不想打又挨打的被动局面。”
在他侵占的张家口，所有的报纸对蒋介石任命傅作义为华北5省“剿匪”总司令，欢呼欲狂，说：
“华北军事机构的统一，和威名远扬的傅作义担当大任，北方战局不久将有某一程度的开朗……傅作义就任，一身系华北安危，说远的姑且不论，即以收复张垣，保卫大同，援救河北，及最近开往东北作战而论，察绥野战军增援辽沈，铁军出关，战迹彪炳。辽西大捷誉满东北。雄师所向，战果辉煌。”．傅作义本人也公开吹嘘他的主动战略战术。在离开北平返张家口时，他对记者说：“今后作战方针：将争取主动，不再等候挨打，亦不在一地打，要变被动为主动，由点到面。”
为了表示行动迅速，讲究实效，不事张扬，他不到北平上任，而在张家口宣布就职。
对今后作战，他的决心很大，不可一世。他说：“现在，我已受命华北剿匪总司令，自当牺牲一切！今后5个省的军队，可以做计划性的集中，机动灵活运用，变被动为主动，歼灭敌人，这是成立华北剿总司令部最主要的意义。共匪作战，常乘我某一地方兵力虚弱，集中优势兵力，向我们这一点进攻。因此，他整个兵力虽弱，但还能不时占点小便宜。从今以后，5省的兵力灵活运用，哪里有事去哪里，并在战略上，变保地主义为打人主义。，这样，我们原来一倍的兵力，今后可以发挥十倍、数十倍于过去的兵力。”
一向不说大话，而干事实的傅作义，今天说了大话：表明他决心干，而且要干到底。他一上台就提出“从军事到政治的总体战。”在军事上；实行“以主力对主力”，“以集中对集中”的新战法。并且很快把正规军12个军52个师编成平汉、津浦、平绥3个兵团。他把侵占热河的第十三军调回长城内的平承铁路线上，以增加机动兵力，与此同时，扩大地方，把各地的杂牌伪军，和地主武装，统一编组为保安团、旅或守护团、旅，担任地方守备，掩护地主进行反攻倒算，推行保甲制度，破坏解放区的地方工作。
他想，只要保住绥远后方，坚守张家口，屯兵平津保三角地带，以平津作为两把钳子，紧紧抓住聂荣臻主力，与聂荣臻决战，则进可以攻，退可以守。
决策确定后，傅作义于12月4日举行中外记者招待会，他宣布：“过去国军处于被动状态，……今后，将改为主动，反守为攻，不仅要克复点线，而且要将匪区全部收复，消灭共匪武力。”
他这样说，果真这样做。第二天他就下令再次连续扫荡大清河北地区，推行所谓王凤岗式的工事，大搞保甲制度，确保平津保三角地带，巩固防务，寻机与聂荣臻主力决战。
当时，聂荣臻正在中共晋察冀野战军前委召开的团以上干部会上，作了重要报告，他分析了针对傅作义的动向和作战特点，完全同意罗瑞卿、杨得志、杨成武、耿飚提出的今后作战的方向。认为发动平汉北段新的战役是极好时机。这样，不仅可以密切配合东北解放军的冬季攻势，而且可打破敌人平津保的犄角防御体系，给刚上台的傅作义当头一棒。
为适应形势的发展，聂荣臻决定将原察哈尔军区与冀晋军区合并为北岳军区；以冀中军区独立第七旅、第八旅为骨干，组建第六纵队，隶属晋察冀野战军。以冀中军区独立第九旅及6个独立团组成第七纵队。以原冀晋军区和察哈尔军区的第一旅、第二旅、第四旅组成第一纵队。第一纵队和第七纵队都是地方纵队。并且决定发起北线战役。
各部队在解放石家庄之后，传达了晋县会议精神，深入进行了土地法大纲教育，开展了奖功庆功的广泛活动，士气更为高昂，求战心切。
广大民兵、民工，听说部队出击平汉北段，打击刚上台的傅作义，踊跃支前，很快形成了军民联合破击作战的浩大声势。晋察冀野战军司令员杨得志向第六纵队发出命令：“向保定城关发起攻势！”
保定城郊10几个重要据点，很快被攻克了，保定城被围了，城门紧闭。
傅作义判断共军的目的是攻克保定，破坏平津保三角防线。于是，他决定把4个军12师35个团的兵力，集中南下，增援保定。
杨得志得悉后，立即命令第四纵队向大清河北雄县、霸县地区进攻，以分散敌人兵力。第六纵队继续包围保定，牵制保定敌人。第三纵队主力攻打涞水城，诱敌回援。尔后以第二、第三两个纵队歼敌于涞水附近。以第一纵队继续破击琉璃河至松林店间铁路及松林店至涞水间的公路，准备阻击北面援敌。
涞水是我国古代数学家祖冲之和东晋英雄祖逖的故乡。当解放军扫清外围据点，占领涞水城关，准备攻城时，傅作义急派嫡系第三十五军军长鲁英唐率领军部及号称“虎头师”的第三十二师，从定兴出发赶到涞水县的拒马河畔。
原来，傅作义侦察到解放军第三纵队、第四纵队，沿平汉路两侧太行山麓南下，便命令第三十五军及新编骑兵第四师跟踪，对外扬言赶走八路军，保护公路交通，打通平汉铁路，实则决心粘住解放军，然后集中兵力，消灭聂荣臻的这两个主力纵队。
这天上午，天气阴沉，浓雾弥漫，50米外什么也看不见。
傅作义的第三十五军第三十二师“虎头师”师长李铭鼎，认为这次要兵力集中，与共军主力会战于涞水，他是先头部队，可以显示他的将才。日前，傅作义曾许诺提拔他为军长，因此，他不顾一切，强令部队疾速进攻，中午占领了拒马河的吴村桥头堡。
敌第三十五军军长鲁英鏖，听说前方部队到达拒马河边，便率军部驻拒马河东的北易安村指挥。李铭鼎见军长督战，争功心切，令全师部队迅速过河，占领庄町村。
晚间，鲁英磨怕夜战吃亏，打电话给李铭鼎，要他的部队退回拒马河东，明日再战。
李铭鼎和参谋人员研究后，认为胜利在握，不应撤退，便向鲁英廖报告说：“现在战斗很顺利，不应撤退。撤退会影响士气。何况现在仍在激战之中，很难脱离战场。与其后退，不如继续前进。”’
鲁英摩志大才疏、遇事迟疑，优柔寡断。军中给他起外号叫“鲁蘑菇”。他明知李铭鼎对作战地区地形不熟，敌情不明，继续夜战必然吃亏。但他又不下命令坚决撤退。只以电话通知第三十二师师部，要部队退过拒马河来。
李铭鼎和鲁英磨都是山西省垣曲县人，私交甚厚。他接到通知后，向鲁英摩说：“我给军部留下1个团，保卫军部，你不用管我们了。入夜前，我们要攻占庄町村。”
鲁英唐听到报告，无可奈何。既不同意，也不反对，任由他的同乡李铭鼎自行其是。
李铭鼎耀武扬威，进入庄町村。
全村已坚壁清野，空无一人，他以为解放军败退了，非常高兴，于是他下令把师部安在一所大院，便让部队休息。
他对各团只作了大略的布置，没有指示作守备的工事。士兵们在黑夜中进村，不知东西南北。对地形、街道、房屋的情况，都不了解。白天他们和解放军打了一天的仗，人疲马乏。现在，人要吃饭，汽车要加油加水。可是水井和粮食都没有找到，大家都忙着找东西吃，找房子住。
半夜，解放军在村外发射了照明弹，侦察情况。李铭鼎发现了急忙打电话，询问各团守备情况。团长们都报告说：“没问题，请师长放心。”
夜间两点，村外枪炮声四起。解放军乘敌人立足未稳，迅速夺回拒马河桥头阵地，切断了侵入庄町敌人与拒马河对岸敌人的联系。
