1947年1月，美、英两国合并在德占领区，成立了所谓的。“双占区”。2月，美国总统杜鲁门在国会两院发表了一篇咨文，要求国会援助希、土两国，以应对共产主义的进攻，杜鲁门主义由此出笼。针对以美国为首的西方集团的冷战攻势，苏联于9月成立了欧洲共产党与工人党情报局。
人民解放军经过一年的作战，粉碎了国民党对解放区的全面进攻和重点进攻，使解放军与国民党军队的力量对比发生了重大变化，人民解放军由战略防御转入战略反攻。根据这种变化，中共中央不失时机地确定了“人民解放军由内线作战转入外线作战，以主力打到国民党统治区”的任务。
按照中共中央的指示，1947年6月30日夜，刘伯承、邓小平率领晋冀鲁豫野战军主力四个纵队约12万人在东起张秋镇、西至临濮集150多公里的战线上，一举突破了国民党军队苦心经营的黄河防线，进入了鲁西南地区，并向国民党河防部队整编第55师、第68师发动进攻。蒋介石得知后，马上抽调驻守豫北、豫皖苏的国民党整编第32、第66、第58师和整编第63师的第153军，由王敬久统一指挥，北上救援。为了粉碎国民党军队的企图，将其各个击破，刘邓大军于7月7日发动了鲁西南战役。
7月7日黄昏，晋冀鲁豫野战军第1纵队对郓城发起了总攻。第1纵队集中兵力，向国民党军队防御薄弱的西门发动了猛烈进攻，经过一夜的激战，攻占了郓城。10日夜，第6纵队向定陶发起了猛烈进攻，经过五个小时的激烈战斗，占领了定陶，全歼了定陶国民党守军。曹县之敌闻讯逃跑，第6纵队又顺利占领了曹县。至此，刘邓大军便占领了北起郓城，南达定陶、曹县的广大地区，为长驱直入进攻国民党军队主力的侧背奠定了基础。
在刘邓大军进攻定陶的7月10日，国民党整编第70师、第32师、第66师已经分别进抵了六营集、独山集、羊山集地区，彼此相距10到15公里。刘邓大军遵照毛泽东大量歼灭敌人和尽快挺进大别山的指示，立即集中4个纵队向国民党3个师发起了进攻。
13日拂晓，刘邓大军第1纵队第1旅向六营集进逼；第1纵队第2旅进抵六营集和独山集之间的地区，切断了国民党整编第70师和整编第32师之间的联系；第1纵队第19旅进抵独山集和羊山集之间的地区，切断了国民党整编第32师和整编第66师之间的联系；第1纵队第020旅进抵马官屯地区，切断了国民党以上3个师的退路。13日中午，刘邓大军第2纵队与第3纵队则完成了对羊山集的包围。
国民党3个师发现这种形势后，非常恐慌，最后确定整编第32师北上与整编第70师会合，然后一起南下与整编第66师会合。刘邓大军第1纵队当即对北上的整编第32师进行了截击，于14日全歼了试图逃往嘉祥的整编第70师的第139军，并收复了济宁。14日晚，国民党整编第32师、第70师向东南方向突围，被第1纵队追击全歼。
六营集战斗结束后，刘邓大军第2、第3纵队，便向羊山集发动了进攻。但由于敌军占据制高点，因而进展不大。19日，蒋介石飞往开封亲自指挥战斗，从其他地方调集大量兵力救援鲁西南，以解羊山集之围。20日，国民党整编第66师的第199军渡过万福河北上救援羊山集，羊山集守军派出一个团前去接应。刘邓大军第2、第3纵队冒雨向国民党这两支部队发起攻击，经过两个小时的激烈战斗，将其全部歼灭。27日日夜，刘邓大军集中4个纵队的兵力，从东、北三面向羊山集发动了猛烈的进攻。经过一昼夜激烈的战斗，到28日控制了羊山集北面的全部控高点，并全歼羊山集守评论。至此，鲁西南战役以刘邓大军的胜利而结束。
鲁西南战役，历时28天，是晋冀鲁豫野战军主力突破黄河防线，在鲁西南地区对国民党军队进行的一次大规模的歼灭战，歼灭了国民党军队共5.6万多人。鲁西南战投的胜，打破了国民党的战略部署，同时也揭开了人民解放军从战略防御转入战略进攻的序幕。
