日军攻占巴丹半岛后，对科雷希多岛连续实施炮击和轰炸。5月2日，日军对该岛实施火力准备，5日在炮火掩护下分左右两路登陆，对岛上要塞发起攻击。1.5万名美菲军依托坑道工事抗击，并组织敢死队展开白刃战。6日，日军后续部队投人战斗，温赖特率美菲军余部投降。7日，日军占领该岛。10日，驻棉兰老岛和北吕宋山区的美军投降。18日，驻班乃岛美军停止抵抗。至此，曰军控制菲律宾全境。
此役，日军死伤约14万人，损失飞机80余架、舰船4艘；击毁美菲军飞机250余架、各型作战舰艇8艘、商船26艘（美军资料为驱逐舰1艘、潜艇2艘、其他舰船2艘）。日军先发制人，实施航空火力突击，夺取制海制空权；陆军地面行动；以及陆军先北后南、南北夹击的岛屿进攻行动等，为达成战役目的提供了保证。
战役企图
菲律宾位于西太平洋，北望中国台湾，南临荷属东印度（今印度尼西亚），扼太平洋、南海和印度洋的交通要冲，战略地位十分重要。菲律宾群岛，英文为Philippinelslands。亚洲南部马来群岛的组成部分。西滨南海，东临太平洋。群岛由7100多个岛屿组成，是菲律宾的国土。菲律宾群岛北隔巴士海峡与中国台湾相望，西临南海，东滨太平洋，南与印尼和马来西亚的沙巴州隔海相望。
美国在菲律宾的克拉克和甲米地建有亚洲最大的空军、海军军事基地，构成日军南进的障碍并威胁日本本土安全。日军企图攻占菲律宾群岛，夺取美军事基地，控制日本本土与东南亚之间的海上交通线，为进攻荷属东印度创造条件。日军计划以驻台湾的航空部队实施航空火力突击，消灭美驻菲航空兵主力，夺取制空权；同时先遣部队在海军支援下在吕宋岛多点登陆并占领机场，航空兵适时前移，以保障陆军主力在林加延湾登陆并占领马尼拉；在南部占领菲律宾第二大岛棉兰老岛，随后南北对进占领菲律宾全部岛屿。
战役兵力
从1941年开始，随着日本与其它西方列强包括美国、大英帝国及荷兰之关系日益紧张，很多在东南亚及太平洋上的国家已经开始为有可能爆发的战争作出准备。
1941年12月，在菲律宾上的联合防守力量包括为数10个师的菲律宾军，由道格拉斯·麦克阿瑟上将指挥，他是一位本来已经在1937年退役的前美国陆军参谋长，之后他同意指挥菲律宾军队，麦克阿瑟巳经接受菲律宾政府的委托改革这支缺乏装备、训练及组织的后备军。
美军在当地驻有22532名守军，称为菲律宾部门，由佐治·辜讷特中将率领，其主力为美军的菲律宾师，内里包括大量的菲律宾人，他们属于菲律宾童子军单位，守军由于美国从本土派遣8500名国民警卫队而实力有所增加，包括唯一的装甲单位，共两个坦克团。
由路易斯·H·布里尔顿指挥的美国陆军航空队远东航空队（FEAF）是美国在本土以外最大的空中武力，拥有包括107架P-40战鹰战斗机及35架B-17空中堡垒轰炸机。
麦克阿瑟将守军分为四部分，北吕宋部队，由乔纳森·梅休·温赖特四世少将指挥，防守面对最初登陆地区及中央平原，包括巴丹半岛及邻近马尼拉湾的撤退路线，从巴丹半岛横渡只有3英哩（2海哩）的Ft.Mills，可到达科雷希多岛，岛上驻有第59及60防空高射炮旅，一定数量的海岸防卫单位，第91步兵旅及菲律宾童子军，温赖特的部队包括菲律宾第11、21及31步兵师、美军第26骑兵旅（一个菲律宾童子军单位）、美军第45步兵旅的一个团（菲律宾童子军）、两个144毫米炮兵团及一个2.95吋（75毫米）山炮团，另外，菲律宾第71步兵师作为预备队及只有麦克阿瑟才有权调动该师。
南吕宋部队，由乔治·柏加少将指挥，主要防守马尼拉东南地区，柏加之部队包括菲律宾第41及51步兵师及美军第86野炮兵旅。
米沙鄢群岛--棉兰老岛部队由威廉·夏普指挥，包括菲律宾第61、81及101步兵师。
在麦克阿瑟的命令下，一支后备兵力包括美军菲律宾师、远东空军及一个包括菲律宾军和菲律宾部门的总司令部单位，防守马尼拉以北地区，4个美军炮兵旅防守马尼拉湾入口处，包括科雷希多岛。
参加这次战役的日军有第14军团（司令官本间雅晴中将）、海军菲律宾战役联合编队（司令为高桥伊望中将，巡洋舰10艘、驱逐舰29艘、航空母舰1艘和水上飞机母舰3艘）、陆军航空兵第5兵团（司令为小冰英良中将，飞机200架）、海军基地航空兵第11航空队（司令为冢原二四三中将，飞机300架）以及约100艘运输船和辅助船只。在菲律宾群岛的美菲集团计有13万人（麦克阿瑟中将任司令，其中3.1万美国人）和270多架飞机（其中可作战的142架）。美国亚洲舰队（司令为哈特上将，主要类型的战斗舰艇45艘）协同该集团作战。
战役过程
由本间雅晴中将指挥的日本第14军在人侵开始时于1941年12月8日在吕宋岛北面的巴坦群岛登陆（不是巴丹），两天后又在吕宋北部的卡米金岛、维甘、阿帕瑞及卡格扬登陆，两架B-17轰炸机攻击在卡格扬登陆的日军，其他的B-17轰炸机联同战斗机攻击在维甘登陆的日军，在这一次远东航空队最后的联合行动中，共击伤两艘运兵船、一艘轻巡洋舰那珂号及驱逐舰-村雨号，击沉一艘扫雷舰。12月12日早上，2500名隶属日军第16师团的士兵在吕宋南部、距离美国及菲律宾守军防线150公哩的莱加斯皮登陆，12月19日日军进攻棉兰老岛，同时汤姆斯·C·哈特海军上将指挥的美国亚洲舰队在12月8日日军轰炸在甲米地的海军设施时遭到惨重损失后已经从菲律宾水域撤退，只有潜艇可以挑战日本海军的优势。
主要的进攻出现在12月22日的早上，由本间雅晴指挥的日本第14军的43，110名士兵人侵吕宋岛北部的仁牙因湾，日军第48师团及第16师团部分单位在80至100辆坦克及炮火支援下在仁牙因湾东面的3个地点登陆，少量从澳大利亚飞来的B-17轰炸机攻击入侵舰队，而美军潜艇亦从附近水域攻击，但效果甚微，温赖特少将指挥的缺乏训练及装备的菲律宾第11及71步兵师既不能击退日军登陆，又不能压制在海滩上的敌人，第48及第16师团的部分单位在海湾南面较远的地方登陆，第26骑兵旅在罗莎里奥与日军相遇交火，但在遇到惨重伤亡后被迫后退，到12月23日傍晚时，日军已经向内陆突进10英里（16公哩），翌日第16师团7000名士兵在吕宋南部沿拉蒙湾海岸二个地点登陆，在这裹他们发现柏加将军的部队无力抵抗，他们集中一起及开始朝北向马尼拉推进，与北面南下私部象连成一起以取得最后胜利。
很多盟军士兵投降或逃跑，美军菲律宾师进驻战区以掩护军队撤向巴丹及阻止日军进至苏比克湾地区；12月26日，麦克阿瑟命令重新执行战前旧计划只防守巴丹及科雷希多岛；军事指挥部及菲律宾政府均搬到岛上，但仍然有大量守军留在其他各地数月之久。
12月30日，菲律宾第31步兵师移到之字形关口附近以保卫从吕宋中南部撤下来守军的侧翼，而美军菲律宾师则在巴丹重组，1942年1月5日，第31步兵师被移到在巴丹半岛颈部一位于奥隆加坡-马尼拉公路西面的十字路口防守，该地在1月6日陷落，在撤退到巴丹是比较成功的，第31师在半岛内作为后备力量以补充在防卫行动里的损失。
巴丹半岛战役
从1942年1月7日至1月14日，日军集中侦察及准备进攻阿布凯防线，美军及菲律宾军在接近阿布凯迎击日军在晚间的进攻，美军菲律宾师在1月16日反攻，但反攻失败，1月26日他们被迫撤退到长滩岛-墨特马的防御地区。
乔纳森·梅休·温赖特四世少将及道格拉斯·麦克阿瑟上将虽然日军在数星期的进攻中，面对重大损失及燃料短缺因而进攻受阻，但盟军在亚太地区的形势日益恶化，美国总统富兰克林·罗斯福命令麦克阿瑟撤退到澳大利亚出任西南太平洋地区最高司令（麦克阿瑟于3月20日在澳犬利亚南部发表演说：“我从巴丹出来，我会再回去。”），温赖特少将在3月12日成为菲律宾盟军司令，这时候美军菲律宾师转而支援其他防区。
从3月28日开始，日军发动新一轮进攻，而盟军因饥饿、疾病及持续战斗而被削弱，到4月3日，日军沿马尼伯拉斯山突破，美军菲律宾师已经不能协同作战，在面对猛烈进攻下不能反击，4月8日美军第57步兵团及菲律宾第31步兵师在阿普河附近崩溃，美军第45步兵团最终在4月10日投降。
科雷希多岛战役
科雷希多岛是美军的海岸炮兵驻扎地，岛上驻扎著旧海岸炮兵团--第91团及美军高射炮单位--第59及第60团，后者被部署在科雷希多岛的高地上，击落了很多日本空军的战斗机及轰炸机，用以防范从海上来的：任何进攻的固定旧炮台及巨大的榴弹炮，很容易被日军轰炸机寻找到及摧毁，美军士兵及菲律宾童子军防守这个小型的堡垒。
1942年年初，日本空军已命令在轰炸机上装上氧气以使轰炸机飞得更高，以避过岛上的高射炮射击，之后更猛烈的轰炸来临。
1941年12月，菲律宾总统曼努埃尔·奎松、麦克阿瑟将军、其他高级海军军官、民选议员及家族逃过对马尼拉的空袭及搬入在科雷希多岛上的马林塔隧道，他们到达时马林塔两边是作为高级指挥部、医院及食物和军火的储存地，1942年3月，数艘美国海军潜艇到达科雷希多岛北部，海军带来信件、命令及武器，又接走美国及菲律宾高级军官、黄金、银及其他重要纪录文件，一些人不能由潜艇接走的则最后被日军俘虏及关进在马尼拉及其它地方的集中营。
科雷希多岛共有守军11000人，包括以上说过的部队、美国海军第4团及其它被作为步兵的美国海军人员，当日军攻占巴丹半岛时，一些美军逃到科雷希多岛，日军在5月1日开始对科雷希多岛展开猛烈炮轰，5月5日晚至5月6日，日军第61步兵团的两个营在岛上东北登陆，虽然面对猛烈抵抗，日军仍在坦克及炮火支援下，建立了滩头阵地，守军很快被赶到马林塔山的山脚下。
5月6日傍晚，温赖特向本间提出投降条件，本间坚持投降必需包括所有在菲律宾的盟军，由于相信在岛上的士兵面对生命的威胁，温赖特接受，5月8日，他发出信息，命令夏普的米沙鄢群岛-棉兰老岛部队投降，夏普遵从，但个别士兵则作为游击队继续战斗。
美军撤退
第二次世界大战期间，美军在菲律宾作战失利，面临全面崩溃的危险，于是，美军做出了全面撤退的决定。美军的对手，日本陆军第14军，在司令官本间雅晴的率领下，由台湾岛和佩斯加多尔列岛的港口登陆后，由大批巡洋舰、战列舰护航，很快到达位于菲律宾西北部仁牙因海湾的海滩。与他们对阵的是由温赖特少将所指挥的北吕宋部队，这只主要由民兵正规骑兵和童子军混编而成的部队，训练不良，装备更差。
战斗持续到第二天，日军的坦克，士兵像潮水一样被驳船送上岸。到了中午，登陆的日军除了偶尔遭到一阵射击外，几乎没有遭到什么像样的抵抗。日军就像平时演习一样，非常轻松地向纵深地带快速推进。美军车辆从四面八方退往巴丹。从马尼拉出城的三条公路上挤满了卡车、推着大炮的牵引车、装载着枪炮的卡车以及小轿车、牛车等。
本间雅晴不知出于什么原因，竟没有在此时出动他的航母队，来打击地面这一股庞大的后撤洪流。显然，日军打算为控制这座城市进行决战，却没有料到麦克阿瑟会从马尼拉撤退，从而打乱了日本人的作战计划。此时，面对美军的全面后撤，本间雅晴错误的认为，这是美军的全面溃败，便挥兵直逼马尼拉，忽视了运用空中优势摧毁马尼拉是北面两处重要的桥梁。这两座桥坐落在涉隆比特河上，是向巴丹撤军的咽喉要道，只要日军在桥上扔两颗炸弹，就可将后撤部队的道路切断。就像欧洲战场，站在敦刻尔克的德国人没有对正在候车的英法军队发起致命一击一样，日本人也没有利用空中优势来加强进攻，没有袭击在唯一的两座公路桥上拥挤的车辆和士兵，也没有摧毁桥梁。
到新年的第一周为止，麦克阿瑟一共从吕宋岛撤出8万美菲联军以及2.6万菲律宾难民，开始在横贯巴丹岛沼泽地和纳蒂布山的两座火山峰的阿布凯防线上，挖壕固守。这一下，麦克阿瑟有了可供调遣的1.5万美军和约6万菲律宾部队，麦克阿瑟计划在半年内或更长的时间里，阻止日本人的进攻。在这次战役中，美国人显然是输了的贏家。日本不懂打击敌人的有生力量这一最基本也最重要的战场准则，只知占领那些毫无意义的地方，放走了大量的美军，为其日后的失败埋下伏笔。后来，美军的反攻正是由这批撤退的士兵担任主力的。
战役后果
美国远东军指挥官道格拉斯·麦克阿瑟将军，正在同菲律宾总统曼纽尔·奎松商讨科雷吉多岛的问题此战，是日本陆海军在第二次世界大战中实施的攻占众多群岛的第一次大规模合同战役。它证明夺取制空权和制海权对于登陆兵上陆的成功具有决定性意义。登陆兵先遣支队迅速夺取敌基地和机场以及日本航空兵转场至这些基地和机场，对保障主力顺利上陆和继续作战起了促进作用。作战中，日军死伤约1.4万人，损失飞机80余架、舰船4艘；击毁美菲军飞机250余架、各型作战舰艇8艘、商船26艘（美军资料为驱逐舰1艘、潜艇2艘、其他舰船2艘）。菲律宾的丧失使美军在太平洋的战略态势急剧恶化。
战败后盟军的生还者开始3年半的艰辛生活，包括残暴的巴丹死亡行军及令人痛苦的日军战俘营，和一些地狱船把美军及盟军战俘运到日本作为在工厂及矿场的苦工，数千名战俘在日军监视下被关进这些船只，他们缺乏食物、水；及足够流通空气，日军没有在船的甲板上标明装载战俘，其中一些被美军飞机击沉，事实说明日军这样对待战俘如同纳粹对待犹太人一样。
