晋国的军队知道了这种情况，畏惧齐军的战斗力，便撤回了自己的军队。燕国便也准备撤军了，在渡过黄河的时候分散了战斗力，遭到齐军的围追堵截，齐军追回了自己全部的国土，率兵凯旋。
齐景公率领满朝文武到城外迎接田穰苴的部队，并按照礼仪慰劳了众将士，然后他回到寝宫接见了田穰苴。他敬重田穰苴的治军能力，任命他为大司马，将齐国的军政大权交给他掌握。从此，田氏在齐国的地位也一天天高贵起来。
后来，朝中的大夫鲍氏、高氏、国氏等一班人嫉妒田穰苴的荣耀高升，便在齐景公面前想方设法诬陷他。齐景公最初并不相信，但是说的人多了，说的次数多了，也对田穰苴心生怀疑，撤去了他的官职。田穰苴郁闷而终，他的后人田乞、田豹等怨恨那些在齐景公面前诋毁田穰苴的人，到了田常之时，他们诛杀了高氏、国氏家族全部的族人。后来，田常的曾孙田和自立为齐君，为齐威王。他领兵打仗全都效仿田穰苴的做法，势力慢慢强大起来，使得各个诸侯国都来朝拜他。齐威王经常让自己朝中的大夫讨论古代各种兵法，将田穰苴的兵法也算在里面，所以叫《司马穰苴兵法》。
孙子练兵
孙子是陈完的后代。陈完来到齐国之后，改姓田氏，名为田完。田完的第五世孙田书后来成为齐国的大夫，因为攻打莒国建立战功，齐景公便将乐安封给了田书，还赐姓为“孙”氏，孙书便是孙子的祖父。公元前532年，齐国发生“四姓之乱”，孙子离开齐国，南下到吴国，在吴国的都城姑苏隐居起来，从此潜心学习兵法。在此期间，孙子认识了伍子胥，伍子胥对孙子的兵法思想很认同。
在众多诸侯国中，吴国是新兴的国家，国君阖闾为了获得霸主地位，想要攻打南方的楚国。作战需要优秀将领，阖闾一时间找不到合适的将领。伍子胥适时向阖闾推荐了孙子。伍子胥说：“孙子的兵法精通韬略，有鬼神不测之机，天地包藏之妙，自著兵法十三篇，世人莫知其能。诚得此任为将，虽天下莫敌，何论楚哉！”
孙子在吴国长期过着隐居的生活，知道他的人并不多，以至于吴国国君连孙子这个名字都没有听说过。因此，虽然伍子胥多次向吴国国君推荐孙子，但吴国国君始终认为孙子只是一介农夫，未必有伍子胥说的那么神奇。伍子胥一心想要吴国获得良将帮助自己报国仇家恨，再三反复地推荐，吴国国君最终才勉强同意见孙子一面。
孙子见到吴国国君之后，呈上自己所著的兵书十三篇。吴国国君看完，赞不绝口。他对孙子说：“我已经看完了你的十三篇兵法，理论是不错，不知道实践怎样，你能帮我操练一下看看吗？”孙子同意了。吴国国君问：“你打算用什么人演练呢？”孙子回答说：“随大王你的喜好，用什么样的人操练都可以。”
吴国国君有意为难孙子，就提出用宫女演练，孙子同意了。吴国国君于是下令宫中一百八十名宫女集结在练兵场，任凭孙子演练。孙子将他们分成左右两队，让吴王最为宠爱的两位美姬分别做左右队长。吴国国君又让自己的驾车人和陪乘担任军吏，负责监督和执法。
操练开始了，孙子站在指挥台上，首先对大家宣讲操练要领。孙子问大家说：“你们知道自己心口、左手、右手和背的方向分别是什么吗？”众宫女回答：“知道。”孙子又强调了一遍：“心口所向为前方，左手所向为左方，右手所向为右方，背部所向为后方。”然后又命令道：“一切行动，都要以鼓声为准，大家都明白了吗？”众宫女回答：“明白了。”宣布完毕，孙子便让宫女们拿起斧钺等兵器正式操练，宫女们在鼓声的指挥下开始操练。
宫女们从来没有进行过军事训练，所以听到鼓声，看到斧钺，听着孙子所发的口令，觉得很好玩。当孙子讲述军规的时候，她们虽然口里答应着，其实心根本不在操练上，很容易出错。一出错，这些唧唧咋咋的美女们就开始哈哈大笑起来，排好的队形就乱套了。孙子自责道：“这说明我规定得不明确，讲述得不清楚，是我这个将领失职。”然后又重复讲述规则，用鼓声指挥她们向左或者向右。但这些女人们依然跟不上口令，很快又乱套，大家又嘻嘻哈哈笑起来。孙子这时候说：“这说明规定仍然不明确，讲述得不清楚，是将领的失职，现在将领已经讲清说明，但士兵仍然不按照规定执行，这就是队长的失职。”然后，就要将左右两队的队长斩首。
正在观赏的吴国国君见孙子要斩自己的爱妾，吓了一跳，赶紧命人传话对孙子说：“我已经知道将军是一个善于用兵的人了。请不要斩首这两个女人，她们是我的爱妾，没有她们我寝食难安。”孙子说：“臣子既然已经受命为将，将在外军令有所不受。”于是仍旧命令执法人将左右两队的队长斩首，然后命令两队的排头充当队长，继续操练。
这次，孙子再击鼓发令时，宫女们都谨慎地跟着鼓声左转右转，无论进退还是跪、爬、滚、起，全都严格跟随鼓声，一切都合乎规律，这次的队形也十分整齐。孙子于是派人对吴国国君汇报：“现在士兵们的阵容已经很整齐了，大王可以下来看看。相信大王想让她们做什么，哪怕赴汤蹈火，她们也在所不辞。”吴国国君因为失去爱姬，心中不高兴，便找借口不去。
孙子便亲自晋见吴国国君，对他说：“看来大王只是喜欢我的兵法，但却不能认同兵法的内容，令行禁止、赏罚分明是兵家之常事，也是身为将领应有的职责和权力。对待士兵要严格，只有这样他们才听从号令，打仗才能战胜敌人。”吴国国君明白孙子的一番苦心之后，便不再生气，于是任命孙子为将军，吴国的军队从此就交给孙子训练。在孙子的严格要求下，吴军的军事素质提高了许多。
公元前512年，吴国攻打楚国，吴军在国君、伍子胥、孙子的指挥下打败了楚军，攻克了楚国的属国钟吾国（今江苏宿迁东北）、舒国（今安徽庐江县西）。吴国国君非常高兴，想要乘胜追击，直捣楚都郢（今湖北江陵县纪南城）。孙子认为不可再追击，他说：“楚军与钟吾国和舒国两国的军队不同，它原本是一支强悍的军队。而我军已经连续灭了两个国家，人马疲惫，军资消耗很大，不如暂且收兵，等大家养好精神，准备好粮草，再选择好时机攻打楚国。”吴国国君觉得很有道理，便班师回国。
公元前506年，楚国攻打蔡国，而蔡国是吴国的附属国，这刚好给吴国一个借口。于是吴国再次率领精兵，从水路出发，准备与楚军来一场水战。楚国正围攻蔡国，但看到吴军来势汹汹，心中胆怯，立刻放弃攻打蔡军，转而收缩军队，整治主力，准备全力应对吴军。但没想到孙子突然放弃水路作战计划，改从陆路进攻，吴军直插楚国纵深。
伍子胥很奇怪，于是问孙子：“吴军习水性，水战是我们的强项，为何突然改陆战了呢？”孙子回答说：“用兵贵在神速，走别人想不到的路，可以打他个措手不及。我们从淮河逆流而上，速度比较慢，楚军必然已经加强了防备，我们很难一举击中。而从陆路却可以避免这一点。”伍子胥这才恍然大悟。结果，孙子从三万精兵中选择了三千五百名身强力壮的士兵，让他们打头阵，一鼓作气冲向楚军。楚军果然没有防备，队形很快就散了，吴军士气大振，迅速攻入楚国的国都郢，楚国国君楚昭王仓皇出逃。这一仗，吴国只出动了三万兵力，而楚国有二十万大军，吴国在孙子的巧妙指挥下获得大胜。
吴军在孙子的带领下，所向披靡，很多诸侯小国听到吴军前来，立刻准备投降，这为吴国建立霸主地位奠定了基础。公元前482年，吴国国君率领数万精兵由水路北上，到达黄池（今河南封丘县南），与中原诸侯国会盟。因为有强大的军事后盾做基础，晋国、齐国等中原大国不敢轻举妄动，吴国国君阖闾因此争得了霸主地位。
孙膑入齐
孙膑原名孙伯灵，自幼父母双亡，他跟着叔叔孙乔长大。孙乔曾经侍奉齐康公，后来齐康公被田太公驱逐，孙乔作为旧臣也被驱除，孙膑就跟着叔叔一起逃亡。在逃亡的过程中，他与叔叔失散，从此过着孤苦伶仃的生活。
少年时候，孙膑有幸结识了鬼谷子，便跟随鬼谷子学习兵法。鬼谷子又名王诩，他是战国时代卫国人，善于养生和纵横术，精通兵法、武术、奇门八卦，曾著有《鬼谷子》兵书十四篇，是当时有名的学者。因为他隐居在清溪鬼谷，常到云梦山采药修道，因此自称“鬼谷子”。
鬼谷子为当世的名人，很多人跟随他学习。孙膑跟随他学习兵法的时候认识了很多师兄，其中一个师兄叫做庞涓。庞涓是魏国人，是一个很聪明的人，但为人奸猾，喜欢玩弄权术。孙膑朝夕与庞涓相处，大家彼此同门师兄弟，感情比较好，经常同吃同睡。二人还约好，将来有一个人发达了，另外一个人一定会跟他同享荣华富贵。转眼几年过去了，孙膑跟庞涓学习兵法也都有了长足的进步。鬼谷子知道孙膑为人老实，而庞涓比较奸猾，于是将《鬼谷子》兵书十四篇单独传授给了孙膑，并且不准他外传。庞涓知道这件事之后，非常恼火。
魏国国君魏惠王向天下招贤纳士，庞涓不想再继续待下去了，于是告别鬼谷子，下山应招。下山之前，他特意对孙膑说，一旦自己应招顺利，立刻推荐孙膑前去，师兄弟二人共同创出一番事业。孙膑很感动，再三嘱托他凡事小心，一路保重，师兄弟诀别。
庞涓到了魏国之后，因为军事才能出众，很快赢得魏惠王的赏识，被封为将军。之后，庞俊率领魏国的军队与卫国和宋国开战，打赢了好几次战争，魏惠王更加宠信他，庞涓一时间成为魏国妇孺皆知的名将。庞涓有此殊荣，最初他的确很开心，但不久就又不高兴了。他知道，论兵法，自己远远比不上师弟孙膑。他们约好共同富贵，如果此时他将孙膑推荐给魏惠王，孙膑肯定会赢得赏识，并且威望迅速超过自己，如果不遵照当时的约定，那么孙膑就会到别的国家，他单独学了《鬼谷子》兵书十四篇，将来如果遇到交战，自己肯定不是对手。到底该怎么做呢？庞涓昼夜难安。
思量再三，庞涓想出一条计谋。他给孙膑写了一封信，在信中，庞涓首先说明了自己在魏国受到重用，然后提到之前两人的约定，说自己已经向魏惠王推荐了孙膑的军事才能，魏惠王听了很高兴，想让他出山帮助魏国，并且承诺封他为将军。孙膑看到这封信，喜出望外，于是打点行装，告别鬼谷子，到了魏国。
庞涓见到孙膑之后，表面上很热情，每日盛情款待他。但好几天过去了，始终没有传来魏惠王召见的消息。庞涓不提，孙膑自然不好意思多问，就想再多等几天吧。一天。孙膑正在看书，门外传来一阵喧哗声，很快几个兵士闯进来，将孙膑捆绑起来，带到一个做官的面前。这个官人是庞涓安排的，他宣布孙膑犯了私通齐国之罪，奉魏惠王命执行对他的惩罚。结果，孙膑还没有明白过来怎么回事，就被施以膑足、黥脸之刑，孙膑的膝盖骨被挖去，脸上被刺上犯罪的标志。
这一切都是庞涓搞的鬼。他根本就没有在魏惠王面前推荐孙膑，反而在魏惠王面前诬陷孙膑私通齐国，因此孙膑被处以极刑。他以为，失去了膝盖骨之后的孙膑再也没有机会为自己争夺地位了，恐怕一辈子都不能再与自己较量了，心中的大石终于落地。因为失去了膝盖骨，孙膑从此才改名孙膑。
不过庞涓并没有完全放心，他将残废的孙膑关起来，派专人监视着他。此时孙膑已经知道是庞涓在搞鬼了，但自己有口难言，无人相信自己，不得不自救。不久，他就疯了，一会儿哭，一会儿笑，在屋里不停地嚷嚷，送的饭也被他扔掉了。庞涓不相信孙膑真的疯了，于是命人将他扔到猪圈里，然后暗中观察孙膑的反应。孙膑知道庞涓不会放过自己，他披头散发地倒在猪圈里，浑身都是猪粪，孙膑甚至捡起猪粪塞到嘴里。直到这时，庞涓才相信孙膑真的疯了，对他的看守也就松懈起来。
其实孙膑是在装疯麻痹庞涓，他时刻都在找机会逃出虎口。一天，他听说齐国派使者来到魏国，便找了个机会偷偷前去拜访齐国使者。齐国使者听着孙膑的谈吐以及他在军事方面的谋略，认为他是一个人才，于是答应帮他逃走。最后，孙膑偷偷藏在齐国使者的车子里，跟随齐国使者来到了齐国。
孙膑见到了齐国的大将田忌，向他阐述了自己兵法思想，田忌听了，也觉得孙膑是一个很有才华的人，于是将他留在自己府中，以接待上宾的礼节款待他。
齐威王喜欢赛马，田忌经常与齐威王赛马，不过总是输。一天，齐威王又与田忌赛马。马分上、中、下三等，田忌使之对等竞赛，不过又输给了齐威王。孙膑知道了，就对田忌说：“下一轮比赛的时候，你用自己的上等马对齐威王的中等马，用自己的中等马对齐威王的下等马，用自己的下等马对齐威王的上等马，肯定能赢得比赛。”田忌照孙膑所说的做，虽然输了一场，但却赢了两场，全局来说是赢了。齐威王从来没有输过，当然很惊讶，于是就询问田忌原因，田忌便将孙膑引荐给齐威王。
齐威王看到孙膑是个残疾人，脸上有犯罪的标志，对他并不看重。当孙膑开始阐述自己对兵法的简介时，齐威王放觉得他是一个了不起的人物，于是便问他：“那么在你看来，如果不用武力，能征服天下吗？”孙膑回答说：“这当然不可能，只有通过打胜仗，才能让天下归附。”于是就举了很多这方面的例子，如黄帝战胜蚩尤统一华夏，尧帝伐共工赢得天下，舜帝征三苗获得四海归附，武王伐纣而取代商，等等。有理有据地向齐威王指出：任何一个朝代都是靠武力解决问题的，胜仗是实现天下归顺的基础。齐威王听了之后，很受启发，于是就询问孙膑关于兵法的事情。这是孙膑最擅长的地方，当然讲述得更精彩，齐威王都听得入迷了，当即尊称他为“先生”，并敬他为老师。
增兵减灶
不久，齐、魏两国发生矛盾，双方军队因此交战，孙膑在齐国受到重用的消息传到庞涓耳朵里。
庞涓掌握着魏国的军权，他所得到的一切荣耀也都是通过打仗得来的，因此他总想发动战争来显示自己的重要性，并借以提高自己的威望。孙膑逃走后不久，他就向魏惠王进谗言，然后讨伐赵国。
公元前354年，庞涓率领八万精兵突袭赵国都城邯郸，赵国无力抵抗，慌忙派使者向齐国求救。齐威王想拜孙膑为大将，但孙膑婉言拒绝了，他说：“我是受过刑的残疾人，不方便带兵，不如让田大夫当将军，我在旁出出主意吧！”齐威王答应了，田忌被封为大将，孙膑被封为军师。田忌率兵八万，孙膑暗中为他出主意，向邯郸奔去。
田忌原本是想直接奔赴邯郸，但孙膑制止了他。孙膑说：“我军千里迢迢为赵国解围，等赶到邯郸时，恐怕将士们已经很累了，魏国军队以逸待劳，赵国又不是庞涓的对手，这样我们不容易取胜。不如我们现在直接奔赴卫国的都城襄陵，而且沿途故意宣扬，让庞涓知道。这样为了自救，他必定回国，邯郸之围就解除了。这下换庞涓千里奔波，我们就可以以逸待劳了。”田忌觉得此计甚妙，便按照他说的做。
