而到了公元前644年夏天，齐、曹两国部队仍然没有攻克厉国，围厉救徐的战略宣告失败。在这种情况下，齐桓公只好将齐军直接派到徐国，帮助徐国打退楚军的进攻。
以齐国军队的战斗力，为什么连一个小小的厉国也攻克不了呢？《左传》没有作任何解释。但如果翻开《史记》，我们也许可以找到原因：公元前645年，管仲去世了。
管仲是春秋时期屈指可数的实干家。他主政齐国期间，对内大胆改革，锐意进取，齐国的国力大振，成为名副其实的东方大国；对外尊王攘夷，建立广泛的国际联盟，南则与楚国抗衡，北则抵抗少数民族入侵，为中原地区的稳定与繁荣作出了重大的贡献。后人对于管仲，却总是褒贬参半，欲说还休。褒者，成绩摆在那里了，无须赘述；贬者，主要集中在两点：
其一，他原来是公子纠的师傅，在公子纠失败之后却投入了敌方阵营，是为不忠。关于这件事，孔夫子的学生子路曾请教孔夫子：“齐桓公杀死了公子纠，召忽追随公子纠而死，管仲却不肯，这是仁吗？”孔夫子没有正面回答，只说：“齐桓公九合诸侯而没有使用武力，这就是管仲的仁啊！”而且说：“如果没有管仲，我今天恐怕也是披发左衽之人了（拨发左衽为夷狄之俗）。如果他也像召忽那样，自缢死在沟渎中，那还有什么价值啊？”意思是，管仲如果为公子纠而死，不过是小仁，不值一提；他辅助齐桓公抵御外族入侵，保护了中原文化的血脉，这才是大仁。
第二，他生活奢侈，富比王侯。关于这一点，孔夫子基本持批判态度，曾经说：“管仲有三个家，每个家都有专人打理，完全没有节俭的意识。”又说：“国君在大门外设有屏壁，管仲家门口也设有屏壁；国君宴客，堂上有安放酒杯的土几，管仲也这么办。如果说管仲知礼，那么谁不知礼呀？”在孔夫子看来，功是功，礼是礼，劳苦功高绝不是骄奢自满的理由。
管仲去世之前，齐桓公亲自跑到他府上慰问，并且问了一个人人都想问的问题：“您死之后，谁可担当大任？”
管仲的回答让他非常失望：“知臣莫如君。”意思是，您自己看着办吧。
齐桓公于是试探性地提了三个人的名字。
第一个，雍巫，字易牙。在历史上，易牙这个名字比雍巫要有名得多，所以就让我们叫他易牙吧。易牙除了精于算计，还有一项广为人知的本事：厨艺。传说齐桓公的爱妾长卫姬生病，易牙做了一道菜给她吃，不但美味无比，而且菜到病除，因而受到卫姬的宠爱，并且推荐给齐桓公，成为了齐桓公的御用厨师。
有一天，齐桓公开玩笑说：“山珍海味我都尝过了，就是人肉没有尝过，不知道是什么滋味？”到了中午，易牙端上来一盘蒸肉，味道甘美，齐桓公吃得津津有味，只是吃完了还不知道是什么肉，于是问易牙。易牙回答说：“这就是人肉啊！”
齐桓公大惊，问道：“这人肉从何而来？”
易牙轻描淡写地说：“这是奴才的长子，刚刚三岁。奴才听说，爱君者不顾其家，所以将儿子杀了，满足您的胃口。”
齐桓公愣了，嘴上不说什么，从此却对易牙刮目相看，视为亲信。
第二个，开方，原本是卫国的公子，他的老爸就是爱鹤亡国的卫懿公。卫懿公派开方访问齐国，开方见齐国强盛，便要求留在齐国为臣。当时齐桓公很惊奇，问道：“你是卫国的世子，总有一天会列为诸侯，何必侍奉我呢？”开方说：“能够在您麾下为臣，胜过在小国为君。”这个马屁拍得很经典，齐桓公于是拜开方为大夫，并视作心腹。
第三个，寺人貂，又称为竖貂。我们前面介绍过，所谓寺人就是宦官。公元前658年，寺人貂就有过泄漏齐国军事机密的行为，由此可见其在齐桓公身边的地位。
当时齐桓公在管仲面前，先是提了易牙的名字，管仲毫不客气地批评：“为了讨好主公，不惜杀掉自己的儿子，连最起码的人情都没有，这样的人怎么可以用？”
接着齐桓公又提到开方，管仲说：“为了侍奉主公，忍心离开年迈的父母，同样是没人情味，不可用。”
最后齐桓公提到了寺人貂。管仲万念俱灰，说：“为了服侍您，他连男人都不想做，这样的人怎么可以治国？”
将这三个人与管仲相提并论，而且列为他的后继者，对于管仲来说，实在是莫大的侮辱。
但是，齐桓公听不进管仲的遗言。管仲死后，易牙、开方、寺人貂成为齐国的权臣，人称“三贵”。
从管仲到三贵，齐国执政大臣的水平一夜之间降了十八个档次，加上齐桓公年迈力衰，齐国连一个小小的厉国都对付不了，也是情理之中的事了。
公元前644年冬天，齐桓公强打精神，在淮地举行了他人生中最后一次会盟，也是唯一一次没有管仲筹划的会盟。这次会议的主题是：如何防备淮夷对鄫国的入侵，建立东方国际新秩序。
作为会议的直接成果，齐桓公再一次发动诸侯做好事，为鄫国修筑城池。
此次修城，不只是诸侯怨声载道，连前来参加建设的民工也受不了。某一天晚上，有人发疯似的奔上附近的山丘，大声疾呼：“齐国有大乱！”
这一呼很有效，齐桓公听得心惊肉跳，城也不筑了，草草收兵，回到了齐国。
其实，就是在淮地会盟进行的过程中，各诸侯国也已经是三心二意了。以鲁国为例，鲁僖公一边开会，一边遥控国内的大臣，不声不响地出兵，消灭了小国项国。齐桓公对此十分恼火，将鲁僖公拘禁起来，带回了齐国，直到鲁僖公的老婆声姜（齐桓公的女儿）亲自前往齐国求情，才将他放回来。
公元前643年，就在齐桓公灯枯油尽之前，他还率领军队讨伐了楚国的附庸英氏，以报两年前楚国讨伐徐国之仇。
同年冬天，劳累过度的齐桓公在齐国病逝。
齐桓公的丰功伟绩，在他打算封禅泰山的时候，已经一一自述过，在此不再重复。我想强调的是，这些成绩的取得，与管仲是分不开的。如果没有管仲，齐国不可能迅速发展强大，更不可能成为号令诸侯的霸主之国。可以这样说，数十年来，管仲才是齐国真正的灵魂人物，是他借齐桓公之手实施了自己的抱负——换而言之，如果不是当年那一箭射得太潦草，如果公子纠上台为君，齐国照样会按照管仲设定的路线走到这一步。
只要有管仲在，齐国的强大是不可避免的。
但是，管仲有一个致命的弱点：不注重接班人的培养。因此在齐桓公问他后事时，他只能否定齐桓公的人选，而不能提出自己的人选。
而更要命的是，齐桓公也不注重培养他自己的接班人。
《左传》记载，齐桓公一生有三位夫人，分别是王姬、徐赢和蔡姬，都没有生育。同时宫内还有很多小妾，其中六人很受宠爱，待遇如同夫人。后来世人将妾称为“如夫人”，其典故大概出于此。
这六位如夫人分别是：
1，长卫姬，生公子无亏；
2，少卫姬，生公子元；
3，郑姬，生公子昭；
4，葛嬴，生公子潘；
5，密姬，生公子商人；
6，宋华子，生公子雍。
上述六位如夫人所生的儿子中，齐桓公和管仲早就将公子昭交给天下第一厚道人宋襄公照顾，并且明确了公子昭的大子地位。按理说，齐国不应该存在所谓的继承权之争。
但就在管仲死后，三贵专权，五位没有得到继承权的公子便开始四下活动，都要求立自己为大子了。
易牙历来与长卫姬关系不一般，因此他时常在齐桓公耳边念叨，说长卫姬的儿子公子无亏如何如何贤能。齐桓公那时候已经处于严重的智商衰退期，居然又口头答应立公子无亏为储君。
等到齐桓公病逝，五公子纷纷拉拢大臣，互相攻击，都想当上国君。而一代霸主齐桓公的丧事，反倒无人问津了。后来三贵发动宫廷政变，杀了一批大夫，终于将公子无亏推上了国君的宝座。大子昭逃到了宋国寻求政治避难。
这时，齐桓公的尸体已经整整在宫中停放了六十七天，蛆虫都爬出了寝宫的大门。某一天晚上，无亏派人给齐桓公收了尸，草草下葬。
无亏也没得意几天。公元前642年春天，宋襄公带领曹、卫、邾等国军队讨伐齐国，要替大子昭讨回公道。齐国人本来就不满意无亏的领导，在国、高二氏的带领下，杀死了无亏，准备迎接大子昭回国。
然而，无亏虽死，剩下的四公子仍然不消停，他们联合起来，发兵抵抗宋国的干涉。直到夏天，宋军才打败四公子的进攻，得以立大子昭为齐国国君，也就是历史上的齐孝公。
同年八月，齐孝公为齐桓公举行了风光大葬。一代霸主，终于入土为安。
