所谓帝王之术，学成后自然是卖给帝王家。从荀况那里毕业之后，李斯考虑到楚国已经衰落，不值得他效忠，而其他各国也在走下坡路，只有秦国是他理想中的粮仓，便西入函谷关，来到咸阳，投奔到吕不韦门下。
这是公元前247年，秦庄襄王刚刚去世的时候发生的事。
吕不韦阅人无数，通过一下午的交谈，便认识到了李斯的价值，推荐他当了郎官。
所谓郎官，就是国君的侍从，一般由博学多才的青年才俊担任。这是一个级别不高，但是可以经常接触到国君的职务。
在众多郎官中，李斯很快脱颖而出，赢得了嬴政的青睐。他曾经对嬴政说过这样的话：“但凡干大事业的人，应该因时而动。过去秦穆公虽然强大，却没有想过要吞并天下，这是因为周朝没有彻底衰落，还必须尊重周天子的权威。自从秦孝公以来，周王室越发卑微，诸侯混战不休，秦国乘势而起，一跃成为天下第一强国，凌驾于诸侯之上，已经有六世之久了。现在山东六国都屈服于秦国，如同郡县。以秦国之强，大王之贤，统一天下有如扫除灶上的灰尘一般容易。如果不抓住这么好的机会，坐等各国恢复元气，又合纵起来对付秦国，就算是黄帝再世，也拿他们没办法了！”
嬴政听了，深受鼓舞，不久就拜李斯为长史。而吕不韦也采用李斯的计谋，派出大量间谍前往各国，以重金收买各国的名士，使他们暗地里为秦国服务。对于那些不愿意被收买的，则“利剑刺之”。
又过了一段时间，嬴政又拜李斯为客卿，也就是享受卿的待遇，但仍以客礼待之。毫无疑问，吕不韦在其中起了关键的作用，他对李斯一直是关照有加的。
正当李斯春风得意的时候，一道逐客令打破了他的粮仓美梦。
一开始他感到很惊慌，就像小吏宿舍里的老鼠听到有人走近一般，将心都提到嗓子眼上了。但是，在喝完三大碗白开水之后，他就完全冷静下来了。
这么重大的事情，吕不韦为什么会毫无表示呢？逆来顺受可不是他的性格啊！
目前在秦国当官的外国人，十有八九曾经在吕不韦府上当过门客，甚至参加过《吕氏春秋》的编写组。将这些人统统赶走的话，吕不韦颜面何存？更重要的是，日后还怎么开展工作？
李斯决定到吕不韦府上去问个究竟。
吕不韦显然料到李斯会来。他像往常一样接待了李斯，耐心地听李斯把话说完，然后问了一个问题：“你打算怎么办？”
李斯愣了：“我还能怎么办？大王已经下了逐客令，我总不能赖着不走吧？”
吕不韦脸上露出一丝不耐烦的神色，但很快掩饰过去。他轻描淡抹地说道：“你难道就没想过，写封信给大王说说道理？”
李斯更迷惑了：“这，有用吗？”
吕不韦说：“当然有用。你是荀老先生的高徒啊，写篇漂亮的文章，说说咱们这些外籍人士对秦国的贡献，让大王明白秦国的发展离不开咱们，岂不是小菜一碟？”
吕不韦迟疑了片刻，又说道：“你要相信，大王是个明白事理的人。”
李斯恍然大悟，告辞回家，用了一个通宵的时间，写了一封《谏逐客书》，于第二天上朝的时候交给了嬴政。
文章开门见山地写道：“下臣听说有人劝大王逐客，私下以为不妥。当年秦穆公招贤纳士，从西戎部落得到由余，从楚国得到百里奚，从宋国得到蹇叔，从晋国得到丕豹和公孙枝。这五位都不是秦国人，而秦穆公重用他们，吞并了二十个国家，称霸西戎。秦孝公用商鞅变法，移风易俗，民富国强，辟地千里，奠定了秦国强大的基础。秦惠王用张仪之计，击破六国合纵，迫使它们西面事秦，至今都有深远的影响。秦昭王得到范雎，废除穰侯，驱逐华阳君，削弱私人的政治势力，一切权力归于公室，成就了秦国的帝业。这四位先君之所以能够取得这么大的成就，就是因为大胆使用客卿，让天下的人才为秦国服务。而这些客卿也没有辜负秦国，如果没有他们，您认为秦国会有今天的富强吗？
“大王冠上挂的明珠，腰上配的宝剑，出门骑乘的骏马，都不是秦国的产品，但是大王十分喜爱它们，这是为什么？如果非秦不用的话，很多好东西您就没机会享受了。现在您听了人家的谗言，不分青红皂白，无论曲直是非，非秦者去，为客者逐，这又说明什么？说明您喜爱器玩之物胜过尊重人才。
“下臣听说，地大物博，国大人多，兵强士勇。泰山不挑剔土壤，所以有那么高大；河海不拒绝细流，所以有那么渊深；王者不排斥外人，所以能够弘扬美好的品德。地不分东南西北，民不分中国异族，兼容并包，共同进退，这就是三皇五帝无敌于天下的根本原因。如今您却把宾客都拒之门外，让他们去为诸侯服务，使天下人才畏缩却步，不敢入秦，难道不是所谓的‘借兵给敌人，送粮给盗贼’吗？”
文章最后指出：“器物不产于秦国，而可宝贵者有很多；士人不产于秦国，而能够为秦国作贡献的也不少。现在您下令逐客，是自剪羽翼，损己利人。这样下去，秦国就危险了！”
李斯的这篇《谏逐客书》，洋洋洒洒七八百字，在当时已经是长文了。嬴政看完，出了一身冷汗，当即下了两道命令：一、收回逐客令；二、晋升李斯为廷尉。
廷尉是秦国的九卿之一，主管司法。这样一来，李斯因祸得福，正式成为了秦国中央政治局的一员。
当年上蔡小吏宿舍中的老鼠，终于在天下最大的粮仓中找到了自己的一席之地。
最后一次反秦联盟
公元前246年郑国渠的动工，无疑让秦国放缓了对山东六国的进攻。让人无语的是，秦国的压力稍有减退，六国之间的内斗马上开始。
魏国动作最快，派兵攻占了韩国的管城（今河南省郑州）。管城在荥泽（亦在郑州，当时为一片湖泊）东南，如果秦军占领管城，则可以引荥泽之水灌大梁，所以魏国攻占管城，也是出于对自身安全的考虑。楚国则趁魏国进攻管城之机，出兵淮北，企图将原来宋国的土地抢到手。魏国发兵相抗，先后在商丘、上蔡和召陵与楚军发生大规模战争，最终将楚军击退。
到了公元前245年，秦国已经调整过来了。郑国渠的工程仍在继续，但是工期被延长，投入的人力和物力大大减少。秦国的战争机器再度发动，向魏国发动了进攻，攻占卷城（今河南省原阳），取得斩首三万的战绩。
同年，赵孝成王去世，太子赵偃即位，也就是历史上的赵悼襄王。
赵孝成王去世之前，重新起用老将廉颇攻魏，取繁城。赵悼襄王即位后，命令乐乘取代廉颇。廉颇这老家伙一冲动，公然抗命，把乐乘赶回了邯郸。当然，这么一来，廉颇在赵国也就待不下去了，只能出逃大梁，投降了魏国。
公元前244年，秦国继续东进，又攻取了韩国的十三城，以及魏国的畅和有诡两城。
公元前243年，赵悼襄王命大将李牧攻燕，取武遂、方城。同年，魏安僖王和信陵君相继去世，太子魏增即位，即历史上的魏景闵王。
公元前242年，燕国派剧辛率军反攻赵国，遭到赵将庞煖（nuǎn）的迎头痛击，剧辛战死。
同年，秦国以蒙骜为统帅，兵分两路进攻魏国，先后攻取了酸枣、燕、虚（均在今河南省延津境内）、桃人（今河南省长垣）等二十城。次年，蒙骜又攻占了魏国的朝歌，便在上述地区设立了东郡。
东郡建立后，秦国的领土便与齐国接壤了，对韩、魏两国都形成了三面包围之势。山东各国一下子又紧张起来，于是由赵国牵头，组织了战国历史上最后一次合纵，庞煖被任命为合纵联军的统帅。
关于庞煖，有必要说明一下，他其实也是一位老将，年龄甚至比廉颇还大。虽然史上没有记载他的确切出生年月，但是据后人根据史料推测，他应当出生于公元前320年前后。也就是说，当他带着赵、楚、魏、燕、韩五国联军进攻秦国的时候，已经是八十岁高龄了。
这位老伯常年修习黄老之术，身体倒也硬朗，带着数十万大军一路向西，很快就攻到了蕞地（今陕西省临潼）。但是联军的攻势也就至此为止了。等到秦国出兵反击，五国联军便忙不迭地后退，退回国内以求自保。庞煖也许觉得就这样空手而归未免丢人，又率领赵军进攻齐国，夺取了饶安（今河北省盐山）才班师回朝。
就在这一年，楚国为了避开秦国的威胁，将国都迁到了寿春，但仍旧称为郢都。
公元前240年，秦国向赵国发动报复性攻击，连取三城，并且攻占了魏国汲地。但是，赵军在庞煖的率领下，也给予了秦军重创。秦国的名将蒙骜，就是在这次战争中被赵军的箭矢射中身亡。
公元前239年，秦国以长安君成峤为将，进攻赵国的上党。成峤是嬴政的弟弟，还不到二十岁。他率军攻至屯留（今山西省屯留），遭到了赵军有力反击，进而不得，退则担心受到军法处置，干脆叛变投敌。
当时秦国人才济济，名将荟萃，为什么会派一位没有作战经验的年轻人担任大将，颇耐人寻味。最大胆的猜测来自于明朝的冯梦龙，他认为嬴政是吕不韦的私生子，成峤则是秦庄襄王的亲生儿子，秦国宗室大臣均亲近成矫而疏远嬴政，因而吕不韦视成峤为心腹大患，必欲除之而后快，便想出了这么一个借刀杀人之计。
