公元前362年，公叔痤在浍北大败赵、韩联军，回到安邑，未及休息，又被魏惠王派到少梁去迎战秦国人。
原来，秦国自公元前408年实行“初租禾”以来，也进行了一系列的政治改革。公元前384年，秦献公宣布“止从死”，废除了实行三百多年的殉葬制度。公元前375年，改革户籍制度，将农民按五家为一伍的编制，编入国家户籍。同时推行县制，先后建立了栎阳、蓝田、蒲等县，以加强中央集权。
秦国逐渐强大后，又忍不住打起了魏国的主意。公元前366年，魏惠王命人在武都（今陕西省华县）筑城，被秦国派兵破坏。接着秦国又在洛阴（今陕西省大荔）大败魏军，这也是自吴起镇守河西以来，秦国人首次在河西获得胜利。公元前364年，秦国更是攻入河东，在石门（今山西省运城）大败魏军，斩首六万。公元前362年，魏国和赵、韩战于浍北，秦国便乘机讨伐魏国的少梁。
这种局面，在魏文侯时期是不可想象的。
魏惠王寄希望于公叔痤挟浍北大捷之威，将秦国人赶回西方去。然而事与愿违，少梁一战，魏军大败，连公叔痤都被秦军俘虏（战后被放回）。秦军乘胜追击，攻占了庞城。
这样一来，魏国的河东地区被秦、赵、韩三国包围，只有上党一线可与河内连通。一旦赵、韩联合攻魏，切断上党交通，再加上秦国的进攻，河东就危险了。
魏国的首都安邑，正在河东。
公元前361年，魏惠王作了一个正确的决定，将首都从安邑迁到了大梁（今河南开封）。从此，魏国又被世人称为梁国，魏惠王也常被称为梁惠王。
“要么重用卫鞅，要么杀了他”
就在这一年，魏国的相国公叔痤去世了。
公叔痤去世前，魏惠王亲自到相府去探望。对于这位两朝老臣，魏惠王是充满了尊敬和感激之情的。所谓探望，既是为了告别，也是为了听他的政治遗言。
或者更直接一点说，就是想知道谁可以接他的班，成为魏国的下一任相国。
公叔痤向魏惠王推荐了一个人：“下臣的中庶子卫鞅（即商鞅）可当大任。”
所谓中庶子，即相国的侍从秘书。魏惠王见公叔痤提出这么一个名不见经传的小人物，不禁有些失望，说：“卫鞅吗？寡人怎么从未听过这个名字？”言下之意，如果是个人才，多少会有些名气，怎么可能一直埋没在相府，连他这个国君都没听说过呢？
公叔痤抓住魏惠王的手：“此人博古通今，勤奋务实，有经天纬地之才，又熟读先相国李悝的著作，了解魏国的各项规章制度，名为相府中庶子，实则是下臣的主心骨。国家的大事，有很多都是他替下臣出主意。下臣多次想将他推荐给您，但始终因为一己私念，最终还是将他留在了身边，所以他才没什么名气。他的才能，下臣是最清楚的，您如果重用他，必成霸业！”
魏惠王沉默不语。
公叔痤长叹一声，示意屋子里其他人都退下，压低了嗓门对魏惠王说：“您如果实在不想用他，就杀了他吧！”
“啊！为什么？”魏惠王大吃一惊。
“下臣一生之憾事，就在于当年让吴起活着离开魏国，以至于让楚军横断河东，饮马黄河，几陷魏国于危亡。卫鞅的本事不在吴起之下。对于这样的人，您要不就予以重用，要不就一刀杀掉，以免为他国所用，后患无穷！”
公叔痤说着，本来已经失神的眼中突然露出一道凶光。魏惠王不禁打了一个冷战，心想这老头子病得不轻，开始说胡话了。区区一个卫鞅，翻得起那么大的风浪？再说了，无缘无故杀掉一个中庶子，国人会怎么看待这件事？不会说他滥杀无辜吗？
他安慰了公叔痤几句，便离开了。
魏惠王走后，公叔痤马上命人将卫鞅找来。
卫鞅和吴起一样，是卫国人，而且是卫国公室的后代，所以在某些史书上又被称为公孙鞅。公元前361年，卫鞅不过二十九岁，是个消瘦的年轻人，却已经担任公叔痤的中庶子多年。由于长期与位高权重者打交道，他养成了一种谨言慎行的习惯，脸上鲜有喜怒哀乐，让人很难捉摸得到他在想什么。
公叔痤见到卫鞅便说：“刚刚国君来过，问我有谁能够继任相国，我向他推荐了你。”
卫鞅面无喜色，只是向公叔痤拱了拱手，表示感谢。
公叔痤说：“想必你也猜得到，国君没有同意我的意见。”
卫鞅说：“是。”
“所以，我又向他建议，如果不能重用你，便把你杀掉。知道我为什么这样说吗？因为你太有才了，我怕你日后为他国所用，对我魏国不利。”
卫鞅没说什么，只是眼神闪烁了一下，很快便恢复正常。
公叔痤接着说：“你为我服务那么多年，到我临死的时候，却不能给你一个前途，反而要陷你于险境，真是很对不住。但我必须那样说，因为我深受魏国的恩惠，又是两朝相国，必须站在魏国的立场上来考虑问题。”
卫鞅说：“既然是那样，您为何又要告诉我？”
公叔痤说：“于公，我建议国君杀死你；于私，我却不能看着你这样白白死掉。赶紧收拾东西离开魏国吧，越快越好！”
卫鞅摇摇头，说：“我不走。”
“为什么？你难道要在这里等死吗？”
“国君不会杀我的。”卫鞅平静地说，“他既然不听您的建议重用我，就是不相信我的才能，自然也用不着杀死我。”
这次谈话之后没几天，公叔痤便去世了。
果然如卫鞅所料，魏惠王根本忘记了有这么一个人物存在。公叔痤死后，他必须亲自打理国家事务，每天都忙得不可开交。作为迁都大梁的后续战略，他极力图谋在中原开拓领土，为此频频出访和发动战争。
公元前361年，魏、赵两国达成协议，魏国将榆次和阳邑（今山西省太谷）交给赵国，同时取得赵国的泫氏（今山西省高平）。不久赵国又将旧都中牟交给魏国，以此获得魏国的繁阳（今河南省内黄）、浮水。
公元前357年，魏军包围韩国的宅阳，迫使韩昭侯（韩懿侯之子）与魏惠王结盟，韩国将平丘、户牖、首垣等地割让给魏国。魏国还从韩国获得了轵道（今河南省济源）和郑鹿（今河南省浚县），从此打通太行山的交通。
这样一来，魏国在中原的土地就连成了一大片，形成了十分有利的局面。
在国内，魏惠王继续深化改革，励精图治。一是兴修水利，开发良田。在他的统治时期，魏国开始开凿著名的鸿沟，即从黄河开凿运河通向圃田泽（当时中牟附近的大湖），又从大梁城外开凿渠道从圃田泽引水灌溉农田，大大改良了河内的生产条件。二是加强军备，强化武卒制度。三是派将军龙贾在大梁以西修筑长城，用于防备秦国的入侵。
通过这一系列举措，魏国逐渐走出低谷，再度立于强国之林。公元前356年，魏惠王迎来了事业的第一个高潮。
这一年春天，鲁、宋、卫、韩四国国君联袂来到大梁朝觐了魏惠王，承认他是中原的霸主。
春风得意马蹄疾的魏惠王根本没有注意到，那个名叫卫鞅的前任相府中庶子，已于三年前悄悄离开了魏国。
最大的难题：变法还是不变
卫鞅是听到秦孝公的《求贤令》，才携带着李悝的《法经》从大梁动身前往秦国的首都栎阳（今陕西省西安）的。
公元前362年，秦军攻占魏国的庞城之后，秦献公便去世了，继承君位的是年仅二十一岁的太子渠梁，也就是秦孝公。
秦国在春秋时期，有过一段短暂的辉煌，那就是秦穆公称霸的年代。然而自秦穆公死后两百余年，由于晋国持续强大，秦国基本上被晋国隔断了与中原的联系，只能偏安西陲，久而久之，竟然被中原各国视为狄夷。
进入战国后，晋国解体，秦国趁机向东扩张，侵夺魏国的领地，又遭到吴起的迎头痛击，反而丢失了富庶的河西地区，可谓得不偿失。
秦献公上台后，秦国经过一系列改革，国力有所增强，几次对魏战争都取得胜利，并迫使魏国迁都大梁。然而，和东方列强相比，秦国仍然十分闭塞落后，几次局部战争的胜利，也没有从根本上改变秦、魏之间力量的对比。魏国仍然控制着河西地区，而且在魏惠王的领导下，又在中原获得了广阔的战略空间，对秦国形成了强大的压力。
秦孝公就是在这种情况下发布了《求贤令》：
“当年我秦国的先君穆公自岐山、雍城兴起，施行德政，振奋士气，向东平定晋国之乱，饮马黄河；向西称霸于戎狄，辟地千里。天子赐予霸主称号，诸侯各国都来朝贺，为后世开创了基业，何等光大辉煌！然而到了厉公、躁公、简公年代，接连几世不得安宁，国家内忧外患，被三晋夺去了河西的土地，诸侯也都看不起秦国，没有比这更大的耻辱了。献公即位后，安定边境，迁都栎阳，就是为了东伐三晋，收复失地，恢复我大秦的光荣。寡人每念及此，便深感痛心。如果有谁能够献出富国强兵之策，我必封官加爵，列茅分土！”
一时间，天下英雄纷纷涌入秦国，身形消瘦的卫鞅混迹于其中，并不显得特别引人注目。
他通过秦孝公的宠臣景监见到了秦孝公。
第一次见面，谈了不到十分钟，秦孝公便哈欠连天，将卫鞅打发走了，而且责怪景监：“你推荐的人狂妄无知，胡说八道，有个屁用！”
景监很郁闷，回来之后便问卫鞅：“你都跟主上说什么了？”
“帝道。”卫鞅说，“不过看来他根本听不明白，没说几句就打哈欠了。”
景监说：“什么天道地道，我一概不懂。但我要告诉你，别在主上面前故弄玄虚，要说就说点实在的，他最不喜欢别人夸大其辞、信口开河了。”
