管仲的治国之道在于先治民，把国民分为士、工、商、农四个阶级，各个阶级均为世袭，不能互相转换。简单地说，父亲当农民，儿子必定是农民，孙子也是农民，代代相传，不可变更。根据这一阶级划分，再将全国分为二十一个乡，士居十五乡，工居三乡，商居三乡（所谓的叁其国）。其中十五个士乡，国君自统五乡，国、高两大家族各统五乡（所谓的伍其鄙）。
齐桓公听到这里，已经入味，兴致勃勃地坐直了接着问：“如果那样做，我就可以号令诸侯了？”齐桓的兴趣很明显不在治国上，而在于号令诸侯上。这一点，他其实和哥哥齐襄公很相似，但他比齐襄公幸运，因为他遇到了管仲。
管仲微微一笑：“别急，刚刚讲的不过是治民之道。治民为治国之本，我接着给您讲讲安国之术。”
齐桓公有点失望：“好，先生您接着说。”身体又靠了回去。
管仲的安国之术说起来也比较简单：检视原有的法令，择其善者而留用，不善者则加以修订；安抚和尊重百姓，并为生活困难者提供一定的社会福利。
齐桓公一听，这还不容易，马上又问：“现在可以号令诸侯了？”
管仲搓了搓手，说：“这个……恐怕还不行。”
齐桓公打了个呵欠：“那……先生您接着说。”
管仲一看架势不对，临时改变了教课顺序：“号令诸侯这件事嘛，也不是没有速成之法。”他半眯着眼睛斜了齐桓公一眼，果然，那家伙立刻竖起了耳朵。
管仲接着说：“如果您光靠整兵备战，那么别的大国也会整兵备战，双方势均力敌，不能速成；如果针对小国，您用的是平常的攻伐之器，而小国也自有其防备之术，同样不能速成。所以，速成是很难的。但我可以教您一个绝招，包管您心想事成，而且无须长久等待。”
这回齐桓公身体前倾，急切地搓搓手，“愿闻其详。”
管仲给开出的速效药叫做“作内政而寄军令”。根据士、工、商、农的阶级划分，士这个阶级具有很高的社会地位，同时也为国家提供充足的兵源。每五个士乡出兵一万，编为一军，全国十五个士乡，总共编制三军，其中齐侯自领中军，国、高两个家族分别领左、右两军，形成以乡土、血缘、宗族为基础的军事单位。士兵们“居同乐，行同和，死同哀”，守卫国土则同仇敌忾，讨伐他国则齐心协力。有这样的常备军三万人，齐侯就可以替天行道，攻无不克，战无不胜了。
管仲还提出，为了解决战备物资短缺的实际困难，可以采取“轻过而移诸甲兵”政策。一个人如果犯了重罪，可以出一副盔甲和一支长戟抵罪；犯了轻罪，可以一副盾牌和一支长戟抵罪；小罪则可以罚金；嫌疑犯就放了算了。一个人如果被告，与原告相持不下，只要向国家交纳一束箭矢，就可以走人。这样的话，既可以增加武备，又节省了办监狱的开支，一举两得。
齐桓公大喜，拍着案几道：“这下我可以号令诸侯了吧？”
管仲摇摇头：“还差一点。”
“请先生继续说！”
管仲说，搞好内政是为了富国强兵。富国强兵之后，还要注重搞好外交，先和周边的邻居搞好关系，退回齐国侵占的别国的土地，不要收受他国的贿赂，“以亲四邻”。再派游士八十名，前往各诸侯国打探情报，看哪个国家的君主昏庸无道，再发动诸侯联合讨伐他。（齐桓公心里犯了个嘀咕，敢情这号令诸侯，也全然不是想打谁就能打谁，还得挑对象啊？姑妄听之。）通过讨伐“无道”的诸侯，齐国的威望树立起来，再率领诸侯朝觐周天子，尊崇王室。到那个时候，您不想号令诸侯，诸侯都哭着喊着要您来号令了。
齐桓公听到这里，一拍大腿，站起来对一直恭候在旁边的鲍叔牙说：“师傅您说得对，就是这个人！”
这边，管仲还意犹未尽呢，急忙说：“您……我还没说完呐。”
齐桓公笑眯眯地拍拍他的肩膀：“不急，以后有的是时间。”
接下来，齐桓公郑重其事地斋戒沐浴三天，在大庙里当着全体官员贵族的面拜管仲为相。
据《史记》记载，鲍叔牙极力成全管仲，而且甘居其下。相较于管仲的治世之才，当时天下的人们更看重鲍叔牙的知人善任。
齐桓公和管仲：变法是第一生产力
公元前684年，齐桓公即位的第二年春天，齐军进犯鲁国。齐桓公此举，显然违背了管仲给他订的先亲四邻的政策，遭到管仲和鲍叔牙的强烈反对，但是齐桓公急于称霸天下，执意要出兵。
而在鲁国这方面，去年乾时大战惨败的阴影尚未消失，现在齐国大军压境，全国上下弥漫着一种悲观的情绪。
一个叫曹刿的人出其不意地登上了历史舞台。
正史没有记载曹刿的年龄、出身和籍贯，我们只知道他是一个鲁国的乡下人，听到齐国入侵鲁国的消息，他放下锄头，前往曲阜请求面见国君。
乡亲们都劝他：打仗，那是吃肉的人操心的事，你一介草民瞎掺和个啥？
古代生产力低下，农民难得吃上一顿肉，一般的士族阶层也很少吃肉。所谓吃肉的人，是指大夫以上的贵族，他们天天可以吃肉。
曹刿拍着身上的草灰说：“吃肉的人脑满肠肥、不学无术、鼠目寸光，没有深谋远虑，我这草民不掺和怎么行？”于是不顾乡亲们的劝阻，上路去曲阜了。
鲁国没有信访局，自然也没有驻京办之类的截访机构，各地官员也没有截访任务和指标，农民曹刿一路通行无阻，竟然很快就见到了鲁国的最高统治者鲁庄公。
简单地见过礼之后，曹刿就直入主题：“您打算依靠什么和齐国人作战？”
这还用问，打仗靠的是战车、是兵、是武器、是粮草。但是鲁庄公觉得这个问题没那么简单，这就好比一个成年人被问到一加一等于几，总觉得不应该等于二那样。他想了老半天，眼睛看着地面，战战兢兢地说：“吃的穿的，不敢一个人独享，总要分给别人一些。”说完偷偷看了曹刿一眼。
曹刿粗声粗气说：“那只是小恩小惠，范围也有限得很，老百姓不满意。”
鲁庄公又想了老半天，说：“那，祭祀祖先和鬼神，摆两头牛就说两头牛，不敢说有三头，诚实可靠。”
曹刿整了整腰带，不耐烦地说：“那些也只是小信，鬼神其实并不满意。”
鲁庄公头都大了，面上也有点挂不住了，事不过三，再答错一次，脸都不知往哪搁，他深呼吸几次，然后尽量沉缓地说：“大大小小的官司，虽然不能一一明察，但总是本着以民为本的原则，正确对待。”
这句话的原文是：“小大之狱，虽不能察，必以情。”说句题外话，若能将这十一个字挂在全国公、检、法机关的墙上，也许可以减少某些人的傲慢、粗暴和急功近利。
言归正传，曹刿听到鲁庄公这么说，终于笑了：“能够忠于自己的职守，也差不多了，可以与齐国一战。如果开战，请带上我。”鲁庄公长吁了一口气，擦了一把汗，连忙答应。
鲁军和齐军在长勺（shuò）相遇。
鲁庄公的戎车在去年的乾时之战中被齐军缴获。现在他换了一辆新的戎车，请曹刿和他同车。与国君同车是非常恩宠的待遇，草民曹刿愉快地接受了。
两军对阵，鲁庄公想先发制人，拿起鼓槌准备擂鼓进攻。曹刿将他的手按住，说：“不是时候，让敌人先敲。”
齐军的鼓敲响了，全体士兵举起兵器，有的敲盔，有的敲盾，齐声呐喊：“风，风，大风，大风。”声势极为浩大。
按惯例，鲁军这时候不能在气势上输给人家，也要擂鼓呐喊，两军随之各自发动，战车在前，步卒在后，冲向敌阵厮杀。可是齐军吼了一阵子，士兵们嗓子都有点发甜了，鲁国人还是毫无动静。大风呼呼地刮过鲁军阵地，吹得战旗猎猎作响，除此之外，整个鲁军方阵一片死寂。
鲁国人不按常理出牌啊！齐国人没见过这种阵势，本来想跃马进攻，战车又悄然往后退回了起跑线，步卒手里的长戟也握出了汗，大伙儿都不知道对手葫芦里卖的是什么药。
其实连鲁庄公也不知道曹刿在搞什么名堂，他很想擂鼓进军，可是曹刿将他的鼓槌牢牢抓在手里，就是不给他敲。
齐军的战鼓再一次擂响。
鲁军仍然纹丝不动。
齐军第三次擂响了鼓。站在鲁庄公车上的曹刿松开了手，说：“可以了。”
鲁军的战鼓终于轰轰隆隆地响起来。听到鼓声，数百辆战车以势不可挡的速度冲向齐军阵地，战车后面的步兵也挥舞着手中的利刃，嗷嗷叫着冲过来。
齐军先是惊愕，既而骚动，然后像退潮一般溃散。鲁军如同参加冬天的狩猎一般在战场上四处屠杀着齐军士兵，那场景，连一贯温文尔雅的鲁庄公都禁不住在车上面红耳赤地吼起来：“杀啊，冲啊，把齐国人统统杀光！”
齐军全线败退。鲁庄公下令全军追击，又被曹刿制止了。他仔细查看了齐军战车留下的车辙，又站在戎车前面的横木上，朝着齐军溃逃的方向眺望了一阵（我们也许搞错了，他原先不是农民，而是乡间杂耍演员），然后才说：“可以追击了。”
这一仗以齐国人的惨败而告终。
《左传》记载，鲁庄公赢了一场战争，却不知道是怎么赢的，于是很虚心地向曹刿请教。
曹刿毫不客气，说：“打仗，比的就是勇气。一鼓作气，是斗志最盛的时候；第二次鼓起勇气，就不如第一次；第三次基本上就毫无勇气可言了。敌人丧失斗志，而我方斗志旺盛，所以能打胜仗。至于追击之前，俯看地上的车辙，眺望敌人的旌旗，那是为了判断敌人是不是故意诱我军深入。我是确定齐军车阵已乱，旌旗靡倒，才敢放手追击的。”
