但是也有人表现出临危不乱的武士风范。据《论语》记载：右军将领孟之侧在逃跑中主动殿后，最后一个进入曲阜。快要入城的时候，故意拿着箭抽打自己的战马，对别人说：“不是我敢于殿后，是我的马实在跑不快啊！”孟之侧是孟氏族人，他这样做，估计也是想为孟氏找回点面子吧。
还有一位名叫林不狃的小人物，是右军的一个伍长，管着手下四名步兵。右军开始溃败的时候，手下问他：“咱们也跑吧？”林不狃说：“逃跑谁不会啊？非我所为。”手下说：“那咱们留下抗敌？”林不狃说：“大伙都跑了，就咱们五个人五条枪，抗个屁啊！”带着自己的队伍，保持战斗队型，徐徐而退，结果五人全部战死。
战斗从早晨打到中午。在右军逃跑的情况下，冉求的左军孤军奋战，竟然大获全胜。当天夜里，齐军夜遁。冉求得到情报，三次要求追击，都被季孙肥否决。
最让人无语的是右军统帅孟彘，打了败仗回来，逢人便说：“我的表现确实不如颜羽，但是比邴泄强。颜羽在战场上跃跃欲试，恨不得冲在最前面；我不想打，但我知道保持沉默；邴泄这家伙最窝囊，一个劲儿地叫‘快逃’，所以我们就逃跑了！”言毕又是一阵大笑，丝毫不觉得脸红。
夫差去得快，来得也快。同年夏天，吴军再度北上，讨伐齐国。
越王勾践听到消息，亲自率领文种、范蠡等亲信来到姑苏，预祝夫差马到成功。吴国上自夫差，下至普通士人，都得到了勾践送来的一份贺礼，人人有份，举国欢喜。唯有伍子胥愁眉不展。有人问起来，他便恶狠狠地回答：“难道吴国是勾践豢养的一条狗吗？”
那人吓了一大跳，说：“相国何出此言？”
伍子胥说：“他扔块骨头，咱们就得流血牺牲，这不是养狗吗？”
那人赶紧把耳朵堵上，不敢再听。伍子胥余怒未消，跑到宫里对夫差说：“越国对于吴国来说，始终是心腹之患。勾践现在这样温柔驯服，不过是为了掩藏祸心，请大王明察秋毫，不要上了他的当。”
夫差眼中闪过一丝不快，但仍然耐着性子，故意问道：“若依相国之见，寡人当如何？”
伍子胥说：“停止讨伐齐国，先收拾了越国再说。齐国远在东海，就算我们打败齐国，也得不到任何好处。越国就在吴国旁边，吴不亡越，越必灭吴。”
夫差冷冷地说：“相国对越国的成见可真是很深哪！”
伍子胥回敬道：“大王难道忘了杀父之仇？”
夫差脸色大变，说：“寡人心意已决，休得再谏！”为了不让伍子胥再在身边唠叨，干脆派他出使齐国，去下战书。自古以来，两国交兵，哪有派相国去下战书的？伍子胥长叹一声，遵命而行。不过他留了一个心眼，将自己的儿子伍丰也带了过去，回来的时候，就让伍丰留在了齐国。
同年五月，吴、鲁联军攻克博城（今山东省泰安境内）。齐国亦发兵抵抗，双方在嬴城（今山东省莱芜境内）附近对峙。齐军摆出的阵势是：国书统帅中军，高无丕统帅上军，宗楼统帅下军。而吴军摆出的阵势是：夫差亲自统帅中军，胥门巢统帅上军，王子姑曹统帅下军，展如统帅右军。
这一战，关系到齐国的生死存亡，齐军将士都憋足了劲，发誓要让吴国人有来无回。下军统帅宗楼与大夫闾丘明互相鼓励说：“大丈夫终有一死，能够为国捐躯，死而无憾。”中军统帅国书和御者桑掩胥将写有“必死”二字的白布裹在头上，公孙夏见了，十分感动，命令他的部属唱起《虞殡》（送葬的挽歌）相送。陈逆命令部下嘴中含玉参加战斗，以示赴死的决心（古代死者含玉，据说可使灵魂不散）。公孙挥向部下发表战前演讲，豪气干云，说：“每个人都要带上八尺长的绳子，准备收拾吴军的首级！”东郭书是第三次参加战斗，他对部下说：“古人说，三战必死，我已经是第三次来到战场，没有打算活着回去。”命人将心爱的琴送给好朋友弦多，说：“我再也见不到您了。”
齐国的第一权臣陈乞也参加了这次战斗。众人爱国热情高涨的时候，他也鼓励自己的亲弟弟陈书：“奋勇杀敌，不要活着回来！”接着又说了一句：“你如果死了，齐国就是我的了！”言下之意，要陈书用生命为陈家争光，好使陈家能够顺利夺取政权。陈家人的思维，总是那么与众不同。陈书简单地回答：“这一战，我只会听到前进的鼓声，不会听到您鸣金收兵了，请保重！”
双方在艾陵（今山东省莱芜境内）展开战斗。齐军虽然士气高涨，仍挡不住吴军的金戈铁马。展如率领的吴国右军首先击溃高无丕率领的齐军上军。齐国的中军开始击败了吴国上军，但是夫差亲率精锐的王卒救援，又将齐国中军击溃，遂大败齐军，杀死国书、公孙夏、闾丘明、陈书、东郭书等众多将领。
相比齐国人的慷慨赴死和吴国人的所向披靡，鲁国人在这场战争中的表现可以用“不堪”二字形容。据《左传》记载，夫差在战前召唤叔孙州仇，说：“你担任什么职务？”叔孙州仇说：“忝为司马。”夫差便赏赐给他盔甲和长剑，说：“好好为你的国君服务，不要辱没使命！”意思是要他奋勇杀敌，别活着回来。叔孙州仇战战兢兢，不知道如何应对。倒是端木赐胆大，眼看要冷场，连忙上前跪拜，替他收下盔甲，说：“州仇接受盔甲，听从君令。”受甲而不受剑，意思当然是只求自保，不肯卖命。幸好夫差不计较，战后还将俘获的齐军战车八百乘和齐军首级三千献给了鲁哀公，其中包括国书的人头。
鲁哀公不敢怠慢，命人精心打造了一个匣子，用红黑色的丝绸做垫，将国书的人头装好，还绑上精致的缎带，派大史固连同一封信送回齐国，信上说：“如果上天不是明察秋毫，怎么会让下国（指鲁国）获胜？”话说得很得体，但是据《国语》记载，这句话应该是夫差写给齐简公的——齐悼公死后，公子壬被立为国君，也就是历史上的齐简公。
艾陵之战是夫差称霸天下的最重要一战。单从军事上而言，艾陵之战无疑是空前成功的，这一点从夫差送给鲁哀公的八百乘战车就可以看出来。八百乘战车，在任何一个年代都是相当庞大的军事装备，几乎是一个中等国家的全部军事力量，却在一战之间成为吴军的战利品，可以说是史无前例。后世有人认为，吴军之所以取得胜利，一个重要的原因是大胆突破常规，在传统的三军阵型之外，使用了右军作为游击部队，对突破齐军阵线起到了至关重要的作用。而这一战术，正是孙武“以正合，以奇胜”的作战思想的体现。
然而，艾陵之战也是夫差走向灭亡的关键一战。这一战后，夫差自信心爆棚，从此不将天下诸侯放在眼里，在国内也是顺我者昌，逆我者亡，听不进任何反对意见。第一个死在夫差剑下的，便是伍子胥。
据《史记》记载，太宰伯嚭素来嫉恨伍子胥，想取而代之，便在夫差面前进谗说：“伍子胥为人刚暴、寡恩、多疑，常有怨言，迟早会成为祸害。前一次大王讨伐齐国，他认为不可，您最终还是出兵并且取得胜利，举国欢腾，唯有他心怀不满，反而加深了怨恨。这一次您讨伐齐国，他又强烈反对，恨不得吴军失败，好证明他的正确。没想到您英明神武，打得齐国十万大军全军覆灭，让天下人都在您的剑下战栗。什么齐桓、晋文、秦穆、楚庄，在您面前不过是寻常君主，羞称霸主！伍子胥不但不为您感到高兴，反而到处说您的坏话，说什么吴国危险了，笑话！您只要跺跺脚，晋侯在新田都能感觉到地面在颤抖，哪个傻瓜会认为吴国有危险？不，伍子胥不是傻瓜，他这是别有用心。下臣听说，他趁着去齐国访问的机会，将儿子伍丰带到了齐国，投靠在鲍氏门下。齐国人为了讨好他，还封给伍丰土地。作为吴国的相国，他这不是里通敌国么？”
夫差大吃一惊：“竟然还有这等事？”遂派人调查，果然如伯嚭所言。伍丰投靠到鲍氏门下，不但获得了土地，还被封为“王孙氏”，过得十分潇洒。夫差大怒，派人给伍子胥送去一柄“属镂”，说：“您自己看着办吧！”
属镂是宝剑名。前面刚刚说过，国君赐臣剑，只有一个意思，让他不要再活了。伍子胥当然知道夫差的心意，仰天长叹道：“当年我为了报仇来到吴国，倾尽全力让你父亲当上吴王，又助他打败楚国，称霸江淮。而今你竟然听信小人的谗言，要杀我这个老头子！罢，罢，罢，我死不足惜，只有一事相求，死后请将我的眼睛挖下来，挂在首都的东门之上，我好看着越国人是怎么灭掉吴国的！”说罢自刭而死。
夫差让人将伍子胥的尸体用草革包裹着，扔到了长江里。
伍子胥死后，夫差耳根清静，加快了称霸天下的步伐。公元前483年夏天，夫差与鲁哀公在吴国的橐皋（tuó gāo，今江苏省如皋境内）举行会晤，大宰伯嚭请求重温五年前鄫城之盟的誓词。这个要求让鲁哀公感到很为难。众所周知，鄫城之会上，吴国要求鲁国以百牢之礼招待夫差，伯嚭还宣召季孙肥前来相会，完全没把鲁国放在眼里，鲁国人回想起这件事就觉得耻辱，怎么还会想去重温那段誓词呢？
