张飞看见刘备昏了过去之后，在一旁默默不语，刘备许久才缓了过来，刘备问道：“三弟，徐州如何丢失的？”张飞将经过讲给了刘备听，说完之后，拔出长剑说：“大哥，小弟对不起你，今日就以死谢罪。”说完就要自刎，刘备夺下张飞长剑说：“男子汉大丈夫，这点失败就接受不了，你死了我还如何夺回徐州？”说完狠狠地瞪了张飞一眼。
张飞收起长剑，站到了一旁，而关羽在一旁担忧地说道：“大哥的家眷还在徐州，吕布会不会派人加害？”刘备摇了摇头说：“在徐州我有糜家做后盾，吕布不敢对我家人如何，现在我担心的是……．．。”这时下人来报糜竺，糜芳带军前来求见，刘备大喜，连忙召见二人。
糜竺见到刘备后拜道：“主公，吕布突袭徐州，在下无能，不能保住徐州，请主公责罚。”刘备扶起糜竺说：“子仲毋须如此，我现在丢了徐州，子仲还能前来投效，我实在感激，子仲无罪，有罪的是吕布那小人。”糜竺对刘备：“主公，我听闻军中不少士卒担心家人，已经返回徐州投效吕布了，我今日特意带来两千士卒供主公差遣，同时我带来了大量的军粮，主公不必担心大军的军粮与军饷。”
刘备听后，露出了真心的泪水说;“子仲，不负玄德，玄德必然不负子仲。”刘备此时心中的大石放下了，本以为糜竺会抛弃自己，这回看来糜竺是死心效忠自己了，现在有军有粮自己还有机会翻身，想到这里，刘备心中阴霾一扫而去。
孙乾对刘备说：“主公，我军现在应该如何，徐州是回不去了，我军应该如何应对？”刘备思量一下，自己现在已经没有了地盘，带兵回去恐怕也打不过吕布，而且吕布师出有名，自己只有被陶谦送与的徐州牧，陶谦是自封徐州牧并没有得到朝廷的认可，而吕布是汉献帝封的奋武将军，假节，全力之大，恐怕只有曹操和袁绍才能相比，就连吕望父子都没有假节的权利，自己返回徐州一定是被打成乱臣贼子。
这时候糜竺说道：“主公，我军现在兵马疲惫不若在处地方驻扎下来，以观后效。”刘备说：“子仲认为哪里为好？”糜竺说：“武平县一带，听说杨奉在曹操迎接陛下到许都后，就逃离了许都，准备投效袁术，现在与袁术将领韩暹在武平一带为患，主公可以以讨伐为杨奉为名进攻武平，说不定能获取一处地方安身。”刘备点了点头说：“就依照子仲的计谋行事。”
杨奉本来想拥兵自重的，可是自己将汉献帝带出长安后，自己的军队连续遭到了重创，本来拥立之功又被曹操给抢走了，无奈，杨奉只有来投效袁术了，现在袁术实力强劲，袁绍在北方称雄，说不定天下以后都是这两兄弟，自己找个好的归宿也是应该，武平一带本来是兖州和淮南的接壤之地，现在自己带兵到此正好和袁术的部下汇合增强自己的势力。
曹操本来不知杨奉已经背叛，一日带亲信来巡视武平，却被袁术的大军围困，韩暹派人四处寻找曹操，曹操的部下秦劭为了救曹操，冒充曹操，被袁术军士斩首，拿去邀功，可是袁术见后，大骂韩暹，这人根本不是曹操，并把韩暹派来此处汇合杨奉，作乱兖州边境。曹操将秦劭的子嗣接入府中，认其子为养子，赐姓曹，名曹真，就是以后魏国的大将军。
杨奉二人在武平一带作乱，好不自在，曹操为了修养生息，暂时未出兵对付二人，二人不时到武平附近为祸，百姓苦不堪言。刘备抓住这点，带兵前往武平准备打击杨奉二人。杨奉听闻刘备带军前来，大怒，自己本来就受了很多气，居然现在这个不知名的刘备居然敢来惹自己，自己好歹也是汉献帝亲封的车骑将军，虽然后来被曹操所夺但是是不容刘备这个小子欺负的。听闻刘备带军前来，杨奉亲自带兵抵挡刘备。
两军阵前，杨奉故意说：“刘备乃何人？传闻以河北编织草席之人能当一州之主？被人夺取地盘，还有脸来这里耍威风。”张飞听后，大怒，说：“安敢欺我哥哥。”说完策马冲了上来，杨奉不愧是久经沙场的战将，看见张飞就知道不是容易对付的人，便挥军上来与刘备大军交战在一起，杨奉作为西凉将领，平定外族也是有功劳的，战术涵养一点也不差，对阵下来，两军互有伤亡，而且杨奉的大军还有些许优势，刘备见杨奉不愿意拼将，就鸣金收兵了。
杨奉在打退了刘备后，在军营里，大肆宴请，庆贺自己击退刘备，而刘备在军营中思量和如何对付杨奉的心思。第二日，刘备带领精锐突袭杨奉，杨奉早有准备带军反杀出来，刘备大惊，带领轻骑逃跑，杨奉大喜，带领精锐追击，到了一处密林的时候，杨奉看着四处的环境，只见四处都是高木树林，自己带着数百亲信居然好似与大部队脱离了，杨奉一想，大叫：“中计。”正想撤退，张飞和关羽带亲兵杀了出来，不久杨奉就被斩杀了。
杨奉一死，韩暹抵挡不了刘备，很快也被刘备给杀了，刘备就暂时在武平驻扎了下来，可是刘备在军营内却怎么也平复不了心情，现在自己只能驻扎在此处，又进不了兖州，虽然自己击败杨奉得了军粮和钱财，但是长期以往不是办法。正在此时，吕布派来使者说自己夺取徐州实在是无奈之举，请刘备不计前嫌，驻守沛县。刘备正愁无落脚的地方，就带军返回了沛县。
吕布亲自带人返还了刘备的家属，张飞和关羽看见二人，怒气冲天，准备要击杀吕布，可是被刘备阻止了，刘备表示多谢温侯代自己管理徐州，自己有小沛驻扎已经很高兴了，一定帮吕布镇守小沛，二人各怀私心一起畅饮后，吕布就离开了小沛。
回到徐州后，吕布问：“公台，一定要刘备返回徐州吗？”陈宫说：“：主公，刘备返回徐州，我们就可以查出那些人是刘备的党羽，到时候一网打进，主公在徐州的地位才稳固，而且若现在推刘备去曹操的兖州，两人联手前来我们恐怕不是对手，刘备经过几年的征战，手上还是有几千精锐士卒的，这些人身经百战不好对付。”吕布点了点头，似乎明白了，与陈宫商议一下后便让陈宫下去了。
