一、败于直奉大战
直皖战争后，吴佩孚声名鹊起在政坛开始享有一定的威望。一开始他便以“救国者”自居，主张召开国民大会解决国内的问题，但得不到各方的支持。当时国内形势非常复杂，各种力量的斗争日胜一日。孙中山在广州组织军政府，就任非常大总统，锐意北伐；直系与奉系为争夺地盘和对北京政府的控制权，不断明争暗斗。显然，一贯在政治上唱高调的他落得个曲高和寡吴佩孚转而谋求“武力统一”以直鲁豫巡阅副使名义驻节洛阳，窥视江南各省。南方军阀则高唱“联省自治”，以抵制直系势力的扩张。
两湖地区地理位置重要，扼长江天险，历来为兵家必争之地，自然也成为南北两大势力争夺的焦点。湖北督军王占元贪污腐败，1921年湖北人民发起驱王运动，牵动全局。湖南省长赵恒惕乘机起兵驱王，四川军阀刘湘、熊克武等也率部卷入。吴佩孚为攫取湖北地盘，打击西南军阀的“联省自治”运动，派出以肖耀南为总司令的援鄂军，但在王、赵之战中按兵不动，待王氏战败，立即由徐世昌下令免去王本兼各职，以肖耀南为湖北督军，孙传芳为长江上游总司令，吴佩孚自任两湖巡阅使。随后吴佩孚又将分别击败湘、川军队，迫使赵恒惕、刘湘求和。
1921年底，亲日派梁士治在奉系支持下出任北洋政府总理。梁上任后提出向日本借款赎回胶济铁路，并大赦被通缉的皖系要人。吴佩孚发动电报战，攻击梁内阁“卖国媚外”，并联合六省直系督军要求罢免梁氏，直奉矛盾迅速激化。1922年4月28日，第一次直奉战争爆发。
奉系张作霖把吴当做一只恶虎，欲与卢永祥、张文生、赵倜、田中玉等分路进攻。张与皖系有联络，段于二月十三日悄然赴津，卢有响应张的个电发表(但措词含混)。奉军入关后以一部开往津浦线与张文生之安武军(张勋旧部)相接应，鲁田宣布中立(袒奉)，而南方北伐之师正待发动，倘奉军能支持相当时日，则天下事正未可知；然自四月二十八日接触以来，至五月五日奉军各路皆败，这是一般人所意想不到的。
作战之前仍不免一番互相丑诋的电战。四月十九日张的皓电称，“窃以统一无期则国家永无宁日，障碍不去则统一永属无期，是以率师入关，以武力为统一之后盾。凡有干政乱纪者，即视为统一和平之障碍。”吴以效电请奉军出关。马电则称，“盗匪横行，盗名欺世，不曰去障碍，即曰谋统一，究竟统一谁谋，障碍谁属？中外具瞻，全国共见。是以大诰之篇人于王莽之笔则为奸说，统一之言出诸盗贼之口则为欺世。佩孚以身许国，为国锄奸，其有藉口谋统一而先破坏统一，托词去障碍而自为障碍者，惟有尽我天职，除暴安良，义无反顾。”养电有“财阀盗阀同恶相济”之语。
奉军改称镇威军，以军粮城为大本营，张于二十九日抵军粮城自任总司令，孙烈臣为副，以张作相为东路总司令担任津浦、京奉线，张景惠为西路总司令担任京汉线。冯玉祥于二十五日率师抵洛，吴与之匆匆一谈后即日北上督师。其时曹锐先退，奉军五师十混成旅分占小站、马厂、独流、杨柳青、静海、通州、长辛店一带。张对曹初则尚客气，仅以吴一人为敌，因曹请奉军退出关外，乃发表“骂曹”一电略云，“巧使吴佩孚詈段，而个人则以并不知情四字为隐身符，其策划今乃复施之于作霖矣。兄谓奉军入关未奉中央命令，前年直皖战事，我兄首统雄师直趋畿甸，岂亦奉有中央命令耶？只许我负天下人，不许天下人负我，虽魏武一生得意语，后世即以此为奸雄二字之歌诀。”
二十五日直军全体将领宣布奉张十大罪，有阻挠国民大会、推荐洪宪祸首梁士诒、复辟罪魁张勋、援引安福余孽、媚外丧权等条；末谓“作霖不死，大盗不止。佩孚等既负剿匪之责，应尽锄奸之义”。二十七日奉军全体将领斥吴贪、鄙、狠、恶、险、妄、诈、狂、不忠、不信、不仁、不义、反复无常、一意捣乱，“罪在吴氏一人，并与曹使无涉。”廿八日张电，“洛吴涂炭生灵，较闯献而更甚，强梁罪状，比安史而尤浮。惟利是图，无恶不作，乃神人之所共怒，真天地之所不容。”
当战机一触即发之时，浙卢电劝双方撤退前线队伍，再请曹、张赴津举行一次解决争端的“天津会议”，王士珍等亦愿分任调人，张颇有接受之意。其时北伐之师展缓，河南赵杰部已在冯玉样监视下，故直方态度转趋强硬。四月二十九日徐下了一道“潮湿爆竹”命令，“两军各即撤防，三使听候查办。”是日两军西路在长辛店，中路固安，东路马厂均有接触，吴则于巡视前线后回保发令。
先一日，曹找第五旅长董政国到保定问话，“这一仗你能胜？”董点头说，“能胜。”吴在一旁发令，“限于二十四小时之内夺回长辛店，违则军法从事！”
董到前线把部队分布于铁路两旁，叫两个团长到旅部听训。董说，“有两件东西随便你们拿一件：一件是长辛店，一件是本旅长的头。”两团长齐声答，“我们要长辛店，不要旅长的头。”董探闻奉军在沿路埋有地雷，所以决定采取“母牛阵”，把一群牛赶在前面，踹着地雷时让母牛做替死鬼，这与“火牛阵”自有区别。他在每连中抽出四人来组成敢死队，沿着路线向长辛店出发，余则停止待令。没等到天亮，牛安然通过，敢死队接着冲杀过去，捉住了几名奉军前哨，从他们口中得知当天奉军的口令，便假装奉军一直无阻地开到长辛店，冲进了奉军前敌总司令部。那时总副司令张景惠、邹芬刚睡不久，从睡梦中吓了醒来，夺路逃走。董知前方已得手，挥动大队前进，奉军不战而溃，董旅一直追到廊房未遇抵抗。当占领长辛店时还闹了一次笑话：传令兵从长辛店打军用电话报告曹吴，“大帅，董旅长过去了！”曹大惊说，“过去了吗？”对方答道，“是的，当真过去了。”曹惨然望吴一眼，正在商量派谁接任旅长时，对方又频频催促道，“大帅，总司令，您一齐都过去了吧！”曹平日颇有涵养功夫，那天却一点没有，不觉虎跃而趄说，“子玉，我们一齐都过去了吧！”
团长辛痁之败，奉军各路均无斗志，第一步退往军粮城，第二步再退滦州。五月五日徐又下了一道“马后炮”命令，限奉军撤回关外，另一令惩办祸首叶恭绰、梁士诒、张弧三人。惟对奉张尚欲优容，因直方一再催促，始于十日下令，“张作霖免职听候查办，东三省巡阅使一职着即裁撤。”翌日东省各法团推举张为东三省保安总司令。
当战事将发未发之际，吴下了一着冷棋几达“痛饮黄龙”之目的：他暗振干员持兰谱到黑龙江与黑督吴俊升约为兄弟，叫他按兵不动，一面委高士宾为吉林讨逆军总司令，卢永贵为副司令，拟一举颠覆奉系巢穴。高系孟恩远之婿，孟督吉时代的吉林暂编第一师长。后来孟被张赶走，高亦连带去职。卢是高的旧部，张把他收编为中东路山林剿匪司令，驻防中俄边境绥芬河一带。
高奉吴的密委由哈尔滨登陆，单骑驰入卢营。卢见了老上司无条件服从。他们发动兵马于五月二十六日由中东路终点绥芬河直向哈尔滨杀来，沿途各站奉军护路队望风迎降，纷纷换上“讨贼军”符号，张闻之大震。高、卢率部由火车一直开到宁古塔附近海林站，忽感兵力不敷，下令停进：原来高不善用兵：行军五百余里，经过十余小站，来取“步步为营”的方法。每到一站即卸下若干人驻守，站越过得多，前方部队越剩得少，到海林站时仅剩得万把人左右了。卢的基本队伍仅有两千人，发难时收编两巨匪各拥五千人以上，又次第收编护路队一二千人，共有一万五六千人。他们到海林站时探知宁古塔有奉军一团驻防，距海林站仅六十余里，深恐拦腰杀过来截断他们的归路，实则他们的任务是别动队的任务，并非进可以取退可以守的正规军，胜则入穴取子，败则逃到哪里是哪里，要“步步为营”干吗？他们的策略应当是攻其无备的策略，一鼓而入哈埠不难造成“四方响应”的胜利，其停止不进是自取败亡的先兆。
宁古塔驻军始则观望不前，不料高、卢在海林站停下来至两星期之久，不进不退，像彷徨无策的样子，却替狗肉将军开了一条功名富贵的道路。宗昌自攻湘失败后，孑然一身，曾西走洛阳，吴闭门不纳，遂往东三省求“老帅”栽培，张亦不假辞色，只聘为巡署高等顾问。宗昌的目的是带兵，哪知东省富于排外思想，宗昌是山东人，况系败军之将，张不给他兵带，叫他吃碗闲饭再说。
好了，宗昌的机会到了：奉军在关内正打得落花流水的时候，不料祸起萧墙，自家地盘内异军突起，慌得张手足无措，姑且让狗肉将军拆拆烂污，命宗昌赴哈尔滨招收队伍抵御高、卢一支兵马。宗昌到哈尔滨系其旧游之地，但当地防军长官张焕相不以正眼相觑，宗昌左拉右抓，只弄得五百多条枪到手。宗昌发了个狠，“要干就干，干完了反正光杆还是光杆！”
他带了这五百多乌合之众，要了一列车，把车门和窗口紧紧关起来别让人家知道虚实，一口气向北冲去。焕相暗暗好笑，“这个冒失鬼大概活得不耐烦了”，他把宗昌当炮灰，自己隔岸观火。假使高是知兵的，不费吹灰之力稳可把宗昌杀得人仰马翻，不料这家伙也是糊涂蛋，也抱着牺牲别人自己隔岸观火的态度，命令临时募来的民兵千余人出而迎战，却让山林警卫队保卫着他的司令部。那些民兵都是些有身家性命的人，升官发财之念则有余，对垒冲锋之心则不足，宗昌部队只抛了几枚手榴弹，民兵不战而溃，牵动了山林警卫队人人均无斗志，更牵动了七拼八凑的匪军一哄如鸟兽散。
高部开始向绥芬河背进，继而再退东宁县有再衰三竭之势。高看看势头不对，与卢化装逃到高的另一旧部某某处，某某笑脸承迎，暗中打电报给“老帅”报告生擒高、卢“两逆贼”，张复电“就地正法”。吴的一支奇兵就此烟消火灭了。
第一次直奉之战吴得了冯玉祥莫大的助力。冯自脱离川督陈宦后，奉令改编为第十六混成旅，北政府二次下令攻湘时该旅驻防武穴演“兵谏”之一幕(七年一月十四日)，后随曹吴进取湘之常德。吴撤防北归冯随阎相文入陕升第十一师长，阎死，冯坐升陕督。直奉构兵时豫督赵倜(字周人)有断吴后路之意，不料黄雀在后，还有一个断他后路的就是弃陕督如敝屣的冯。冯部抵洛阳，赵与乃弟赵杰(绰号三麻子)化装逃遁，事后吴请命北政府以豫督一席酬冯。
奉军前线既败，几有鱼烂土崩之势，幸有杨宇霆等在滦河赶忙地搭起浮桥来，残部得以渡河，这是后来张重用杨宇霆、姜登选、郭松龄及奉天新派军人抬头的动机。这里有个笑话，张委张敬尧为镇威军副司令(自为总司令)，原以敬尧有“北洋骁将”之称，哪知敬尧过去畏吴如虎，这次又遇见了五百年前的老对头，吓得不敢临阵，又做了一次逃将。后来直奉二次鏖兵时敬尧老着脸皮赴洛阳投效，吴亦不念旧恶，委充运输司令，这分明讥他不是冲锋陷阵的勇将，只够做押解粮草的官儿，可是民国九年(1920)敬尧被湘军逐出湘境时，湘人曾戏呼之为“运输司令”倒成了谶语了。此公真是“八败精”，附段段倒，附奉奉败，吴用了他吴便由常胜将军一变而为走投无路的败将。
张向直系谈判停战，愿撤退奉军，让出察、热、绥三特区地盘。曹无可无不可，别人都以为吴不会答应的，但那时吴有三大隐衷：第一，倘继续用兵关外，张的背景日本人必然以全力助张，理由是吴以反日健者着称，其声讨安福系及讨奉之两役均间接予日人以严重之打击。奉军失败后，东京有“张作霖后援会”之组织。吴自觉对外尚无充分准备，想埋头练兵，到有把握时再说。第二，直系内部亦未一致，头一个曹张究系姻亲，第二个直系健将王承斌是奉天兴城县人(兴城有二伯之称，一为王孝伯即承斌，二为吴廉伯即景濂)，这次因避嫌把队伍交给别人带，吴对之不无相当顾虑。第三，除第三师外直军多不愿战。吴在军事上常取“适可而止”的态度，两次对湘事如此，这次对奉天问题亦然。
六月十八日直奉和议告成，奉军退出关外，直奉问题告一段落。
二、提出自己的政治主张
吴佩孚的政治主张是统一，选安内而后攘外。自撤防北归以来，他鉴于南北之争为法统问题，乃欲迁就西南主张，以恢复法统促成统一。当前的另一障碍物是非法总统徐世昌，去徐为恢复法统之先决条件。吴在衡州时呼徐为“菊人先生”，即否认其总统地位。举兵讨奉之前曾密召金永炎(黎元洪要人)南下，聘为顾问，旧国会议长吴景濂、王家襄等则仆仆于保洛间，其时早已决定了恢复旧国会及迎黎复职两问题。
自民国以来，中枢地位之变更或为武力之消长，或为主义之实现，独徐既无武力又无主张而能久居高位，他是两势力相持下的产物：因冯段之暗斗，乃相约下野而以徐为总统；冯死，段的权势一时无两，则又有直皖之暗斗藉以保持徐的地位，直皖之役徐是倾向直方的。安福系既倒，徐的地位又动摇，又赖有直奉之暗斗造成新均势。徐对曹无所谓，对吴则深恶其擅作主张如召开国民大会、反对安福国会及呼“菊人先生”等等，这些都是改造政治的主张，都足以危及他的地位，所以直奉之役他又是倾向奉方的。奉军入关有“奉令拱卫京畿”之语，奉军失败后徐对讨奉令推三阻四，其中不无蛛丝马迹之可寻。
奉败而均势失，徐慌了手脚，暗中许曹为下届总统，劝勿召集旧国会，且乘一号红牌汽车亲赴西堂子胡同访王士珍请其出任艰巨。不料吴不能复忍，突以函电征求各省对恢复旧国会的意见，又令孙传芳担任“开路先锋”，发表删电主张恢复法统、迎黎复职，盖吴鉴于国民大会之曲高和寡，庐山国是会议之画虎不成，乃作此迁就事实的政治攻势。十一年(1922)五月十九日吴再以皓电征求各省同意，二十八日孙再通电请南北二大总统同时下野，二十九日齐燮元促徐退位，三十日徐复电略谓：“孙传芳戡电所陈，忠言快论，实获我心，一有合宜办法，即便束身而退。”此电自称“鄙人”，与吴致梁电自称“鄙人”者竟是同一口吻。
徐口中的“合宜办法”是缓兵之计决无敝屣尊荣之意。而旧国会方面，远在十年(1921)十二月二十三日即有一部分议员发表“由旧国会完成宪法以定国是”的宣言，十一年(1922)春间活动更力，五月二十四日在津开筹备会，否认“国会解散令”，主张依法自行集会，六月一日王家襄、吴景濂等一百五十余人宣言主张取消南北两政府，另组政府，且斥徐为篡窃行为。局势逼紧到这一步，而徐认为“尚非合宜办法”，直到六月二日直方驻京代表三电公府询“总统何时启程”，才匆匆辞职走津，以周(自齐)阁摄行职权。
六月二日旧议员议决迎黎复位，吴亦通电“恭迎我黎大总统依法复职”。不料旧令尹挥之不愿去．而新令尹招之不肯来：黎的态度是半推半就的态度，“倘无统一及裁兵之保证，决不贸然复职。”保方不免心动，有人京组织临时政府之意：本来迎黎及恢复旧国会都是吴的主张，“子玉的主张就是我的主张”，曹不便加以阻难，然而“子玉虽亲，不及总统亲，黎既不愿重来，大位不可虚悬，则何妨让本帅一试！”
