翌年，桓公继承君位后，召见管仲，管仲来到。桓公问道：“国家可以安定了吗？”管仲说：“君主能成就霸王之业，国家才能安定；君主若不能成就霸五之业，国家就不会安定。”桓公说：“我不敢有如此大的雄心，只不过是想要安定国家而已。”管仲再次请求，桓公又回答：“我没有那么大的雄心。”于是管仲向桓公告辞，说：“君主赦免臣下于一死，这是臣下的幸运。然而臣下不为公子纠而死，是为了安定国家。国家不安定，臣下只是执掌国政，而不为公子纠去死，这是臣下所不敢为之的事。”于是转身向外走，走到门口，桓公叫住了管仲。管仲回来，桓公汗颜道：“不得已，我只好努力成就霸业了。”管仲叩首，拜了又拜，起身后说道：“今日君主若决意成就霸业，臣下愿意贪受君命，赴任相位。”于是，便指挥五官各行其是。一天，桓公告诉管仲说：“我想趁诸侯之间无战事之机，稍微加强一下军备。”管仲说：“不妥。眼下百姓贫苦，君主要先亲近百姓，而不要扩充军备，与其加强军队，不如先使人民富裕。现在齐国尚未安定，您治国不从富民着手，而要以强兵作为开端，这样对外不能亲近诸侯，对内不能亲近百姓。”桓公说：“好吧。”于是这件事没能实行。
齐桓公二年，国家更加混乱。桓公又对管仲说：“我想扩充军队。”管仲又回答：“不妥。”桓公没有听从，果然开始扩充军队。桓公与宋夫人在船中饮酒，夫人摇晃船，只想吓唬一下桓公，这使桓公十分愤怒，于是休了夫人，宋国把夫人接走后又将她嫁给了蔡侯。次年，桓公生气地告诉管仲说：“我要讨伐宋国。”管仲说：“不妥。臣下听说过，不修治内政，对外讨伐不会成功。”桓公没有听从，果然兴兵伐宋。诸侯纷纷发兵援救宋国，大败齐国军队。齐桓公非常生气，回来后对管仲说：“我想扩充军队，我们的士兵不训练，我们的军备不充实。所以诸侯敢去援救我的仇敌。国内一定要加强兵力！”管仲说：“不妥。如果这样，齐国就危险了。对内横征暴敛，鼓动士兵打仗，这是混乱的根源；对外侵犯诸侯，百姓怨声载道，正义之士就不会到齐国来，这样国家怎能不危险呢？”鲍叔劝说：“君主一定要采取管仲的劝言。”桓公没有听从，下令全国修治军队加强兵力，增加关税，并按勇武之功实行封赏授禄。鲍叔对管仲说：“从前，君主曾答应你要成就霸业，如今国内更加混乱。你该怎么办呢？”管仲说：“我们的君主过于性急了，但他的智慧早晚会使他感到后悔，咱们暂且还是再等待一下，让他自己觉悟吧。”鲍叔说：“等到他自己觉悟，国家不就败亡了吗？”管仲说：“不会的。国家的内政，我尚在暗中治理呢，这种混乱局面尚且可以再等待一段时间。国外诸侯的辅佐大臣，既然没有像你我这样的人，他们就不敢冒犯我国。”一年后，朝中有人为争夺爵禄而相互残杀，割颈断头的事络绎不绝。鲍叔对管仲说：“国家死亡的人数越来越多，这岂不是国家的灾难吗？”管仲说：“怎会像你说的这样呢？那些相互残杀的人都是些贪赃枉法的人。我所担心的，是诸侯的义士们不肯到齐国来，而齐国的义士们又不肯做官为政，这才是我所担心的事。至于那些死去的人，我何必去爱怜他们呢？”
桓公继续扩充兵力。桓公三年，齐国要讨伐鲁国，桓公说：“鲁国是我的近邻，所以救宋发兵最迅速，我先讨伐它。”管仲说：“不妥。臣下听说过，拥有土地的君主，不要动辄兴兵，不要记恨侮辱，不要错上加错，这样国家才能安宁；如果是动辄兴兵，记恨侮辱，错上加错，这样国家就危险了。”桓公没有听从，兴师讨伐鲁国，到达长勺。鲁庄公发兵迎战，大败齐军。桓公说：“我发兵为数尚少，如果用三倍的兵力包围，他们怎能抵抗我呢？”
齐桓公四年，仍扩充军队，有坚甲兵十万人，战车五千乘。桓公对管仲说：“我的士兵已经训练好，兵力已经加强了，我要征服鲁国。”管仲叹了口气，说道：“齐国危险了！君主您努力修治德政，而偏要兴兵开战，天下诸侯拥有披甲十万兵力的不少，我们用为数较少的兵力去征服诸侯各国的泱泱大军，就会对内失去民众支持，对外引起诸侯提防，我们还自行欺诈，国家要想没有危险，怎么可能呢？”桓公不听从，果然讨伐鲁国。鲁国不敢迎战，在离国都五十里的地方，设关把守。鲁国请求以关内侯的身份，服从齐国，齐国也不再侵犯鲁国，齐桓公答应了。鲁国请求会盟，说：“鲁国是个小国，当然不能携剑披甲，如果携剑披甲，就成了与齐国交战而将传闻于诸侯，您不如也不携剑披甲，也不要携带兵器。”桓公答应说：“好吧。”于是下令随从，不要携带兵器。管仲说：“不妥。诸侯对君主您都十分嫉恨，您还是就此退兵为好。要是您真的削弱了鲁国，诸侯们就会把贪婪之名加在您头上，以后遇到事情，小国会更加坚强，大国会设兵防备，这对齐国是不利的。”桓公不听从，管仲又劝谏道：“您一定不能去。鲁国怎么会不带兵器呢？鲁国大夫曹沫的为人，强硬而狠毒，不可能以盟约取信。”桓公不听从，真去与鲁国会盟。鲁庄公怀中藏剑，曹沫也怀中藏剑，登上盟坛后，庄公从怀里抽出剑，说：“鲁国已经离开国都五十里，看来也只有一死了。”左手握剑刺向桓公，右手指着自己说：“反正都是死，不如就死在您面前。”管仲跑向桓公，曹沫拔剑挡在两阶之间，说道：“两位君主将改变计划，任何人不准靠近！”管仲说：“君主把土地还给他们，以汶水为界。”桓公只好答应，以汶水为界，撤兵回国。桓公回来后，开始治理国政，而不再加强军备了，只是镇守边防，不再侵犯别国，改正过错，偃兵休战。
齐桓公五年，宋国讨伐杞国，齐桓公对管仲和鲍叔说：“宋国，我本来想讨伐它，但无奈诸侯都救援它。杞国，是圣明君王夏禹的后裔，如今宋国却要讨伐它，我想救杞国，可以吗？”管仲回答说：“不可以。我听说不修治内政，对外兴义就得不到信服。您要对外兴义援助，就要先修明本国的内政，这样才能叫诸侯亲附。”桓公说：“这次不救援杞国，以后就没有理由讨伐宋国了。”管仲说：“诸侯的君主，不应贪恋土地。贪恋土地必然会勤于用兵，勤于用兵必然使百姓贫困，百姓贫困就会诡诈欺骗。诡诈机密而后行动，就能获得胜利，但诡诈不能取信于民。不能取信于民，就会发生动乱，致以危及君主生命。因此，古代听说过先王治国之道的人，都不喜欢发动战争。”桓公问道：“那该怎么办呢？”管仲回答说：“以老臣之见，不如派人带重金与宋国交涉，如果交涉不成功，您就接纳杞君给他封赐。”桓公问鲍叔说：“你看如何？”鲍叔说：“您照管仲说的去做就行了。”桓公于是命曹孙宿出使宋国。宋国没听从使者的劝诫，果然攻打杞国。于是桓公建造了缘陵之城，把它封赐给杞君，还赏赐给他战车一百辆及甲士一千人。
第二年，狄人讨伐邢国，邢君逃到了齐国，桓公建造夷仪之城封赐给邢君，并赏赐给他战车一百辆及甲士一千人。又过了一年，狄人讨伐卫国，卫君逃到了虚地，桓公又要进行封赐。隰朋、宾胥无劝谏说：“不能这样。这三个国家之所以败亡，只因为国家太小。现在您总是这样封赐亡国，国土将来用尽了怎么办呢？”桓公问管仲说：“该怎么办呢？”管仲说：“您有了封赐亡国的大义名声，而后才可得到由此带来的好处，您还是封赐吧。”桓公又问鲍叔，鲍叔说：“你照管仲说的去做就是了。”于是桓公建造了楚丘之城，把它封赐给卫国，还赏赐给他战车三百辆及甲士五千人。
封卫之后的第二年，桓公问管仲下一步该怎么办，管仲回答说：“您在修明内政，勉励百姓，这样就能取信诸侯了。”桓公答应减轻赋税，放宽关市征缴，建立赋税制度。赋税制度已经推行，管仲又请求说：“您应救济贫苦。我希望只有奖赏而没有惩罚，只需五年，诸侯就可以归顺齐国了。”桓公说：“好吧。”桓公已经做到了救济贫苦，管仲又请求说：“开展与诸侯国的礼节外交，齐国赠送豹皮，小国以鹿皮回报；齐国赠送马匹，小国以犬回报。”桓公答应了，然后逐各实行。管仲又请求在国内和诸侯中进行封赏，桓公说：“好吧。”然后履行诺言。于是管仲在国内奖赏，桓公则在诸侯中进行封赏。诸侯中如果有做善事的，就赏重金表示祝贺；列士以下如果有做善事的，就赏衣服表示祝贺；凡是诸侯大臣有劝谏君主而意见正确的，就以玺慰问，表示确信他的意见。封赏之事已经落实，桓公又问管仲说：“下一步该怎么做？”管仲说：“隰朋聪明敏捷，可派他管理东方各国事务；宾胥无坚强善良，可派他管理西方各国事务。卫国的政教，诡诈刻薄，贪财好利，而公子开方的为人，聪明机灵，喜欢开创但不能持久，可派他出使卫国。鲁国的政教，偏爱谦逊而拘守礼节，季友的为人，恭敬专一，渊博知礼，讲信用，可派他出使鲁国。楚国的政教，巧于文饰而喜好利益，不重视行大义之举，而注重行小信之为，蒙孙精通这种政教，而又擅长文辞，不重视行大义之举，而注重行小信之为，可派他出使楚国。小国已经臣服，大国已经归附，做到这一步，就可以开始实施政令了。”桓公说：“好吧。”于是派公子开方出使卫国，派季友出使鲁国，派蒙孙出使楚国。五年后，诸侯各国全都亲附齐国了。
