1762年4月22日晚，叶卡特琳娜感到腹部剧痛。施库林立即飞快地跑出去把自己的房子点燃，不一会儿，火势就蔓延开来，火光冲天。叶卡特琳娜的一个女仆看见火光后，便遵照主人的吩咐，立即大声叫喊起来。彼得和沃伦佐娃正准备就寝，闻声赶紧重又穿好衣服，跑到城郊看热闹。许多朝臣看见皇帝去了现场，也紧随其后跟着去了。就在皇帝和他的宠臣们忙着指挥救火的时候，叶卡特琳娜顺利地产下了一个胖胖的儿子。当时只有一个女仆在身边帮忙，她把孩子洗净后包好，送到叶卡特琳娜眼前，让她匆匆看了一眼，旋即就让施库林用海狸皮褥子裹着送到一个亲戚家里去了。这个私生子就是后来的鲍布林斯基伯爵。这个家族也成了俄罗斯的豪门望族。
3 彼得对叶卡特琳娜大声喊道：“傻瓜”，并下令将她关到苏里塞尔堡要塞
叶卡特琳娜产后身体迅速得到恢复，心情的放松使她容光焕发。法国驻彼得堡的另一名外交官吕里叶尔对皇后的风采赞不绝口：“她雍容华贵，丰采奕奕，举止优雅，俨然一派女皇的风度。她额头宽广，嘴唇红艳，皓齿整齐。褐色明眸中闪烁着略带蔚蓝色的熠熠光芒。在她傲慢的表情里，时时现出欲讨人欢喜和诱惑人的可爱神色。”当帕尼恭维她像阳光一样灿烂动人时，她意味深长地说：
“您可知道做一个美人要付出多大的代价！”
美丽动人的女皇依然不敌丑陋粗俗的沃伦佐娃，彼得完全被她的情妇支配了。没有人理解彼得怎么会看上这样一个又丑又蠢的女人。德国人谢列尔说沃伦佐娃：“生性狠毒，毫无教养。她说话像个兵油子粗鲁。斜眼睛，浑身发出一股令人作呕的臭气，说话时唾沫横飞。”她生气的时候还会给沙皇两个耳光。沙皇为了讨好她，命令枢密大臣米歇尔·沃伦佐夫草拟了一份贬谪叶卡特琳娜册封沃伦佐娃为皇后的密诏。
1762年6月21日，为庆祝俄普和约的签订，彼得举行了一个有各国使节参加的400人的盛大宴会。像往常一样，叶卡特琳娜没有坐在彼得的身边，而是坐在同桌的另一边。每次举行宴会，彼得总是先要为皇室的健康干杯，然后为腓特烈二世的健康干杯。这次当彼得和其他人都站起来为皇室干杯的时候，叶卡特琳娜却没有动。彼得就叫站在他身后的侍从武官古多维奇去问她为什么不站起来祝酒。她回答说：“我怎么好意思为自己干杯呢？”彼得听了勃然大怒，对古多维奇说：“去，告诉她，说她是个大傻瓜。”他怕古多维奇不说实话，就站起来指着叶卡特琳娜说：“傻瓜！”在寂静的大厅里，这两个字就如两记响亮的鞭子，抽得叶卡特琳娜头昏目眩。周围的人都惊讶地看着狂怒的彼得和眼睛里闪着泪花的叶卡特琳娜。彼得接着狠狠地说，他的两个叔叔，荷尔斯泰因亲王才是皇室。四天之后，他又下令将叶卡特琳娜关进苏里塞尔堡要塞。他的叔叔、荷尔斯泰因的乔治亲王担心这种过激行为会引起军队和部分贵族的不满，恳求他撤回成命。叶卡特琳娜这才幸免于难。
法国公使布雷德依很敏锐地指出：“我深信不疑，她对皇帝的无理行径和沃伦佐娃小姐的跋扈傲慢已经忍无可忍了。根据她勇敢和冒险的性格，我敢肯定她迟早要铤而走险。我认识她的不少朋友，他们都是一些热情而不畏风险的人，他们会为皇后心甘情愿地牺牲一切。”
他的判断不是没有根据的。叶卡特琳娜的朋友们确实已在暗中活动。最积极的首推达什科娃公爵夫人，这个19岁的女孩子十分热忱而勇敢。当时帕尼对彼得三世的统治十分不满，但他拥护的是另一个人，即他的学生保罗大公。为了争取帕尼支持叶卡特琳娜，达什科娃公主勇敢地献出了自己的爱情，因为帕尼正在追求她。她虽然谈不上漂亮，个子矮小，鼻子扁平，嘴唇肥厚，嘴巴很大，但她十分丰满而且充满了青春的活力，这对于四十来岁的帕尼来说，还是颇具诱惑力的。他俩主要在宫廷和上层军官中间活动。他们的冒险精神鼓舞了叶卡特琳娜的斗志。
与此同时，叶卡特琳娜十分重视奥尔洛夫兄弟的反应。伊丽莎白女皇上台的历史她记忆犹新。1762年3月，在她的干预下，格里戈利担任了炮兵部队的军需官。他利用手中的钱财，在禁卫军大肆为皇后收买党羽，很快就网罗了百余名官兵。伊斯马依洛夫斯基团的军官罗斯拉列夫和拉孙斯基，普列奥布拉仁斯基团的副团长缅奇科夫等发誓只效忠于皇后陛下。此外，哥萨克首领、科学院院长西利里、拉祖莫夫斯基等也拥护叶卡特琳娜。
叶卡特琳娜和她的朋友们虽有政变的决心，但也只是在碰运气，进行盲目的冒险活动。他们的人数很少，力量十分有限，也没有什么周密的计划与步骤，究竟什么时候起事，怎样起事，一概茫然不知。加上叶卡特琳娜十分善于掩饰自己的感情，在彼得及其情妇面前备受屈辱，逆来顺受，没有人相信她会领导政变，没有人相信她能够夺取政权。即使极有洞察力的法国公使布雷德依男爵也不相信她能成功——尽管他估计皇后可能会铤而走险。因此，当叶卡特琳娜找他借6万卢市时，他居然躲开了。倒是英国一个商人慷慨地资助了她10万卢布。
4 一名禁卫军上尉被捕，格里戈利决定铤而走险
1762年6月24日，彼得离开圣彼得堡到奥拉宁堡避暑，而把叶卡特琳娜一个人留在圣彼得堡。普鲁士国王腓特烈二世对这个头脑简单的盟友非常担心，因为俄国的局势并不稳定，阴谋分子的活动正在进行，这位老弟却几个月了也不举行加冕仪式。根据俄国的传统，不举行仪式，就意味着没有获得教会的承认，俄国人就可能不尊重这样的君王。更何况这位新沙皇先是把俄国军队在战争中用生命换来的胜利拱手送给了普鲁士，接着又没收教会的财产，在国内已是大失人心。若有风吹草动，他这皇位岂不岌岌可危？腓特烈二世的特使戈尔兹男爵和施韦林伯爵，费尽了口舌也未能说服彼得三世，不过，彼得还是同意对叶卡特琳娜采取预防措施，把她从彼得堡赶到彼得霍府去住。因为彼得霍府和奥拉宁堡毗邻，都在芬兰湾上，而奥拉宁堡是由彼得和沃伦佐娃手下控制的。如果叶卡特琳娜真的有什么举动，也逃不过他们的眼睛。
叶卡特琳娜和她的朋友们都看出了彼得的用意。帕尼坚决反对皇后离开彼得堡，他说：
“这是一个阴谋，您离开了彼得堡，也就失去了安全的保障，必须坚决抵制这样的安排。”
“您的意见完全正确。但我比您更了解这位普鲁士的崇拜者。如果我服从他的命令，乖乖地去到彼得霍府，他就会觉得我是顺从他的，他就会感到高兴而对我放松警惕；如果我坚持要呆在彼得堡，那他就会觉得自尊心受到了伤害，而对我采取疯狂的行动。”说到这里，她用充满了信任的目光盯着帕尼，继续说：“我打算一个人去彼得霍府，保罗就留在这里，有你在他的身边，我非常放心。”
6月30日，叶卡特琳娜抵达彼得霍府。她没有住在宫殿里面，而是选了一个邻海的偏僻小阁楼“逍遥津”作为下榻处。在这里可以避开彼得的耳目。但是，她刚刚住了一个星期，意外的事情就发生了。
7月8日，格里戈利·奥尔洛夫收买的一个禁卫军上尉帕塞克被捕了。他晚上喝醉了酒，居然当着众人说，沙皇是普鲁士的代理人，他马上就要被赶下台了。结果被宫廷的秘密警察听见，立即被带走了。而他几乎知道格里戈利一伙人的全部阴谋。格里戈利听到消息后吓出了一身冷汗，如果帕塞克经不住严刑逼供，出卖他们的话，那么，他们五兄弟，还有皇后，达什科娃、西利里·拉祖莫夫斯基等人，不是被处死，就是流放西伯利亚。情况紧急，与其坐以待毙，不如孤注一掷。格里戈利立即召集他的几位兄弟，说明情况，决心立即动手。但是，他最小的弟弟费尔多·奥尔洛夫却跳起来反对：
“你是不是疯了？我们几个人造反不是送死吗？皇后还在彼得霍府，她不参加就不会有人拥护的。”
弟弟的话提醒了他，他当机立断，叫弟弟费尔多马上去通知皇后的忠实拥护者、科学院院长、哥萨克首领西利里·拉祖莫夫斯基。他说：“你就告诉他，革命已经发生了。”然后，他又要另一个弟弟阿列克谢·奥尔洛夫连夜赶到彼得霍府，通知叶卡特琳娜，同样告诉她革命发生了，一定要把她接到兵营来。
费尔多深夜赶到西利里·拉祖莫夫斯基家里。拉祖莫夫斯基闻讯后高兴得跳起来拥抱费尔多。他说：“皇后就盼望这一天了。走，找陶贝特去。”陶贝特是他手下的印刷厂厂长。他们把睡梦中的陶贝特叫醒，要他赶紧找几个工人来印刷废黜彼得三世和宣布叶卡特琳娜二世登基的宣言。原来，叶卡特琳娜早就授意他做准备了。陶贝特吓呆了，战战兢兢地说：
“这可是要掉脑袋的事啊！”
“现在不印的话，你我都得掉脑袋。”拉祖莫夫斯基恶狠狠地说。陶贝特只得带着费尔多去找工人。拉祖莫夫斯基则坐下来起草宣言。
阿列克谢·奥尔洛夫则于7月9日凌晨5时赶到彼得霍府。为了不惊动其他人，他把马车停在外面，然后蹑手蹑脚地闪了进去。皇后的住处他显然非常熟悉。他径直来到皇后的卧室门外，小声地把皇后叫醒。叶卡特琳娜穿着睡衣把门打开了。阿列克谢一进门就说：
“快起床吧，陛下，革命已经发生，宣布您登基的工作已经准备就绪。”
“究竟发生了什么，你不能说得详细一点吗？”叶卡特琳娜镇静地问。
“帕塞克上尉已经被捕。您必须马上走。”
叶卡特琳娜立即明白了一切。决战的时刻已经来临，她十分麻利地穿好衣服。这时，忠实的仆人施库林和侍女夏尔戈洛茨卡娅也过来了。他们一起跟着阿列克谢爬上了马车，向彼得堡仓皇逃去。半路上，他们碰到了皇后的法国理发师米歇尔，他每天早晨都要准时来给皇后梳妆。他们让他也上了车。
叶卡特琳娜呼吸着早晨清新的空气，内心十分激动，屈辱的日子即将结束了，幸福和自由已经来临。她丝毫没有胆怯和担心失败。
马车刚刚驶出几里路，就慢慢停了下来。叶卡特琳娜从车窗里伸出头，问赶车的阿列克谢在干什么。他指着喘息的马匹说：“马累了。”大家都匆匆忙忙，谁也没想到应该预备几匹马。正在这时，一个农夫赶着马车唱着歌过来了。阿列克谢连忙跳下车拦住他，要求换他的马，并掏出两个金卢布塞到他的手里。农夫欢天喜地同意了。叶卡特琳娜感到冥冥之中如有神助，她相信幸运之神正在向她招手致意。
