在太平天国运动的后期，从陕西回师到鄂豫皖边界的一支太平军因天京的陷落而非常沮丧，其中一个主要领袖扶王陈得才绝望地自杀了。但另一个主要领袖遵王赖文光却联合了这一带的捻军，与皖北捻军的领袖张宗禹、任化邦携手，又把农民战争的火焰在长江以北，东至山东，西到陕西的广大地区内燃烧起来。
1865年初，清朝名将僧格林沁统率蒙古骑兵在山东进剿捻军。捻军采用运动战术，一日驰数百里，使僧格林沁疲于奔命；再选择有利战机和地点，狠狠打击僧军。1865年5月，捻军把僧格林沁的主力引到山东荷泽县西北的高楼寨，利用有利地形，设伏于寨外河堤之后，一举全歼僧军马队，僧格林沁阵亡。捻军声威大振。清政府惊慌地发现，捻军已成为朝廷新的大敌，急调湘军和淮军进剿。曾国藩、李鸿章相继被任为进剿山东、河南捻军的统帅。1866年，捻军在河南许昌分军为东西两支。一支由赖文光、任化邦率领，留在中原地区活动，为东捻军；另一支由张宗禹率领，挺进到陕北，为西捻军。
1866年，左宗棠调任陕甘总督。1867年2月，他被授为钦差大臣，督办陕甘军务，受令负责进剿西捻，镇压回民起义。
从1862年起，在西北的陕西省、甘肃省和宁夏、青海的东部，许多回民和汉民杂居的地方爆发了回民起义。在陕西、甘肃的辽阔地区内，回民到处一呼百应地起来，反抗清政府歧视少数民族的民族政策。随着斗争的发展，西北回民起义形成四股较大的势力；宁夏金积堡马化龙部、甘肃临夏马占鳌部、青海西宁马文义部、甘肃酒泉马文禄部。
左宗棠深知到西北边远地区行军作战，粮饷难筹难运。仗怎么打，战略怎么定，左宗棠心中还没有策划好。左宗棠带着3000人马乘船从福州马尾港一路北上，一路上都反复思考着这几个决定全局胜负的大问题。船队一到汉口，左宗棠就和先期到达的刘典、王柏心聚论了几天，决定了陕甘之战的基本打法：“先秦后陇”、“先捻后回”，分割西捻军与回民军的联合，次第解决。
左宗棠为了解决粮饷问题，提出兵屯之举。兵屯，意味着战争不好打。一进兵，一接仗，就要耗尽地方钱粮。如果是旷日持久的战争，地方的力量无论如何是接济不上的。如果靠朝廷，西北边陲路途遥远，一时也难以为继。如果断了粮道，那就前功尽弃。左宗棠决定取屯兵渐进之策。将各路军营中筛汰出来的老弱残之兵勇留下屯田垦荒，攻克一处，屯田一方，留下的兵勇虽少一些，但军粮可省，兵精将勇，后方稳妥，实为久远之计。
至此，左宗棠定下战争方略，遂上书朝廷，请求皇上宽以岁月，取屯兵渐进的打法。左宗棠立下军令状：“臣频年转战东南，于西北兵事未曾经历。伏恳皇上假以方便，宽以五年，责臣以西陲讨贼之效，不效则治臣以罪，以明军令。”
兵马未动，粮草先行。左宗棠派员采购口壮良马，又派官僚买办胡雪岩打通上海海关，从英国汇丰银行借支白银120万两充作军饷，同时急电催促各巡抚衙门解往西北的饷粮赶紧上路。1867年6月，左宗棠分兵三路入陕。12月，西捻军由陕北渡黄河急援东捻军，直到保定，威胁清朝的首都。左宗棠因此受责，朝廷圣旨“严加议处”，因作战不利被革职留任。他率部5000人尾随追击至保定后，把军队分成近防、进剿和防剿三大部分，前者驻固安、涿州，拱卫北京；二者驻保定、河间、天津，屏障北京；三者是随进随剿，三管齐下，围追堵截。朝廷采纳了左宗棠的打法，命左宗棠总统河北、山西境内各军防堵，与总统山东各军的李鸿章相配合。1868年8月，西捻军在冀鲁边界沿海狭小地区内被封锁围困，终至全军覆没。清廷加左宗棠太子太保衔，再次令他回陕专力进攻回民军。左宗棠于1868年10月从西安出发，分路进剿起义的回民武装。
回民起义军的基本群众是遭受重重封建剥削的贫苦的回民百姓，但其领导者则是回族中的上层剥削分子，如马化龙是个封建主，又是宗教领袖；马文禄是清朝的军官，而且是各自分股活动。左宗棠于是采取了“先抚后杀”各个击破的策略。
1969年4月，左宗棠攻陷陕西回民军根据地。6月进驻泾川，发兵攻打马化龙部根据地金积堡，久战不胜。第二年，左宗棠令楚军决秦渠水灌淹金积堡，马化龙投降。1871年8月，左宗棠移驻静宁，分兵三路进攻马占鳌部回民根据地临夏。第二年春，马占鳌投降。1872年8月，左宗棠移驻兰州，分兵攻取西宁。1873年春，他增兵围攻马文禄部回民军根据地酒泉，屡遭挫败，炮轰、挖地道、爬濠均不奏效。后因回民军粮尽，马文禄开城投降。至1873年，左宗棠已经把陕甘的回民起义大体镇压下去了，为进军新疆打开了至关重要的通道。
