8．黑帮在某种程度上控制了公司。在俄罗斯，与公司治理有关的问题是黑帮对公司的控制。相关的报道很多，但可信度很差。1995年俄罗斯科学院社会学所的报告说，犯罪分子通过索取或接受股票作为贡品并获得在董事会的代表席位，已经掌握了80％的股票和30％的资金。但他们强调他们的结论基于“估计”而非确凿的事实，也非研究的结果。但美国学者约瑟夫?R?布拉西等认为这种估计还是夸大了事情的严重性。确实，有组织的犯罪分子想把他们的钱转移到合法企业，然后再投资于被低估了的俄罗斯股票，但私有化方案对内部人所有权和控制权的大力强调使得进入大企业的代价十分昂贵。而且，管理层在私有化的早期将外部投资人拒之门外的策略也恰巧阻挡了有组织的犯罪集团。无论如何，掌握着资金和信息的外部人很可能是黑帮成员，这为俄罗斯未来的公司治理结构投下了不祥的影子。
（二）委托一代理关系：经理集委托代理于一身
俄罗斯公司治理结构的基本特点是：剩余索取权和控制权结合失当（委托人和代理人一体）导致内部人控制。一方面，经理和职工（内部人）本身就是大股东，他们集委托人和代理人的二重身份于一身；另一方面，长期以来俄罗斯的外部股东没有得到足够的发育；国有股份在董事会的代表是政府委派的，他们往往被经理们所“俘获”；职工集体的股权比重很大，但职工和工会的代表大多数被经理们从董事会排挤出去，职工股权被经理们强行代理。结果是经理们控制着一切（这一点与日本模式相像：董事会中70％—80％的董事是由公司支付薪水的人员，他们既是决策者又是执行者）。经理们不仅能以自己的行为保护自己的股东权益，而且还能获得控制权收益（“指挥下属带来的心理满足感，当经理的社会地位，在职消费，将企业资源转移到能给个人带来好处的用途等所有难以用货币度量的个人收益”）。由于公司经营不善等原因，作为股东剩余索取权具体体现的红利很少，控制权就显得更加意义重大。经理们自我委托，自我代理。剩余索取权和控制权在经理们身上得以结合。根据委托代理理论，给代理人足够的剩余索取权（比如股票、期权）是最有效的激励。但是俄罗斯的公司具有“人造”的性质，它来源于前苏联的生产单位，私有化的无偿赠送性特点使公司有股东而无资本，企业的技术装备没有变化；企业的董事会和经理处实际上还是由原生产单位的领导人把持，他们不懂市场经济条件下的公司运作；企业没有现代化的管理制度，企业没有效率。唯一能够威胁经理们的委托权和代理权及其二者的紧密结合从而有可能改善企业效率的是外部投资人，于是，博弈在经理们与外部投资人之间展开。经理们为了自身利益最大化对外部投资人的进入做了顽强的抵抗。
三、股份公司法的出台和公司治理的发展
（一）股份公司法：关于公司治理的规定
1995年12月26日，俄罗斯杜马通过了由叶利钦签署的《俄罗斯联邦股份公司法》，该法于1996年1月1日生效；1996年9月17日，俄罗斯联邦证券市场委员会（FCSM）批准了股份公司建立过程中股份配给、增发新股和债券以及发行计划书标准（第19号决议；1998年11月11日FCSM的第48号决议对这些标准做了修改）；1997年2月12日，FCSM批准了商业实体重组过程中债券发行和发行计划书的标准（第8号决议；1998年11月11日FCSM的第48号决议这些标准做了修改）；1998年8月11日。FCSM批准了有关可发行证券的公司之季度报告的条款（第31号决议）；1997年7月12日颁布的《关于俄罗斯国有财产私有化和市政财产私有化的基本原则》（俄罗斯联邦第123号法令）和其他的俄罗斯联邦法案，确定了有关国家和市政所有的财产在私有化过程中创立股份公司的细节和这种公司的法律地位。
以上法律和法规对有关公司治理的相关问题做了明确的规定。
1．股份公司的管理结构。俄罗斯股份公司的经营管理主体有：股东大会、董事会、执行机构（总经理和经理委员会）。
（1）股东大会。股东大会是俄罗斯股份公司的最高权力机关（经营管理主体）。股东大会每年必须依法举行，在年度股东大会之外还可举行特别股东大会。年度股东大会讨论解决的问题是：选举董事（会）；选举公司的调查员和调查委员会；批准公司的外部审计员；批准公司的年度报告、资产负债表和利润分配计划。
根据《股份公司法》的规定，俄罗斯股份公司的股东大会拥有以下权限：修改和扩充完善公司章程，批准新的公司章程文本；重组公司；认定和批准公司的清算，任命清算委员会并批准清算中介机构和财务清算报告；决定公司董事会的成员人数，选举这些成员（董事）并事先确定他们的权力；确定注册股份数量和价值的最大和最小数额；有权决定以增大公司股份的名义价值或增加股份的方式增大公司的注册资本额；有权决定减少公司的注册资本数额；确定公司行政机构的形式并预先确定它们的权力（这些权力不是委托给公司董事会的）；批准公司的外部审计员；批准公司的年度报告、资产负债表、利润和亏损报告、利润和亏损的分配方案；确认股东对优先购买公司股票或其他可转换债券权利的放弃（这些股份和债券是通过公开购买的方式分配的）；确认公司股份的分离和统一；依法介入“关联交易”的诉讼程序；依法介入与财产的获得或转让相关的公司大宗交易的法定程序；决定是否参与控股公司、金融集团和工业集团；解决《联邦股份公司法》规定的其他问题。
（2）公司的董事会。俄罗斯股份公司的董事会在公司年度股东大会上选举产生；股份公司的董事会在其法定权限内，对公司的全部活动负责。拥有投票权股份的股东少于50个的公司，可以在它的章程中规定董事会的职能由股东大会来行使。
公司董事会拥有以下排他性权力：决定公司活动的优先领域；召集公司的年度和特别股东大会；假如公司章程或股东大会的决定允许，董事会可以通过增加公司股份的名义价值，或通过在注册的股份形式、种类和数量范围内以公司的名义配股来增加公司的法定资本；以公司的名义发行债券和别的有价证券，除非公司章程另有规定；依据联邦《股份公司法》第77条，确定公司财产的市场价值；如果公司章程对董事会有相应的委托或授权，董事会将确定公司权力执行机构的形式，预先确定其权力，并决定行政主体的报酬和补贴的数量；就股息的数量和支付程序提出建议；建立公司的分支机构和代表机构；依据法律的规定，以公司的名义从事与购入或转让公司财产有关的重要交易；做出与“关联交易”有关的决定；从事联邦《股份公司法》和公司章程规定的其他活动。与公司董事会的排他性权力相关的问题不能转移给公司的执行机构。
根据《股份公司法》的规定，在拥有普通股的股东超过1000个的公司，其董事会成员采用累积投票制选出，经选举进入董事会的个人可以无限次地当选公司董事会成员。
根据转轨前期的经验，俄罗斯《股份公司法》规定，在拥有普通股票和其他投票权股份的股东超过1000的开放型股份公司，董事会成员不应少于7人；而在股东超过一万个的大公司，其董事会成员不能少于9人（2001年改为10人）。
在吸取经验教训的基础上，法律明确禁止董事会主席（董事长）和总裁（个人执行主体）两个职务相互兼任。也就是说，同一个人不能同时在一个公司既当董事长，又当总经理。
另外，《股份公司法》还规定，在公司具有董事会和经理委员会两个管理机构的情况下，公司经理委员会的成员不能占董事会的多数（2001年改为不能超过董事会成员的四分之一）；在董事会中应有独立董事参与相关活动。
公司董事会会议的召开，要依据下列条件中的一条：董事会主席（董事长）依据他（她）自己的法定权力召集；依据董事会成员的请求召集；依据公司调查委员会（调查员）的请求召集；依据公司外部审计员的请求召集；依据公司执行机构（总裁或经理委员会）和公司章程规定的其他人士的请求召集。
（3）公司的执行机构：总裁和经理委员会。俄罗斯《股份公司法》规定，股份公司的总裁（总经理）和经理委员会，作为公司的执。行机构，管理公司的全部日常活动，执行和落实公司股东大会和董事会做出的决定。总裁由股东大会或董事会选举产生，其职责也是事先确定的。根据公司章程中的具体规定，由股东大会或者董事会选举总裁并确定他的职责。当选总裁要与公司的董事长（主席）或由董事会授权的代表公司的人签署合同，才能最终成为公司的所谓“个人管理机关”。公司经理委员会（即所谓“集体行政机关”）的组建和其权力的确定也是依据公司章程规定由股东大会或董事会决定的。《股份公司法》还规定，在那些同时具有总裁和经理委员会的公司里，总裁（企业领导人）也应该行使公司经理委员会主席（总经理）的权力。同时，某一特定公司的总裁或经理委员会的成员经公司的批准还可以在别的公司和组织兼任管理职务。
2．调查委员会和外部审计员。为了监控公司的财务和其他业务活动，俄罗斯《股份公司法》规定，由公司股东大会选举产生公司调查委员会（调查员）。调查委员会针对过去一年的活动结果进行财务和其他业务活动的调查，调查委员会的调查活动不受时间限制。
为了加强外部力量对公司活动的监督，《股份公司法》规定，经由公司的股东大会批准，与公司签订合同的外部审计员可以对公司的财务和其他业务活动进行审计。
3．有关法定资本增加的规定。鉴于转轨前期公司治理中普遍存在着公司内部人通过增发新股稀释外部股东的股份的现象，俄罗斯《股份公司法》对股份公司增发新股做出了比较严格的规定。其要点是，增加公司法定资本的决定，由公司股东大会或董事会做出；如果代表一公司股东大会25％以上投票权的股份额由国家或市政持有，在国家或市政持有这一比例的股份期间，该公司的法定资本金可以通过增发股票来持续增加，只是这种增加不能影响国家或市政所有的股票份额；通过内部购买（私募）分配股份和可转换债券的决定，只能在股东大会三分之二（除非公司章程对该比例的要求更高）多数赞成的情况下才能做出；依据公司章程，掌握公司有投票权股份的股东，有依据其现有普通股数量按比例获得公司增发的股票和可转换债券的优先权。
4．公司的股息。俄罗斯的许多公司在相当长的时间里没有给股东支付股息和红利，这在很大程度上成了影响人们投资兴趣的一个因素。针对这一问题，俄罗斯《股份公司法》就股息的支付问题做出了明确的规定：股息的来源是当年的纯利润，公司可以决定（公告）每季度、六个月或一年给已发行的股份支付一次股息，公司必须支付已公告的每一种股份的股息；股息可以用货币支付，但如果公司章程有相应的规定，也可以用其他的财产支付。
需要特别指出的是，《股份公司法》在股息的支付方面也充分考虑了对拥有优先股的股东权利的保护。相应的规定是：如果股东大会没有就（由公司章程规定股息支付数额的）优先股的股息支付问题做出任何决定，或决定只支付部分股息，优先股的股东即可开始出席紧随其后的年度股东大会，并就他权限所及的所有问题参与投票。优先股股东的这种（参加股东大会、投票）权利直到其优先股的股息被第一次全额支付才告终结。
5．有关公司的信息。一个公司能否充分披露其治理方面的信息，直接关系到外部股东，尤其是外部小股东的权益能否得到保护。在转轨的初期，俄罗斯的公司很少披露公司的信息，信息的严重不对称，成为俄罗斯公司治理中的一个突出问题。为了解决这个问题，《股份公司法》规定：根据股东的请求，公司必须以收费的方式提供下列文件的副本：公司章程，以及对它的扩充、修订和根据法定程序所做的登记；创建公司的决议；公司的注册证明；公司对其资产负债表上的财产拥有权利的证明文件；由公司股东大会和其他经营管理机构批准的公司细则；关于公司的分支机构或代表机构的条款；年度财务报告；公司的股票发行计划书；呈送给各权威机构的财务报告；公司股东大会、董事会会议、公司调查委员会（调查员）的备忘录；公司关联人士的名单以及他们掌握的股票数量和种类的信息；公司调查委员会（调查员）、公司外部审计员、国家和市政财务监管当局的的观点和报告等。
（二）股份公司法出台以来公司治理的发展
1996年1月1日俄罗斯《股份公司法》实施以后，俄罗斯的公司治理结构出现了一些新的情况。
1．内部人拥有的股票份额下降，外部人持股比例上升，国家掌握的股票持续稳步减少。在1995—1997年间，外部人持有的股票增幅在10％以上，其中公民持股比例上升了近4％，外国投资者拥有的俄罗斯企业股票增幅达到3．4％，俄罗斯机构投资者持股增加了近3％。在1997—1999年间，外部人持有的股份又增加了4％，其中公民持股3．4％，外国投资者拥有的股票增加了2．5％．而俄罗斯国内机构投资者的持股比例有所下降。相反，国家拥有的股份却稳步下降。在1995—1997年间，国家股在总股本中所占的比重下降了3％，截至1997年，国家只拥有全部股票的6．5％，而且在74％的股份公司中已不再拥有任何股份。
2．股权集中程度高。在俄罗斯的私有化企业中，拥有控制股的大宗股东在他们所投资的企业中平均持股份额是53％一89％，超过了绝对控股水平（51％）。①1999年的调查结果显示，要取得控制地位，平均要持有公司52％的股票，而金融机构则需要拥有64％的股票②。3．由内部人控制的公司有所下降，外部人控制的公司有所上升，国家控制的公司比例变化不大。1995年、1997年、1999年，内部人控制的比例分别为：59％、53％、48％；外部人控制的比例分别为：36％、39％、45％；国家控制的比例分别为：5％、8％、7％。③
