大权在握，坚定信心
丘吉尔在大敌当前的严峻关头，临危受命，他下定决心要带领英国人民把反对希特勒德国的战争进行到底。1940年5月13日，丘吉尔第一次作为首相出席了下院的会议。他在政府的前排议席上就坐，他的两边分别坐着张伯伦和艾德礼。丘吉尔充分发挥自己的雄辩才能，发表了一篇脍炙人口的演讲，他说：“我没有别的，只有热血、辛劳、眼泪和汗水贡献给大家。你们问：我们的政策是什么？我说：我们的政策就是用上帝所能给予我们的全部能力和全部力量在海上、陆地上以及空中进行战争，同一个在邪恶悲惨的人类罪恶史上从未见过的穷凶极恶的暴政进行战争。这就是我们的政策。你们问：我们的目的是什么？我可以用一个词来答复：胜利——不惜一切代价去争取胜利。无论多么恐怖，也要去争取胜利；无论道路多么遥远和艰难，也要去争取胜利；因为没有胜利，就不能生存。”最后丘吉尔呼吁道：“我满怀兴奋和希望，担负起我的工作。我深信，人们不会让我们的事业遭到失败。在这个时候，我觉得我有权利要求大家的支持。我说：起来，让我们把力量团结起来，共同前进！”
这个简短有力的演说，已经成为世界最著名的演说辞之一，在英国是家喻户晓的。新任首相丘吉尔这篇演说是向世界郑重声明，英国不会再软弱下去，他的演说给英国人民带来了希望。
工党在下院的发言人里斯·史密斯报告了在伯恩默思举行的工党大会的投票结果，以240万票对17万票的压倒多数赞成工党参加联合政府。劳合·乔治在发言中对丘吉尔表示了最好的祝愿。他称赞丘吉尔“闪烁着天才的智慧，具有无所畏惧的勇气，对战争有深刻的研究，在作战与指挥上饶有经验”。在不多的几个发言中，几乎一致表达了对新政府的支持，只有和平主义的独立工党议员詹姆斯·麦克斯顿一个人表示反对，并坚持要求下院进行表决。投票结果表明，丘吉尔的新政府以381票对0票赢得了举国一致的支持。
丘吉尔首创的胜利手势
当选首相后，丘吉尔组成了自己的新内阁政府，五名内阁大臣分别是：丘吉尔，首相兼国防大臣；张伯伦，任枢密院院长；哈利法克斯，任外交大臣；工党领袖艾德礼，任掌玺大臣，后又出任副首相；工党领袖格林伍德，担任不管部大臣。对政府其他各主要部门的任命是：海军大臣亚历山大、陆军大臣艾登、空军大臣辛克莱、军需大臣莫里森、大法官西蒙爵士、殖民地事务大臣劳埃德、劳工大臣贝文、财政大臣伍德、商务大臣邓肯、战时经济大臣道尔顿。另外，由于考虑到飞机在未来的战争中对于英国这个岛国的特殊重要性，在丘吉尔的坚持下，新成立了飞机生产部，请比弗布鲁克出任首任大臣。
战时组阁并非想象中那么容易，为了避免新旧政府交替过程中出现不愉快的事情，丘吉尔十分注意照顾张伯伦的情绪。当时，张伯伦虽然辞去了首相职务，但仍然是保守党领袖，而保守党在下院占有绝大多数议席。如果这个问题处理不好，很可能带来无穷无尽的纷争，因此协调后的结果是，张伯伦被任命为枢密大臣。丘吉尔在11日就致信张伯伦说：“一个月内谁也不变动住处。”丘吉尔在海军部内设立了他的临时总部，把张伯伦和哈利法克斯请到海军部作战室商议重大问题，采取紧急措施，作出了拘留敌国侨民、设法防止敌人的滑翔机在英国的开阔地带着陆等决定。
丘吉尔最初并不是英国民众看好的首相人选。一开始，哈利法克斯认为丘吉尔知识面有缺陷，性格易冲动，担心他不能秩序井然地、高效率地开展工作。但哈利法克斯很快就发现自己的担心是多余的：“在两个星期内，一切都变了过来。我怀疑白厅在看法上和办事速度上是否也发生了如此迅速的变化……在短短几天时间内，就树立起一种紧迫感，人们实际看到，受到尊重的公务人员在走廊里匆匆来去。任何延误都不能得到宽容；电话交换台的工作效率成倍成倍地提高；参谋长联席会议几乎在不间断地举行；取消了定点办公时间，周末休假也被取消了。”丘吉尔以自己的出色表现向英国人证明了自己才是战时首相的不二人选。
莫尔顿少校和林德曼教授被任命为丘吉尔的私人助理。布伦丹·布雷肯未得到正式任命，但这只不过是他更愿意作为一名亲密朋友非正式地发挥作用。丘吉尔从海军部调来埃里克·西尔担任首席私人秘书，另外从唐宁街调过来几位私人秘书。一些新近才与丘吉尔打交道的人往往不能适应他的工作习惯。他常常工作到深夜，睡得很晚；早上通常8点钟醒来，躺在床上读报纸、公文和电报；然后躺在床上接见下属，口授各种命令和指示；到了中午他从不放弃早在年轻时去古巴采访中养成的午休习惯；只有下午到晚上他才起来出席各种会议和有关活动。
丘吉尔的努力受到人民群众的赞扬，也终于得到有才干的军事将领们的拥护。自此以后，丘吉尔的内阁完全掌握了当时英国的军政大权，有人甚至给了丘吉尔一个“独裁者”的评价，之所以会出现这种情况不只是因为战时的特殊情况，也是丘吉尔的个性使然。有趣的是成为首相后，丘吉尔还创造了一个经典手势——“V”，这个手势在现代人中广为流传，它代表着胜利的意思。丘吉尔在当选首相时，第一次使用了这个手势。坐稳首相位置后，丘吉尔要集中精力来和德国打一场生死之战。
德军猛攻，荷兰沦陷
虽然荷兰、比利时和卢森堡等中欧小国一直宣布“严守中立”，一直抗拒与英、法进行有关防御的谈判，生怕激怒希特勒。但是即便如此，由于特殊的地理位置，他们仍然难逃希特勒的侵略。
荷兰、比利时的地理位置在德、法两国之间，总面积达74万平方公里，总人口2 200多万。荷兰境内绝大部分为平原，1/4的土地低于海平面，1/3的土地高出海平面1米。在荷兰南部的比利时，其地势则是东南高、西北低。因此，比利时和荷兰有着“低地国家”之称。
回到唐宁街，丘吉尔得知希特勒的军队越来越深入荷兰、比利时和法国。他想立刻采取主动，轰炸德国，但是战时内阁决定不能实施这个计划，战前对英国空军力量的忽视是原因之一。哈利法克斯勋爵直白地说，英国是处于弱势的国家。
5月，德国人发动他们等待已久的袭击，德军侵入低地国家和法国的整个行动已经开始了。此时，荷兰全国上下都陷入混乱的状态：堤岸溃决，洪水泛滥。准备已久的防御计划立即付诸实施，但是，德国人这时早已越过外部的防线，现在正沿莱茵河堤岸长驱直入，荷兰危在旦夕。
荷兰的主要城市、工业中心和大部分人口都集中在马斯河、伐尔河与莱茵河3条大河之间。荷军有35万人，编为8个步兵师、1个轻装师和1个特别师，部队总体上装备较差、缺少训练。因此，如果荷兰抵挡不住德国的入侵就只能退守到老荷兰——“荷兰要塞”，是指包括海牙、阿姆斯特丹、乌德勒支、鹿特丹和莱伊登等地。“荷兰要塞”其实是很难突破的，德军要想突破这里，必须先夺取防守森严的格内普桥。最后德军用“特洛伊木马计”，就是让德国士兵假扮荷兰边境警察，最后攻克了格内普桥。
对荷兰人来说，这是一场注定要输掉的战争。虽然德军在军事力量上并不占优势，但为了攻克荷兰，希特勒调集了136个师，其中包括有3 000辆坦克的10个装甲师和几千架飞机，但作为守方的法、英、比、荷也有135个师，坦克数量也足以与德军匹敌。但在实际操作上，荷兰连连失去地理优势，由于比利时和荷兰一直坚持严守中立，他们没有与英法盟军及时举行联合参谋会议，当战争突然来临时，他们没有充分发挥出自己的力量。
德军的装甲师团和轰炸机群蜂拥而来，从比利时境内越过阿登山脉和马斯河，于5月14日冲破了法军在色当和迪南的防守阵地，把法国第2军和第9军打得落花流水，溃不成军。德军的这一胜利不仅威胁着被牢牢牵制在北部的盟军后方，也使东南边德法边境上耗资巨大、号称固若金汤的马其诺防线成为废物。5月14日晚，荷兰军队向德军投降。荷兰武装部总司令温克尔曼将军命令他的部队放下武器，并签署了正式投降书，荷兰沦陷。
顽强抵抗，决不放弃
德国轻松地攻破了中立国荷兰和比利时防线的各个要地，这些胜利只不过是在为进攻英法、称霸欧洲做准备。现在荷兰、比利时、卢森堡等天然屏障都不存在了，法国必须直面希特勒军队的冲击，欧洲大陆已经到了最危急的时刻。
局势非常危急。法国总理雷诺给丘吉尔发来电报，声称法国陆军已顶不住德军坦克与轰炸机的联合进攻，请求再派10个以上的空军中队进行增援。丘吉尔认为，“在我们帝国的心脏进一步暴露在敌人面前之前，我们应该等一等再说”。因此英国方面的决定是，准备派出10个空军中队，但其中6个中队最终是否派出，要根据战局的实际发展而定。
1940年5月15日一大清早，法国新总理保罗·雷诺以悲凉的语调致电丘吉尔：“我们被打败了，我们打输了这场战争。”丘吉尔不敢相信自己的耳朵，迟疑了一下后他反问道：“不可能这么快吧？”但是雷诺在电话中几次重复了刚说过的话，于是丘吉尔说，他准备当天亲自去法国与雷诺面谈。
丘吉尔发表讲话
此时，丘吉尔已预感到法国最终将会一败涂地，英国不久就将失去最后一个主要的盟国。因此他在成行前，即5月15日下午起草了向罗斯福总统紧急求援的电报。这一举动虽经内阁同意，但为了保持联络的非正式性质，署名仍用的是“前海军人员”。电报说：“我虽然变换了职务，但我相信你不愿意中断我们之间的密切的私人通信。正如你必然知道的那样，局势已迅速地恶化了，敌人在空中显然占了优势，他们的新技术正在法国人的心中产生深刻的印象。我本人认为，地面战争才刚刚开始，我很想看到群众都参加战争。直到目前为止，希特勒还是在用特种坦克部队和空军作战。那些小国简直像火柴杆一样，一个一个地被粉碎了。虽然还没有肯定，但我们必须预料到，墨索里尼也将急急忙忙地插手进来参加对文明国家的劫掠。我们预料，在不久的将来，我们这里会受到空中袭击以及伞兵和空运部队的袭击。我们对此已有所准备，如果必要的话，我们将继续单独作战，我们是不怕单独作战的。
“但是，总统先生，我相信你会认识到，美国的呼声和力量如果压抑得太久，也许就起不到什么作用了。一个完全被征服的纳粹化的欧洲很快就会出现在眼前，这个压力也许是我们承受不了的。我现在要求的是：你宣布非交战状态，这就是说，你们除了不实际派遣武装部队参战外，将尽一切力量帮助我们。”接着丘吉尔提出，“（要美国）借用40~50艘较旧驱逐舰，以弥补我们现有舰只和我们从战争开始时就着手建造的大批新舰艇服役之前的差缺。”此外，希望美国提供数百架最新式作战飞机以及一批急需的防空设备、弹药和钢材。丘吉尔还说：“只要我们还能付美元，就继续用美元购买；但是我有理由深信：即便我们付不出钱，你也会照样把物资供给我们的。”
5月16日，当丘吉尔匆匆赶到法国巴黎时，立即感到周围笼罩着绝望的情绪。在政府所在地凯多塞，他发现政府各部已在焚烧文件卷宗。他见到法国政府的主要人物雷诺、达拉第、博杜安和甘末林等“都愁容满面”。丘吉尔询问“事情究竟严重到了什么程度”，甘末林将溃败的惨状作了介绍，并说已无法进行反击了。沉默了一段时间后的丘吉尔又问：“没有后备队吗？”接下来，这位将军又很快把责任推到东北面军司令乔治将军身上，认为后者应该为这一失职负责：“我万万没有料到，一个防守500英里战线的总司令，手里竟然没有一支主要突击部队！”丘吉尔被惊呆了，他后来曾对此写道：“马其诺防线是干什么用的？它本该能节约部队力量的……我承认这是我一生中见到过的最大怪事之一。”甘末林又要求提供空中支援；丘吉尔考虑后，要求内阁按法军要求的10个中队派出歼击机，“以便给法军以恢复勇气和力量的最后机会。我们如果拒绝法国人的要求并因此而招致败绩，我们将愧对历史”。
5月17日上午，丘吉尔飞回伦敦。“温斯顿情绪低落，”他的私人秘书约翰·科尔威尔说，“他说法国人和波兰人一样正被彻底击溃，为了保持与法军的联系，我们在比利时的队伍必须撤退。”5月18日的战时内阁会议上，被丘吉尔任命为枢密院院长的张伯伦建议丘吉尔在第二天晚上亲自向全国人民发表广播讲话，表明“我们正身处困境，在实施取胜所必须的措施时，不允许个人力量挡路”。丘吉尔接受了张伯伦的建议，发表了他就任首相以来的广播讲话。他提到了“一批批被践踏的国家和被胁迫的民族。捷克人、波兰人、挪威人、丹麦人、荷兰人、比利时人，野蛮残忍的漫漫长夜将要降临在他们身上，甚至希望之星也无法划破黑夜，除非我们取胜，我们也将取得胜利”。丘吉尔的广播讲话让全国人民受到鼓舞。
德国军队攻陷色当后进展顺利。在法比平原上，德军用7个坦克师组成强大的楔形队伍沿着索姆河北岸向西推进，行进的德军张狂地向被追上的法军士兵呼喊：“我们没有时间俘虏你们！赶紧放下武器，往南逃命，免得挡路。”更可笑的是，还有一些法军的车辆居然也跟在德军纵队的后面飞跑，赶着逃回巴黎。
保罗·雷诺内阁经过激烈争吵后决定进行改组，雷诺将83岁的贝当元帅从驻西班牙大使的任上召回巴黎，又从贝鲁特召回了73岁的魏刚将军接替军事思想落后、智慧不当的莫里斯·甘末林出任法国最高司令，指挥三军与德军决战。
5月22日，丘吉尔再飞巴黎参加最高军事委员会会议，还在万森城堡的法军总司令部会见了魏刚，对他留下了“坚定、果断和出奇的活跃”的印象。丘吉尔与法国领导人进行讨论后，同意了魏刚南北军队会合的计划，又于第二天飞回伦敦。
但是，从索姆河南部地区发起的攻势未能奏效，由戈特勋爵指挥的英国远征军的北翼阵地也因比利时军队的溃退而陷于困境；5月25日英法联合在阿腊斯北部举行的反攻被德军挫败；5月26日，临时被任命为准将的戴高乐率第4装甲师和6个营的步兵向阿布维尔发动了成功的进攻，但由于缺乏增援和空中掩护，他所取得的战果未能巩固；5月27日，比利时投降；5月30日，戴高乐被迫南撤。德国在比利时、荷兰等国家的胜利已经使英法两国受到了严重的威胁，纳粹现在已经站在了英吉利海峡一侧索姆河·埃纳河防线上。
