1、仁宗之祐
宋仁宗庆历元年即一零四一年四月，范仲淹调知耀州（治所在今陕西耀县）。
范仲淹过边时，作《渔家傲》歌数阕，皆以“塞下秋来”为首句，颇述边镇之劳苦，欧阳修称为“穷塞主”之词云云。现在只留下了唯一的一首，这便是那首广为传唱的《渔家傲》：
“塞下秋来风景异，衡阳雁去无留意。四面边声连角起。千嶂里，长烟落日孤城闭。浊酒一杯家万里，燕然未勒归无计。羌管悠悠霜满地。人不寐，将军白发征夫泪！”
当时延州为西北边地，是防止西夏进攻的军事重镇。但是宋朝从建立之后，就采取重内守外政策，对内加紧控制，把禁军分驻全国各地，而在边疆上长期放弃警戒，武备松弛。所以当宝元元年西夏元昊称帝时，宋廷调兵遣将，扬声讨伐，而事起仓卒，将不知兵，兵不知战，以致每战辄败。范仲淹移知延州，可以说是“受任于败军之际，奉命于危难之间”。他到任后，一方面加强军队训练；一方面在延州周围构筑防御工事，始终居于守势，不敢轻易出击，延州局势才能暂时稳定下来；但就整个形势来说，延州仍处于孤立状态。因此当时的军事态势是很严重的，宋朝守军力量是很薄弱的，以至于作为指挥部所在地的城门，太阳一落就关闭起来。
西夏从一零三八年以后，多次对宋发动战争。由于北宋政府的妥协退让政策，加之领兵统帅们在战略上的分歧，如韩琦主张深入进攻，范仲淹则认为以实行清野固守为妥，轮番进扰为佳，所以战争初期宋军完全处于被动地位。
宋夏主要的战争有三次：一零四一年正月，元昊率军南侵，围攻延州（延安），宋将刘平、石元孙率骑兵往援，两军大战于三川口（延安西北），宋军被击溃，两员主将被俘。一零四一年二月，陕西经略安抚副使韩琦派兵数万出击，好水川（宁夏隆德北）一战，大将任福阵亡，宋军惨败，死伤万余人。朝廷解除韩琦职务，改知泰州。一零四二年闰九月，定川砦寨之战，宋将葛怀敏等战死，宋军死伤惨重。
经过三次战役的教训，韩琦等主战派人士只好接受范仲淹的清野固守策略，在延、庆两州境内，增修青涧、大顺城等许多堡垒，以扼制夏兵来犯。安抚边境蕃户、汉民，解决他们耕种的土地、牛具和缺粮问题等，从而稳定了边境的形势，对阻止夏兵的侵略发挥了积极的作用。
宋朝守住了西北的边境，元昊无隙可乘。又值西夏发生天灾，对宋战争虽然获胜，但却伤亡较大。百姓负担沉重，生活困难，人民厌战，国内出现反对元昊的《十不如》歌谣，元昊被迫遣使赴宋议和。同时辽夏边境也发生冲突，更加速了和谈的进程。
在宋朝对西夏的战争中，范仲淹立了大功劳，因而名声大振，朝野皆知，西夏也盛传这位儒将的大名。李元昊也说：“宋有范希文，百姓之福，仁宗之祐也。”因此更加下定了议和的决心。
2、塞上长城
北宋政权军事力量较弱，长期以来，辽与西夏构成了边患。范仲淹任陕西经略副使，负抵御西夏之任达四年之久，被称为“胸中有数万甲兵”，“军中有一范，西贼闻之惊破胆”，可见他在边防中的地位和作用。
当时抵御西夏有功的还有一位叫蔡挺的人。蔡挺曾于仁宗朝知庆州（今甘肃庆阳），在那里，他多次打败了来犯的西夏；后来神宗即位，蔡挺加天章阁待制，知渭州（今甘肃平凉），他又训练士卒，使其“甲兵整习，常若寇至”。蔡挺在渭久，郁郁不自聊，寓意词曲，有“玉关人老”之叹。这便是那首《喜迁莺》词中之句。词曰：“霜天秋晓，正紫塞故垒，黄云衰草。汉马嘶风，边鸿叫月，陇上铁衣寒早。剑歌骑曲悲壮，尽道君恩须报。塞垣乐，尽橐（处代石，呆代木）鞬锦领，山西年少。谈笑。刁斗静，烽火一把，时送平安耗。圣主忧边，威怀遐远，骄虏尚宽天讨。岁华向晚愁思，谁念玉关人老？太平也，且欢娱，莫惜金樽频倒。”
在宋夏战争中，守边将士慷慨报国，勇于为国捐躯，诚如唐代诗人李白《塞下曲》中所写的“横戈从百战，直为衔恩甚”。这自然也与当时宋仁宗皇帝对戍边士卒极其体恤有关。庆历二年冬，仁宗诏恤将校阵亡、其妻女无依者养之宫中；四年六月，诏诸军因战伤废停不能自存及死事之家孤老，月给米人三斗；五年三月，诏边兵第赐缗钱。朝廷如此，将士们自然会舍生忘死加以报效。
3、嘉禾小倅
张先在仁宗庆历元年即一零四一年，年五十二时，在嘉禾作判官。嘉禾是宋时郡名，今浙江省嘉禾市。其时张先任嘉禾判官，为知州掌管文书，乃副职，故当时云小倅，倅乃副职之意。正值国家有事，朝中用人之际，自己却在此无所事事，这让张先感到很郁闷。有一次他因病没有赴府会，因为他感到疲怠，百无聊赖，故而对酣歌妙舞的府会不感兴趣。其实他未尝不想借听歌饮酒来解愁，于是他便在家里摆了几个菜，独酌起来。他品着酒听了几句曲子之后，不仅没有遣愁，反而心里更烦了。于是他在吃了几杯闷酒之后，便昏昏睡去。
一觉醒来，日已过午。侍儿绿珠忙端来一盆温水送到面前，道：“老爷请净面！”张先道：“放在桌上吧！”便去桌子旁自己洗了脸。绿珠问：“老爷适才多饮了几杯，如今醉意已消了吧？”张先点头道：“醉意虽消，愁却未曾稍减。”
绿珠道：“老爷这话倒让奴婢想起了冯延巳《鹊踏枝》有云：‘昨夜笙歌容易散，酒醒添得愁无眠。’老爷以后还是不要醉酒才好，老爷当记得李白有云：‘抽刀断水水更流，借酒浇愁愁更愁。’何况酒醉伤身，老爷请看又憔悴了多少？”说话间绿珠便拿来一面镜子双手握着让张先照。
张先从镜中看到自己衰老的面孔，憔悴的容颜，便叹了口气道：“这可真是‘欢乐极兮哀情多，少壮几时兮奈老何’啊！杜牧《代吴兴妓春初寄薛将军》诗云：‘自悲临晚镜，谁与惜流年？’李商隐《无题》亦云：‘晓镜但愁云鬓改，夜吟应觉月光寒。’还有李煜《乌夜啼》云：‘林花谢了春红，太匆匆！无奈朝来寒雨晚来风。胭脂泪，留人醉，几时重。自是人生长恨水长东。’可不是韶华似水，青春易逝？”
这些凄绝的句子都浮上心头，张先便提笔写下了一首叫《天仙子》的词，其注云：“时为嘉禾小倅，以病眠，不赴府会。”词云：
“《水调》数声持酒听，午醉醒来愁未醒。送春春去几时回？临晚镜，伤流景，往事后期空记省。沙上并禽池上暝，云破月来花弄影。重重帘幕密遮灯，风不定，人初静，明日落红应满径。”
4、外患内忧
庆历二年，又一位重要人物中进士，他就是王安石（一零二一年生，一零八六年卒），字介甫，号半山，神宗朝封荆国公，世称王荆公，临川（今江西省抚州市）人氏。他于一零四二年中进士时年仅二十二岁。《东都事略》卷七一九《王安石传》介绍他：“王安石，字介甫，抚州临川人也。父益，都官员外郎。安石早有盛名，博闻强记，为文动笔如飞，观者服其精妙。举进士高第，佥书淮南节度判官，召试馆阁，固辞，乃知鄞县。安石好读书，三日一治县事。起堤堰，决陂塘，为水陆之利。贷谷于民，立息以偿，俾新陈相易。兴学校，严保伍，邑人便之。通判舒州。……。”王安石知鄞县（今浙江省宁波市），政声颇佳。他是北宋的又一位诗文大家，为文重视社会意义，讲究实用。散文风格峭拔奇崛，笔力雄健，逻辑严谨，辨理深透，语言精炼。其诗一如其文，长于说理，精于修辞，间有情韵深婉之作。词作虽不多，但清新刚健，一洗五代旧习。有《临川集》、《临川先生歌曲》。他还是著名的政治家、改革家。
直到仁宗庆历三年即一零四三年，柳永才感到自己施展才华的机会来了。因为这一年乃多事之秋，正是朝廷用人之际，庆历新政就在这一年开始实行。
北宋自仁宗即位以后，国家逐渐形成积弱积贫之势，表面上一片升平，歌舞频繁，实际上危机四伏，内忧外患频仍。有远见的政治家、文学家都已觉察到问题的严重性，“庆历新政”和古文运动先后发生在这个时期，不是偶然现象，而是当时政治现实、社会现实的客观要求。
外患除了西夏的入侵，还有与辽的争议。自一零零五年宋辽议和，达成“澶渊之盟”后，屈辱的和约换得了暂时的稳定局面，但为时不久又出现了关南地界的争议。宋仁宗庆历二年即一零四二年三月，正当宋倾全力阻击西夏，战事十分吃紧的关头，辽国统治者却趁火打劫，派遣使者萧英、刘六符等来宋索取后周时期收复的关南瀛、莫二州三关十县地界。宋仁宗惟恐事态扩大，危及政权，也遣富弼使辽，据理力争，往返交涉于千里之外。最后宋答应岁增银、绢各十万两、匹，国书改用“纳”字，从此北宋政府无异于自认是契丹的附庸国了。
除了外患，还有内忧，内忧之一是阶级矛盾激化。三司使张方平向仁宗进奏：“我朝自中期以来，农民遭受沉重剥削，故阶级矛盾亦日益尖锐。远在建隆二年（九六一年）七月，太祖对禁军将领石守信等，劝释兵权，让他们到地方多积金钱，买田宅以遗子孙，并实行种种对官僚地主的优厚措施。他们凭藉各种政治经济特权的庇护，肆意进行土地兼并，承平寖久，到当今仁宗时期发展到势官富姓，占田无限，兼并冒伪，习以成俗，有些地区甚至到了重禁莫能止的地步，出现一邑之财，十五六入于私家的严重情况。由于土地兼并的剧烈，使得全国百分之七十的耕地为获得政治特权的形势户所有，全国人户的半数沦为佃户和贫民，贫富极为不均。客户耕种地主的土地，不但要缴纳收获物的十分之五六，而且客户本人连其家属都需要为地主服役；地主典卖田宅，连同客户一起带着，役使如奴隶，客户实际上已沦为农奴，故而农民逃离土地者越来越多。”
仁宗道：“此种状况由来已经很久，地主官僚形势户乃太祖以来恩荫所至。先朝诸皇当初想必也没有料到此种情势会愈演愈烈，至今革除弊端，虽势在必行，然已非易事！”
