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第58章 万科独特先进的企业治理战略(3)

为培养职业经理后备力量和提高现任职业经理水平,公司积极给经理后备人选提供并创造条件和机会,这也是职业经理高回报的重要组成部分。首先,公司设计各种培训以提高职业经理人的自身素质,安排职业经理到有声望的专业院校进行高级培训或专业研修,以提高他们在管理和专业技能方面的水平。万科在经理人培训方面建立了完善的制度,如:《公司派遣外出学习管理规定》、《个人进修资助规定》、《双向交流管理规定》、《后备干部培养办法》、《第一负责人赴任培训规定》、《培训积分管理办法》、《培训知识产权保护管理办法》等等。其次,公司对于职业经理普遍寄予较高期望,公司为职业经理每一次设立比上一个更高的目标,帮助他们逐步提高自己,并籍此开发经理的潜在能力。在企业发展的同时,公司会为能够胜任更高职位的职业经理提供事业发展的机会。

为了实现战略目标,万科建立了完善的以职业经理人制度为主体的人力资源管理体系。从初级管理层到决策管理层的全部管理人员组成公司的职业经理队伍,职业经理承担了公司的主要管理任务。

万科的职业经理人制度不仅为万科自己培养了许多合格的经理人,而且为社会提供了大量的职业经理人。象北京华远房地产公司总经理郭钧,合生创展房地产的北京负责人姚牧民等都是万科职业经理人制度的产物,足见万科职业经理人制度的成功。

在此宗旨下,1998年公司提出了“职业经理年”的管理主题和“专业追求永无止境”的口号,推动公司业务经营、管理(包括投资规划、信息、培训、客户服务、员工保障等层面)的专业化进程。围绕上述目的,万科制订了以下宣传提纲,供各部门、各公司参照执行:

一、万科职业经理的核心素质:从工作观念、管理技能、专业技能方面体现。

二、职业经理与新兴企业:新兴企业在经历创业阶段、解决产权、主业等基础性问题之后,进人成长期,强化职业经理阶层、有效运用训练有素的职业经理队伍将直接推动日益专业化的企业提高竞争力,适应竞争环境,实现持续增长。

三、专业化精神是职业经理人的本色:万科强调专业化精神,倡导开放心态,促使职业经理人持续进取、保持创新的活力,同时通过合理授权等一系列措施,为职业经理人的专业素质转化为生产力创造广阔空间。

四、人力资源开发首要的是对职业经理人的开发与培训:培训与高级研修是万科培养和开发职业经理人的管理手段之一,从而实现职业经理人在万科的可持续应用和发展。

五、以工作效率体现职业经理人的竞争优势:对于职业经理人而言,工作效率优异者必将淘汰低效率者。及时有效的信息沟通(数字化、表格化、电脑化)将使工作效率、工作方法的改进卓有成效。

六、企业文化塑造职业经理人的激情和持续进取的心态:万科致力于探索中国现代企业的成长模式以此来激发出职业经理人的创业激情;以人为本的公司文化增强了万科对于职业经理人的感召力;万科倡导健康丰盛的人生,促进职业经理人观念的革新。

★第四节:股权激励战略

2006年万科公告了修订后的首期(06-08年)限制性股票激励计划,该计划目前已得到中国证监会的无异议回复。这是中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》以来,主板上市公司首份获得监管部门批准的股权激励方案。

万科首期(2006-2008年)股权激励计划由三个独立年度计划构成,其设计可谓颇费心思。

万科在聘请国际知名的人力资源顾问翰威特公司,对以美国为代表的发达国家长期激励制度发展趋势进行深入研究后,根据中国当前的制度环境和万科的现实情况,最终决定采用在国际上日益成为主流方式的限制性股票激励计划。该计划的基本操作模式为:万科采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象,激励对象授权万科委托信托机构,采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入万科上市流通A股股票,并在条件符合时过户给激励对象。

该计划规定,以15%-30%的净利润增长率为提取百分比(最高30%)、以净利润净增加额为提取基数,计提当年度激励基金,计提的激励基金不超过当年净利润的10%。

该公司曾于3月21日公告了该项限制性股票激励计划。为了使计划进一步完善,董事会决议对激励计划进行修订,在保持激励计划核心指标的基础上,进一步明确了激励计划的操作程序和风险控制手段。公告表示,董事会在审议通过该议案时,董事长王石、董事郁亮、董事肖莉作为关联董事,未参与表决。

首先,每一年度激励基金的提取,需达成一定的业绩指标条件,具体为:1.年净利润(NP)增长率超过15%;2.全面摊薄的年净资产收益率(ROE)超过12%;3.公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份,当年每股收益(EPS)增长率超过10%。除此之外的情形,比如采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者,配售转债和股票衍生品种等,则不受此限制。

选择什么样的业绩指标,往往是管理层、董事会和股东之间最易发生争执的地方,最终将是三者间搏弈的结果。比如说万科的股权激励方案指标的设定。

万科股权激励计划公布后,有小股东曾在网上与万科股份的董事长王石进行争辩,争论就起源于万科的股权激励方案指标的设定。对管理层获得股权激励的门槛,万科的方案设定了三个方面的指标:全面摊薄的净资产收益率超过12%;扣除激励基金后的当年净利润增长率超过15%;行权时,当年平均股价高于上一年的平均股价。对于这个门槛,一些小股东认为定得太低。一位投资者表示,万科的方案是比较好的,但有两点不足,一是净资产收益率的指标略低;二是计提的比例过大了一点。这位投资者表示,净资产收益率指标提高到15%或16%,会促使公司保持规模和效益的均衡增长,更有利于股东利益。王石逐条答复投资者:

第一,对于净资产回报12%的底线,王石认为与国内外同行相比,达到这个指标并非轻而易举,他举例说,万科的标杆——美国帕尔迪公司的净资产收益率曾做到高过18%,但正常来讲15%;香港房地产企业2004年净资产平均利润回报率不超过5%;内地房地产企业2004年的平均净资产收益率不超过7%,预计2005年不会超过9%。

他认为,万科的净资产收益率曾长期维持在百分之十点几,按照此水平已令许多房地产企业羡慕不已,2004年突破13%,2005年突破15%,把12%做个激励的底线是很苛刻自律的限定。

第二,增长15%作为第二个奖励底线的限定。王石并不认为15%的目标过低,关键是“业绩能否持续发展”。王石认为,万科的持股激励计划当然是建立在持续发展的基础上,如果确定的底线是在30%以上,就意味着管理层在完成一项基金经理认为很难维持的连续增长目标之后才能分享增长利润。

第三,行权时,每股收益(EPS)增长率超过10%,股价要高于去年的价格。

鉴于以上三个理由,王石认为:“目前还没有比万科更苛刻的持股激励方案。”

一位机构分析师也认为,万科的股权激励方案基本令人满意。他说:“12%的门槛并不算低,万科从1998年到2003年,净资产收益率从来没有超过这个数字。”

万科指标中,净利润增长率是投资者最关注的指标之一,而每股收益,本来是净资产收益率的相关指标,之所以列出来,部分原因是一些机构投资者的建议,他们认同万科计划,同时认为万科计划有种标杆的意义,其他公司会参照,因此需要更直观的指标。万科有很多机构投资者和基金,他们喜欢回报和股价,公司就加入了股价指标进去。但股价本身常有波动,有时候也会下跌,于是方案又添了一个补充归属期。即如果2007年的股价低于2006年,还会给管理层一年的时间;如果2008年的股价能够高于2006年,就可以把股票补充归属给激励对象。

至于股权激励的覆盖面,按照方案,激励对象人数不超过公司专业员工总数的8%,主要包括四类人员:于公司受薪的董事会和监事会成员;高级管理人员;中层管理人员;由总裁提名的业务骨干和卓越贡献人员。由于3年间公司专业员工总数随公司规模增大,获得股权激励的管理人员数量会处于变化中。2006年度的激励对象在200人左右。

万科股权激励计划中,详细规定了启动激励基金的条件:年净利润增长率(NP)为15%;全面摊薄的年净资产收益率(ROE)超过12%;公司如果采用向社会公众增发或向原有股东配售,当年每股收益(EPS)增长率则需要超过10%。

作为参与起草万科股权激励计划的小组成员之一,万科集团董事会秘书肖莉对于万科启动激励基金条件的三个指标和标准的设计给予了以下解释:

净利润增长率是投资者最关注的指标之一。过去几年,万科保持了50%以上的利润增长速度,但随着利润基数越来越大,保持同样的增长率越来越难,但奖励基金的提取方法本身将激励管理层挑战更高的增长目标。净资产收益率亦是一个核心指标。万科设定为12%,这高于行业平均水平,也高于万科近十年10%一11%的平均水平。目前房地产行业处于高速增长期,制定这样一个较高的指标,得到了投资者的认可。

至于每股收益,本来是净资产收益率的相关指标,之所以列出来,部分原因是一些机构的建议。他们认同万科计划,同时认为,万科计划有种标杆的意义,其他公司会参照,因此需要更直观的指标。

激励基金启动之后,还要看公司股价的变化,即T+1年的股价要高于T年,再由信托机构将用激励基金买来的股票授予激励对象。

到2008年,万科企业股份有限公司公布其2007年年报之日,王石将获得大约249万股的G万科股票—这是他作为万科董事长得到的第一笔股权激励。

预提的基金并不立即放在个人名下,而是由董事会授权的信托机构独立运作,在这笔激励基金预提后的40个属于可交易窗口期的交易日内,从二级市场上购人万科A股作为授予基础。在条件成熟时过户给激励对象。

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