在中小商业银行与外资银行正在进行的激烈竞争中，银行的体制竞争和制度设计竞争将是决定性的。公司治理结构是指在一定产权制度下形成的联结并规范所有者、经营者及其他利益相关者之间权利与利益关系的一整套制度安排。商业银行公司治理结构也是一整套制度安排，研究和把握这种制度安排，需要从以下几方面充分理解其基本内涵：
传统意义的银行公司治理结构是指银行的股东会、董事会、经理层之间的权利分配及相互制衡关系，追求的是股东利益最大化。随着利益相关者理论的提出，公司治理将不仅需要在所有者和经营者之间做出制度安排，银行的雇员、债权人和客户等利益相关者都应参与到银行的公司治理中来，公司治理的目标将不仅是股东利益最大化，而且应该兼顾各相关者的利益。
商业银行公司治理结构既包括内部治理也包括外部治理。就是要建立有效的政府监督和指导，完备的法律制度和严格执法的机制，完善的市场规则和良好的市场秩序，充分而有效的市场竞争机制和银行价值评估机制，资源充裕且有相当流动性的经理人市场等等。良好的外部治理对于实现商业银行内部治理的完善性和有效性具有重要意义。
然而，长期以来，我国的中小商业银行的产权结构一直处于国有独资的状态。加之改革的复杂性，所以我国的中小商业银行改革相对于生产性企业来说进展相当缓慢。在这种情况下，中小商业银行的公司治理存在着以下一些值得关注的问题：
1．产权结构单一，所有者虚置
我国中小商业银行的产权往往是以国家为单一出资者形成的，四大国有独资商业银行的资本金由国家财政全额拨付，国家拥有全部产权。与此同时，国家作为所有者是由政府部门代为行使所有者职能。目前，国有独资商业银行的所有者由财政部代为行使，而国有独资商业银行的高级管理人员是由国家有关部门任命。显然，国有独资商业银行不仅产权结构单一，而且缺乏一个人格化的产权主体。
2．公司治理的框架不健全，机制不完善
由于长期以来受计划经济的影响，中小商业银行一直保持着浓厚的行政色彩，可以说是一个行政化的机构，银行的高级管理人员也是政府官员。在单一的产权结构和行政化的体制背景下，我国中小商业银行的公司治理结构很不健全，股东会和董事会尚未建立，监事会也是由原中央金融工委派驻。在现有的体制和公司治理条件下，国有独资商业银行的控制权实际上被政府官员掌握。-方面是国有独资商业银行的高级管理人员由政府任命，另-方面将控制权授予了经营管理人员，而中小商业银行的剩余索取权属于国家，从而出现政府官员目标与国家目标的偏离，存在严重的道德风险。
3．缺乏有效的激励与约束机制
由于中小商业银行的行政化特点，所以对其业绩的考核也存在很大的缺陷。银行经营管理者的工资基本上按照国家规定，而其他一些收入的发放可能在某种程度上偏离其业绩。在业绩考核不够科学、薪酬发放还不够规范的条件下，很难形成有效的激励机制。
4．信息披露制度不健全，银行经营的透明度不高
长期以来，中小商业银行基本上没有进行过公开的信息披露。目前，我国监管部门已要求中小商业银行进行信息披露，但披露信息的范围、及时性以及某些信息的真实性等都还需要进一步提高。
5．外部治理机制不完善
中小商业银行的高级管理人员是由政府任命的，所以经理市场还很不发达，银行管理人员之间市场竞争压力也不大。在某种程度上，银行管理人员的升迁类似于官员。同时，单一的产权结构也使得通过控制权市场完善治理的机制压力根本不存在。
二、中小商业银行治理结构模式的原则要求
从全球范围看，企业的治理结构安排主要有两种模式：一是以英美为代表的市场型治理结构，二是以日德为代表的管理型治理结构。英美法系的市场型公司治理更多地依赖于公司外部市场的治理力量，更强调股市的流动性。因此，这种模式比较强调保护少数股东的利益，要求银行财务数据充分公开，增加透明度，禁止内部交易，用股票市场监督经理层。而日德等国股票市场不发达，企业融资以银行贷款为主，因而更多地依靠债务约束、经营者的“团队精神”以及法人股东在公司非正常状态下的控制力。投资者（主要是银行或与公司有联系的有商业关系的其他持股公司）持有大比例的股份，他们与经理层保持长期关系，并对经理层实施直接监督。由于股权集中于几个大股东手中，因而，他们有足够的动力，也有足够的能力对经理层实施监督和控制。总的来看，这两种治理机构与不同国家、不同的环境相适应，均发挥了相当重要的作用，促进了各自银行业的持续发展。
完善中小商业银行治理结构，既要借鉴国际经验，分析相关模式的实用性，又要充分考虑中小商业银行制度及具体经济环境，努力降低委托代理成本，保持相关利益主体的利益均衡，形成有效的治理结构。
首先，应当看到尽管在一定的具体形式上英美模式和德日模式存在差异，但是其符合实际的基本原则和共同目标保证了各自银行的权力制衡和高效运作。体现在合理配置和行使的企业控制权，建立清晰的信息披露、采集、分析机制；对董事会、经理层和职工构建有效的监督、评价体系和清晰、市场化的激励机制等方面。
其次，中国有自己特殊的具体国情，不能照搬国外模式。与英美模式相比而言，中国的股市不发达，企业资产结构中股市的影响十分有限。这样，公司治理如果过分依赖于外部股市的力量，必然难以取得圆满的效果。与德日模式相比而言，由于中国金融体制和经济体制方面的原因，银行不能投资企业，持股公司的形式也不普遍，企业资本中银行和银行财团的约束作用有限，难以通过这些持股者与经理层保持长期关系并对经理进行直接监督。因此，中小商业银行的治理结构必须符合中国的具体经济金融环境来建立。
其三，经济体制环境对于治理结构的影响一直是西方治理结构研究中比较忽视的领域。是反观中小商业银行面临的具体经济环境，中国的市场经济体制还在进一步改革中，国有商业银行在选择公司治理结构的模式时，必须考虑到转轨经济的特殊性，表现为产权主体虚置的国有产权在国有企业和国有商业银行中占据绝对支配的地位这一特色。
因此，中小商业银行在构建可行的治理结构的过程中，首先应遵循被事实证明行之有效的关于公司治理的基本原则。其次，要积极为治理结构有效性的提高创造条件。再次，立足于我国经济转轨、国有产权将长期居于控制地位的现实，探索解决所有权与经营权分离的治理难题。最后，要考虑到中国人事制度党管干部的特点，尽量做到公司治理与现行人事制度相衔接，又要重视与国际惯例接轨，逐渐转向从经理人市场上选拔人才，建立有效的激励约束机制。
三、以巴塞尔委员会对银行公司治理结构为规则准范
1999年，巴塞尔银行监管委员会颁布了《加强银行机构公司治理》，明确了以下内容：
1．建立贯穿于整个银行机构的战略目标和一整套公司的价值准则；
2．设置并执行明确的贯穿于整个机构的责任和义务的界限；
3．保证董事会成员能胜任其岗位职责，对自己在公司治理中的任务有清楚的了解，并能避免来自管理部门和外界关注干预的影响；
4．保证高层管理部门进行适当的监督；
5．有效地运用由内外审计人员所做出的工作指导，认可他们能提供的重要的监控作用；
6．保证报酬办法与银行的职业道德标准及银行的目标、战略和管理环境相一致；
7．对公司治理的指导要公开透明；
8．保证规范的公司治理有一个能得到支持的环境。
巴塞尔银行监管委员会实际上从责、权、利三方面规定了公司治理的基本内容，是中小商业银行设计公司治理结构的基础。
四、进一步完善中小商业银行公司治理
构建和完善中小商业银行的公司治理结构需要针对我国中小商业银行公司治理中存在的突出问题，结合公司治理模式发展的新趋势以及监管机构关于中小商业银行公司治理的指导性文件，同时结合我国资本市场、法律环境等实际情况来进行。
1．对中小商业银行实施股份制改造，优化产权结构和明晰产权关系
目前，实施股份制改造的一个现实问题是如何弥补中小商业银行大量的不良资产以及如何解决资本金不足的问题。可采取的方式大体有以下几种：一是通过中小商业银行加强自身管理提高经济效益的方式来补足自有资本；二是由国家适当拨付一定的资金增加中小商业银行的资本金；三是再次剥离不良资产等。相对来说，前两种方式更可行一些。另外，我国中小商业银行上市应采取整体上市的方式，以保持银行的整体竞争实力。
鉴于中小商业银行整体上市难度较大的情况，可考虑允许中小商业银行适当自主收缩其营业网点，以减轻上市的难度，同时放松金融市场的准人限制，大力发展社区性中小商业银行体系，以弥补中小商业银行撤出后留下的空白，同时要保持国家的控股地位。这样一方面可以解决中小商业银行资本金不足的问题，进一步明晰和改善产权关系，优化产权结构，另一方面也可以保持银行体系的稳定，为进一步实施产权改革奠定良好的基础。从亚洲近年的情况来看，一些国家国有商业银行的私有化带来了很多的问题，如银行效率的下降以及对金融稳定的不利影响等，这些教训非常深刻。当然，国有控股也有其明显缺陷，但可以通过健全公司治理结构的方式加以解决。
2．在中小商业银行股份制改造的基础上进一步健全和完善公司治理结构
2004年10月28日，包头市商业银行召开了第二届董事会第七次会议，第二届监事会第六次会议及2003年度股东代表大会。在会上，李镇西代表领导班子向董事会做了《2003年度行政工作报告》和《包头市商业银行3～5年发展规划的议案》的报告；董事长闫旺林代表董事会向大会做了《董事会2003年度工作报告》和《增资扩股方案的议案》的报告及《董事会组织机构及人员设置的议案》的报告；会议审议并通过了监事会2003年度工作报告、监事会组织机构及人员设置的议案以及监事会及审计委员会制度修订的议案。
会议以中国银监会提出的“提高五级分类标准的准确性、提足拨备、做实利润、资本充足率达标”的监管要求为目标，逐步开展创建“公司治理结构规范、资本充足、内控严密、营运安全，服务、资产质量和效益优良，高管人员无不良记录”的“好银行”的工作。
股东代表大会审议并通过董事会2003年度工作报告、监事会2003年度工作报告、关于2002、2003年度利润分配和分红转增资本议案、包头市商业银行股份有限公司章程、包头市商业银行3-5年发展规划的方案、包头市商业银行增资扩股方案的议案、包头黄河化工股份有限公司等股东名称及股权变更的议案、董事会组织机构及人员设置的议案等。这些议案的落实是贯彻银监会领导重要讲话精神、做强包头市商业银行的体现。
为加快包头市商业银行的发展，进一步优化股权结构，完善法人治理，提高包头市商业银行自我风险防范能力，以科学发展观建立资本金补充机制，确保落实银监局资本充足率年内达标规划目标，结合包头市商业银行业务发展以及资产规模快速增长的实际，包头市商业银行董事会提出了《增资扩股方案》，拟新增资本8．5亿股，使全行的股本达到10亿股。
三会的召开，为包头市商业银行完善法人治理结构，实现稳健经营，快速发展，完成预定的各项奋斗目标奠定了基础。
中小商业银行首先要在中小商业银行实施股份制改造和建立现代企业制度的基础上，彻底打破原有的行政化运作方式，并实现银行管理人员的职业化，使其成为真正的银行家，从而有效解决高级管理人员与银行经营目标偏离的问题，切实降低代理成本，提高经营效率。其次，是建立、健全股东大会、董事会和监事会，完善公司治理的组织体系。再次，是应建立规范的股东大会、董事会、监事会和高级管理层制度，并明确股东大会、董事会、监事会及高级管理层等组织机构的分工，建立良好的权力制衡机制，形成董事长、行长、监事会三足鼎立的格局。其中：董事会要制定银行发展战略，确保银行依法审慎经营，提高银行透明度，监督高层管理人员诚信经营，建立效率评价机制和责任追究机制，履行好受托职责和看管职责。在董事会中，外部董事和独立董事应占一定比例，并可根据需要聘请一些国内外知名的专家学者和银行家担任独立董事，一些专门委员会也可聘任独立董事担任主席。还可任命外籍人士担任独立董事，以潜在的外国股东和投资组合投资人来提高国有商业银行的信誉，并藉此提高银行公司治理和经营管理的专业化水平。监事会要充分发挥职能作用，要以制度形式保障监事会的独立性，并赋予监事会一定的人员罢免权，建立监事会的选拔考核和责任追究制度，建立监事会与国家银监会等部门的独立汇报路线等等。
3．逐步建立起有效的激励机制和内部控制体系
有效激励机制的建立首先要建立明确的业绩考核与评价体系，准确衡量决策机构、管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献。在科学、准确衡量业绩的基础上，改变原有的基数分配、按人员分配以及按级别分配的做法，推进隐性福利货币化，根据业绩和贡献进行激励。如将高级管理人员收入与部门业绩挂钩、将员工收益与银行的长期效益联系起来等，形成现代商业银行以工资、奖金、社会保险、公积金以及股权等多种方式在内的、科学的收入分配新机制。同时，进一步强化内部控制体系建设，建立良好的内部审计以及监督、处罚制度，实现激励和约束的对等。
4．完善信息披露制度，提高商业银行经营的透明度
进一步完善我国银行业信息披露准则，要求银行对其资产质量、盈利状况等方面进行完整、详细、准确及时的信息披露。另一方面，要随着我国通讯技术的发展进一步创新信息管理手段，逐步实现信息搜集、处理和传递的标准化，提高信息的处理效率，降低信息成本，促进信息在银行内部的传播。
5．健全商业银行的外部治理机制
