西西里的战争最先告终。在西西里岛激起战争并非汉尼拔的原始计划。但由于偶然，也由于海罗尼慕斯孩子式的虚荣莽撞，岛上竟然起了陆地战。无疑，由于这不在汉尼拨的预计之内，因此迦太基议会就特别热衷起来。在海罗尼慕斯于539年年底被刺殒命后，公民是否会坚持他所追求的政策似已不只可疑。如果任何城市有理由依附罗马，那便是叙拉古了。因为如果迦太基人战胜罗马，则少说也会把全岛的主权交在迦太基人之手，至于迦太基向叙拉古人所做的允诺，则没有人敢信其必守。由于这种考虑，也由于怖于罗马人的准备——罗马人尽一切努力要把该岛再度置于完全控制之下，占据意大利与非洲之间的桥梁。而为了540年之战，他们派遣了他们最优秀的将领——马卡斯·马西拉斯至西西里——叙拉古的市民显然有将功赎罪之意，想及时重返罗马联盟，以弥补前愆。但在该城的混乱状态中（海罗尼慕斯死后，许多市民意欲恢复古代的自由状态，而为数颇多的谋篡者则想攫取王位，外国佣兵的部队长们则成了当地的真正主人），汉尼拔精明的使者希波克拉底与艾庇西底到达，发现这是一个使和平计划受挫的时机。他们以自由之名挑动群众；他们发明了极其过火的谎言，来形容刚刚被罗马人重新征服的勒昂亭人所遭受的恐怖惩罚，以致连叙拉古的市民中比较明智的部分都怀疑起现在重拾与罗马的关系是否已为时太迟；再者，佣兵中有不少罗马逃兵，大部分是舰队中的划桨手，这些人很容易相信，叙拉古公民与罗马议和，他们便必死无疑。因之，叙拉古的主要行政官都被处死了，和议破裂。罗马执政官别无选择，只有围城；但该城巧妙的防卫措施——尤其是在博学的数学家阿基米德任工程师指导之下，使罗马人围城八个月不下，只能将战策由围攻改为切断海陆交通。
这时，原先除舰队以外对叙拉古未做任何其它支持的迦太基，在得到消息谓叙拉古人打算增兵以抗罗马之后，派遣了一支强大陆军，由希米利率领至西西里，未受阻挠即于赫拉克利亚·米诺亚登陆，立即占领了重镇阿葛瑞根腾。大胆而能干的希波克拉底为了与希米科会师，率军从叙拉古而出，马西拉斯的处境因之立感危殆：因城中有卫戍部队，城外则有两支敌军。不过，有意大利新到达的一些支持部队之助，他维持住了西西里的阵脚，并继续封锁叙拉古。另一方面，该岛大部分小镇则都被迫投入迦太基军阵营，这并非由于兵力，而系由于惧怕罗马人在该岛所进行的残酷报复，尤其是对安纳市民所采取的手段——罗马在该城的卫戍部队怀疑市民计划叛变，因而迦太基军被大肆屠杀。542年，叙拉古城节庆，围城者从外城一处卫戍部队疏于防范的地方攀入，潜入“岛”与海边的本城（阿克拉丁纳）向内陆延伸的郊区。坐落于郊区西端以保护郊区和从叙拉古城内出来的主要道路的尤利阿劳斯堡垒因之被孤立，不久陷落。围城的情势转向于罗马有利的一面；汉米科与希波克拉底所率的两支军队赶来解救，试图与迦太基舰队的登陆部队、叙拉古城中的卫戍部队合攻罗马军营。但合攻的部队却各方面均遭挫败，两支援军只能扎营于城前的阿纳帕斯河边的沼泽低地，然而夏秋的郁热却令军队瘟疫蔓延。往日，这类疫病往往比市民的勇武抵抗更有功于拯救该城，戴奥尼西阿斯一世之际，两支迦太基军在围攻该城时，就在城墙之下毁于疫病。然而现在这疫病却转而成为该城的毁亡之因。马西拉斯驻于郊区的部队死亡甚少，但热病却毁灭了腓尼基与叙拉古人的营地。希波克拉底死了，希米科与大部分非洲人也死了，残存者大部分为西西里本地人，散入了邻近的城镇。迦太基人仍想从海路解救该城；当罗马舰队向迦太基舰队司令波米卡叫战时，他却撤兵而去。现在，连在城中指挥作战的艾庇西底也认为无望了，弃城逃往阿葛利根几。叙拉古宁愿向罗马人投降，谈判开始。但罗马逃兵二度扭转局势：兵变再起，将重要的官员及有名望的市民屠杀，将政府与防卫之权由外国军队交予他们的部队长。现在，马西拉斯与部队长之一取得联系，后者将仍然自由的两个城区之一“岛”，交在马西拉斯手上；而市民于是亦自动将阿克拉丁纳的城门西西里岛的游击战为他打开（542年秋）。罗马公法中对于不忠的社团之对待条例本已令人不敢恭维，然而，即使依照这样的条例，也不该对一个显然被挟持的城市采取如此蛮横的报复，因为罗马人显然知道叙拉古人之抗拒他们并非出自自由。然而，马西拉斯仍然任其士卒对这个富庶的商业城大肆劫掠，在这种行为中将阿基米德与许多市民置之死地，因而使他的军人荣誉蒙耻。不但如此，事后当叙拉古人向罗马元老院控告这个名将时，元老院不但置若罔闻，而且既不发回个人财产，亦不恢复城市自由。叙拉古以及原先依附该城的城镇一律贬为罗马的纳贡社团——只有陶鲁尼安和尼腾获得麦萨纳往日所获得的特权，而里昂提尼的领土则成为罗马的领土，其原先的土地所有者则成为向罗马承租的人——自此以后，一个叙拉古人都不准住在“岛”上——也就是该城可以制御港口的地区。
如此，迦太基人似乎已经失去了西西里；但汉尼拔的天才甚至可以从远地发挥其影响。在阿葛利根腾，仍有一支迦太基军，但在汉诺与艾庇西底的统率下裹足不前。汉尼拔派穆亭前去，接掌了纽米底亚骑兵的指挥权，以他的飞奔骑兵在西西里各处煽起对罗马暴虐统治的怒火，燃起烧遍全岛，成果极丰。当迦太基军与罗马军在希默拉河相遇，穆亭竟然使马西拉斯受到相当挫折。然而，在汉尼拔与迦太基议会之间的关系在这里又具体地呈现出来。由议会指派的将军对汉尼拔的军官又妒又羡，坚持要把战事交予次执政官执行，而不用穆亭与纽米底亚人插手。汉诺的这个愿望达成了，结果是惨败。穆亭却不肯就此受阻；他深入内陆，占领数个小镇，而从迦太基渐渐前来加入的人员不在少数，由此他得以扩充其军事行动。他的成功是如此耀眼，以致那总司令再也无法忍受，褫夺他的轻骑兵指挥权——因为除此之外，他别无他法扼制穆亭——将指挥权交予自己的儿子。这为了腓尼基的主子们在岛上业已奋战了两年的纽米底亚人终于忍无可忍了。他带着拒绝服从小汉诺的骑兵跟罗马将军马卡斯·瓦勒利阿斯·赖文纳斯谈和，将阿葛利根腾交予他。汉诺乘船逃走，至迦太基向他的上司们投诉汉尼拔的军官无耻的叛国大罪。阿葛利根腾的腓尼基守军被罗马人处死，而市民则贬为奴隶（544年）。为了防止540年的偷袭再度发生，该城接受罗马移民；于是那古老而光辉的阿克拉伽斯变成了罗马的要塞阿葛利根腾。在西西里降服之后，罗马人开始致力于恢复该岛某种程度的和平与秩序。在内陆作祟的匪盗群被集体移至意大利，使他们得以从黎基阿姆的总部对汉尼拔的盟邦进行烧杀。政府则尽其全力恢复西西里彻底荒疏的农业。迦太基议会不止一次地说要派遣舰队去西西里，重起战火，然而也只是说说而已。
马其顿对战事的影响本可比叙拉古更有决定性。在当时，东方诸国既无援助亦无抗拒。菲立浦的自然联盟安提欧丘斯大帝，在537年于埃及拉飞亚大胜之后，那马马虎虎的菲罗帕托竟以“现状”为基础跟他订立和约，实在使他感到万幸。他一方面有拉吉代与之对立，生怕战火重燃；另一方面又顾及内陆的谋篡者之叛变，另有小亚细亚、巴克特利亚和东方各地方势力与之作对，因此他分身乏术，无法参与汉尼拔所计划的反罗马大联盟。埃及朝廷则断然站在罗马一边，并于544年重新结盟。但屠伦美·菲罗帕托除了供应谷物以外，是不可能给罗马其它支持的。因之，希腊与马其顿之间，除了它们本身的不合之外，并没有其它因素阻挠它们以决定性的步骤投入伟大的意大利之战；如果它们但能几年自我克制，以对付共同敌人，就足以挽救希腊之名，这种看法在希腊相当流行。诺帕克塔斯的艾基劳斯曾预言道，他怕希腊人的内争即将成为过去；他热切敦促彼等将目光投向西方，不要让一个强大的国家把现在相争的各方共同置于奴隶状态一这话终使菲立浦跟艾托利亚人缔结了和约（537年），而艾托利亚联盟立即委派艾基劳斯为其统帅——由此可以看出此和约的用意。
在希腊，也像在迦太基一样，爱国的热情在沸腾了。一时看来，希腊民族对罗马的战争似乎有点燃的可能。但这样的战争必须由马其顿的菲立浦任将军；然而他却缺少热忱与对民族的信念，而要发动这样一场战争，这种热忱与信念却是必须的。他曾是希腊人的压迫者，现在，他不知道如何才能把自己变成为希腊人而战的勇士。与汉尼拔结盟的拖延，已经把希腊最初最好的爱国热情浇熄了。而当他跟罗马人交手之后，他那种作战的态度更是唤不起共鸣与信任。在坎奈之战（538年）的那一年，他开始了首次行动，意在攫取阿波罗尼亚城，却以近乎可笑的行径收场：他听说罗马舰队在开向亚德里亚海，这个风传是毫无根据的，但他不加探究，就夹尾而逃。这件事发生于他尚未与罗马正式决裂之前；待决裂终无可免，他的盟友和自己的马其顿人则因战争的结果而遭受极大痛苦；尤其在卑鄙的阿萨曼尼王被普立浦收买以后，艾托利亚内陆置于马其顿入侵之下。许多艾托利亚人甚至也渐渐看穿了罗马联盟所派给他们的卑鄙角度；当艾托利亚人跟罗马人共谋，将希腊公民——如安提西拉、欧鲁斯、德米与艾金纳诸城的——集体卖为奴隶时，惊恐的嚎叫传遍了希腊全族。但艾托利亚人已不再自由了；如果他们自顾自的要跟普立浦缔和，会冒极大危险，而罗马，尤其在西班牙和意大利的战事好转之后，并无意于谈和，而战争的进行却完全落在艾托利亚人身上，罗马人只派少数几艘军舰，艾托利亚人因之遭受极大损失。最后，艾托利亚人终于决心听从各城市的调和，不顾罗马的努力，而于548—549年的冬季，与希腊诸国缔和。因此，艾托利亚把一个强权国变做它危险的敌人了。但罗马元老院正在聚其全力以备决定性的非洲远征，认为此时不适于表示对盟友背信的愤怒。而在艾托利亚人撤出之后，若要罗马人独力与菲立浦作战，则在目前的情况下也会相当艰巨。因之他们认为最好的办法也是缔和，而和平的条件则是罗马保有艾比拉斯沿海所有的地区，留给菲立浦的只有阿亭坦人的无用之地。在当时的情况下，菲立浦可能以为这已是万幸了；然而，再也无法掩饰的事实是，十年极端非人道的战争使希腊人所遭受的无以言状的痛苦，却变成了徒然的牺牲，谁都不知这些究竟是为了什么，而汉尼拔所计划的、所有希腊人也为之一时结合的高贵联盟也粉碎得永无修复之可能了。
在西班牙，由于汉米卡和汉尼拔的精神具有重大的支持力，战争就更为激烈。而此处的战况之进展则将受当地自然条件与人民习性的影响。那住在艾布罗的美丽河谷的，肥沃的安达露西亚的，以及山脊纵横而森林茂密的高地的农夫与牧羊人，要召集起来举行“接见会”是容易的，但要带着他们去跟敌人作战，甚至只是让他们聚集不散，却甚为困难。城里的人，在城墙的保护下，抵抗入侵的敌人是极为顽强的，但要他们团结在一起，一致行动，却同样困难。罗马人或迦太基人，他们很少觉得有什么不同；至于这些闹事的外地人，究竟是在艾布罗河建立基地的，或在爪达奎瓦河建立基地的，是在西班牙半岛上占领的地方较大的，或占领的地方较小的，对他们来讲都无关紧要。也就是由于这个原因，西班牙人特别明显的派别性在这次战争中竟不明显，惟一的例外是撒冈腾站在罗马一边，而阿斯塔帕站在迦太基一边。而由于罗马和迦太基所带来的兵源都不足，因此两边都在竭力争取当地人。当地人与两者的关系，极少有深厚的情感基础，而主要是由恐惧、金钱，或偶然因素造成。两边的军队像海边的沙子一样不稳定；昨日有沙丘之处的，今日痕迹全无。一般说来，罗马人较占优势，其原因有二：一是罗马人以拯救者的身份出现于西班牙，表示要将当地人从腓尼基的暴政下解救出来；二是罗马选择的军事领袖得当，而由这些军事领袖所带来的可信核心部队又比较强大。然而，由于传下来的史料十分混乱，又极不完备——尤其是时间方面——我们对这次战争难以做清楚的说明。
罗马在西班牙的两位副总督，奈阿斯·西比奥和普布利阿斯·西比奥——尤其是前者——是杰出的将领与行政官，任务执行得非常漂亮。不仅庇里牛斯山的山道牢牢守住，而敌人的总司令及其司令部之间的联系亦被彻底打断；不仅依照西班牙的新迦太基为模式建立了西班牙的新罗马，而且在539年罗马军即已在安达露西亚打了胜仗。次年，他们在该地的远征成果更佳。罗马人几乎进军到海克力斯之柱，将保护网扩延到南部，最后，重建撤冈腾，在艾布罗到迦太基纳的战线之间，取得了一处重要据点，同时尽可能的偿还了欠负这个城邦的旧债。西比奥兄弟一方面几乎把迦太基人赶出了西班牙，另一方面在西非又培养起一个迦太基的危险敌人，就是强有力的西非王子西法克斯。此人所统治的地区相当于现代的俄兰与阿尔及尔，而于541年跟罗马人缔交。设若那时能供给他一支罗马军队，必将产生重大的成果。但当时意大利却连一个人也抽身不出，而西班牙军又太单薄，无法分遣。但即使仅就西法克斯本人的部队，在罗马军官的领导下，已在迦太基的利比亚属民间激起如此严重的叛火，以致西班牙与非洲的副总司令，哈靳德鲁巴·巴尔卡本人，率领其西班牙部队的精华赶至。关于这次的利比亚之战，我们所知极少。只知西法克斯的敌人，伽拉王（在现代的康斯坦丁省）倒向迦太基，而由他骁勇的儿子马欣尼撒击败西法克斯，迫使他缔和，而迦太基，则一如惯例，大肆进行残忍的报复。
