当时，苏中的兵力十分孤单和薄弱。新四军3师远赴东北，2师、4师、7师等主力开赴山东，留在苏中的部队只有1师、6师和几支地方部队共3万多人。这其中还有很多是刚刚从地方升级为主力的，战斗经验和武器装备都不如原主力部队。
领导力量也嫌不足。陈毅去山东组织华东局，留在苏中、苏北的是华中分局，驻在淮安、淮阴。华中野战军司令员是张鼎丞，副司令员是粟裕。战场指挥重担压到粟裕身上。
当时，中央军委要求各野战军跳出根据地的小圈子，到国统区进行外线作战。粟裕从苏中实际出发，认为应该利用内线根据地的优势，多打几个胜仗，消灭一部分敌人的有生力量后，再进行外线作战较有利。他给中央军委和陈毅分别拍了电报，阐述了自己的意见。
中央军委十分重视粟裕的建议，经过慎重研究，同意了他先在内线打几个胜仗的要求。
在选择战役实施地点时，粟裕别具一格地提出在苏中根据地南部前沿——江都、如皋一线与敌作战。这是对我军一贯作战原则的大胆创造和合理运用。过去我军的内线作战总是采取诱敌深入、聚而歼之的办法。这一次，粟裕却选择在根据地前沿作战，他的理由是：苏中解放区是全体军民浴血苦战创立的，不战而放敌人进来，对民心士气都极为不利，若能打几个胜仗，则可以极大地鼓舞民心士气，为长期作战提供保障。再者，解放区内部的准备工作尚未完全就绪，贸然放敌深入，会使军民措手不及，遭受不应有的损失。另外，敌人气焰嚣张，狂妄至极，我军对他们的战略意图、战斗力都需要进行必要的战略侦察，为长期的战斗、为其他解放区的战斗积累经验。
作战地区确定之后，就是选择打击目标和确定反击时机了。
7月10日，粟裕确悉蒋军将在三四天内分四路向如皋、海安大举进攻。我军究竟是等待当面的敌人向我发起进攻后再打，还是先机制敌，进攻敌人的出发地更为有利？粟裕考虑：敌军四路人马向我分进合击，他们在各个进攻出发地的时候，彼此间隔还比较大，越接近如皋和海安就越靠拢，相互策应越便捷。在敌我兵力悬殊的情况下，我军就很难将他们分割、包围，歼灭其一路，就会在西北、西南、东南三面临战，甚至陷入腹背受敌的被动局面。我主动进攻敌人的出发地，可以打乱其部署，寻歼其一路，造成有利于我军机动的局面。
另外，在敌我兵力悬殊的情况下，必须准备在短期内连续作战，第一次战斗要为后来的作战创造条件。这一地区在停战期间，不断遭到敌人的蚕食，战场已比较狭窄，先在适当地区打一仗，歼敌一部，可以为后来的作战开拓战场。
对于敌人的几个进攻出发地，粟裕作了分析和比较：
泰州之敌，离我海安较近，踞我侧背，对我威胁较大。但泰州是中等城市，难以迅速攻克。若围攻其前出据点，求歼援敌，这一带地形又不利。打这一路如不能速决，南通、靖江方向的敌人将乘虚而入，占我如皋、海安。
东南方向的南通、白蒲之敌，距离较远，如我远出寻歼该敌，泰州、泰兴、靖江的敌人必然会三路并进，可能很快突破我阻击阵地，威胁我海安、如皋。
只有打宣家堡、泰兴这一路最为有利。
打掉了这一路敌人，西北路泰州之敌和东南路南通之敌的间隔就扩大了，我军可以转用兵力，连续作战，打开局面。
这一路敌人是国民党军整编第83师的前出部队，只有两个团，比较孤立、分散，利于我军分别歼灭。
定下决心后，粟裕集中了第1师、第6师、第7纵队于宣、泰地区，只用第1军分区的部队监视和阻击可能由白蒲北犯之敌和由泰州东犯之敌。宣家堡、泰兴两地各驻敌军一个团，粟裕各用6个团的兵力去打，形成了六比一的优势。
战斗进程基本上和预期的一致，我军做到了出敌不意。蒋军事先毫无所知。战斗打响后，宣、泰之敌慌乱失措，国民党第一绥靖区司令李默庵莫测我军虚实，急令已开抵白蒲准备北犯的第49师主力于14日缩回平潮，以保南通。至15日才判明我军主力在宣、泰，又急令第49师再次北进。这一缩一伸，白送给我军两天时间。而到15日晨，我军经一夜激战，已基本歼灭宣家堡之敌和泰兴之敌。这一仗，我攻城与打援部队消灭蒋军整编第83师第9旅的两个团和旅属山炮营及第63旅1个营，共3000余人。
这是苏中战役的首战，也是华中我军在解放战争迎击蒋军大举进攻取得的第一个胜利。我军的作战对象是由美国教官训练的、经过整编的美械化蒋军。对于这样的敌人能否战而胜之、攻而歼之，这在当时还是一个未经实践证明的问题，中央军委和毛泽东同志对此极为关注。战斗刚结束，毛泽东便亲拟电文询问：
“打的是否即整编第83师？该师被消灭了多少？”粟裕回答：消灭三千。
在宣泰战斗的进程中，粟裕就开始筹划下一步转用兵力的方向。
宣泰之战，蒋军虽遭到我军打击，但自恃其兵力雄厚，又估计我军经宣泰一仗伤亡必大，便急调江南沿岸的整编第65师火速北渡长江，会同靖江的第99旅增援泰兴，并进犯黄桥，以拖住我军的主力；其第49师星夜疾进，企图乘虚夺取如皋城。
这时候，我军有两个作战方向可供选择：
一个是打前来增援宣泰的第65师和第99旅。这个方案的优点是：就近转用兵力，部队不会太疲劳，时间也比较充裕。缺点是这批敌人是来增援的，警觉性必高，很可能一打就退，不易合围；或者打得相持不下，敌49师得以乘机攻占如皋，使我军的侧后和后方受到很大的威胁。
第二个方案是迅速转移兵力，以主力作远距离机动，直插进犯如皋的第49师侧后攻击之。此案的缺点是要强行军100多里，但优点是明显的，主要是这一行动必然大出敌人的意料。此时，敌人以为我主力在西边，第49师将放心大胆地向我如皋挺进，我军来一个长途奔袭，歼敌于运动之中。当然，要做到这一点，我军必须打得、饿得、跑得，能够连续地打仗、行军、打仗，而这正是我军的特长。
粟裕决心采取第二方案，选敌第49师为歼击目标。
7月15日晚，粟裕命令第1师全部和第6师大部转兵东指，并用汽艇急运第7纵队一个团先期赶回如皋，协同第1军分区部队扼守该城。给敌人以我主力确实还在西边的错觉，引诱敌人放胆向如皋进犯。
16日上午，敌第49师分左右两路北犯。17日，其右路到达如皋以东的鬼头街、田肚里；左路到达如皋以南的宋家桥、杨花桥，准备次日会攻如皋。蒋军万万没料到，我东移之主力已抵达黄桥、如皋之间的分界、加力地区，准备在其侧背猛插一刀，阻击向黄桥进犯之敌。
18日晚，蒋军还没来得及动手，我军先在其背后发起攻击。
突然猛烈的打击使蒋军晕头转向，不知所措，乱作一团。到19日，49师大部被歼。如南战斗连同在阻击战中消灭的敌人，达1万余人。达到了预期的歼敌目的。
如南战斗胜利结束后，毛泽东又拍来电报：
“庆祝你们打了大胜仗。”
经过宣泰、如南两仗，进攻苏中解放区的蒋军被歼两个半旅，这使得蒋军十分恼火，又集中6个旅的兵力，分路由如皋、姜埝合击我苏中重镇海安。
海安是苏中的战略要点和交通枢纽，是我军长期经营的战略后方。守还是不守，粟裕陷入思考。
固守海安，在海安与敌人决战，正中敌人的毒计。因为敌人有强大的第二梯队，我军与之决战，势必付出很大的代价。胜了，敌人仍可继续调集兵力，保持其进攻的态势；败了，我军主力将会溃散。
若是不守呢？蒋军就可以完成泰州至海安的封锁线，使我军的行动大受束缚。我军由于连打了两个胜仗，部队求战情绪高昂，一些官兵认为敌人没什么可怕的，不打它一顿就走，对不起群众，前面的胜仗也白打了。
怎么办？粟裕想来想去，决定先以小部队实施运动防御，杀伤和消耗敌人，赢得时间保证主力部队休整，然后撤出海安，给敌人以我军被迫放弃战略要地的错觉，使敌人重新骄傲起来，然后寻找战机歼灭敌人。
拿定主意后，粟裕立即赶赴淮安，向华中分局和华中军区请示。从海安到淮安约300里路程，须经东台穿过水网地区，粟裕开始骑摩托车，以后乘了一段黄包车（人力车），接着又骑自行车、乘船，当时能够搞到的交通工具全部用上了，一天一夜赶到了淮安。
华中分局立即召开了常委会议，郑重地讨论粟裕的意见、问题，决定在海安实施运动防御，而后主动撤离，创造新的战机。对于同志们的疑虑，除进行必要的思想工作外，主要靠打胜仗的实践来解决。华中分局把这一决定上报中央、华东局、新四军军部，得到了同意。
粟裕吃了定心丸，星夜赶回海安，调整兵力部署，将主力第1师、第6师集中在海安东北地区休整，待机歼敌；第7纵队在海安外围打运动防御战。
海安运动防御战从7月30日打到8月3日。第7纵队在4天的战斗中，只用了3000多兵力，却英勇抗击了5万多敌人的轮番猛攻。杀伤敌军3000余人，自己伤亡仅200余人，创造了敌我伤亡15比1的纪录。
8月3日，海安运动防御战任务完成，第7纵队主动撤出海安。
我军撤出海安后，蒋军拥入海安，各部纷纷“报捷”，极度夸张吹嘘战果，最终统计竟消灭了“共军3万人”。因而宣告“苏北共军大势已去”。
而真正存在的“3万共军”此时就在海安东北10多里的农村里，随时准备给进攻之敌以突然的打击。
蒋军占领海安后，粟裕估计敌军必将分兵东进，完成其东西封锁线，然后再北攻东台。
果然，8月6日，蒋军第65师及第105旅由海安东进，连占西场、丁家所，准备继续东犯。粟裕立即电报华中分局和中央军委，说歼敌良机即将成熟。
次日即获中央军委的复电，要求集中最大兵力于主要方向。
华中军区根据这一指示，决定将淮南第5旅和华中军区特务团调给粟裕使用。
8月7日，国民党军进占李堡，8日进占角斜。9日，其整编第65师经海安去泰州、黄桥接替第25师和99旅的防务，10日新7旅又去接替第105旅在李堡一线的防务。蒋军频繁的调动，给了我零以趁其运动或立足未稳加以歼灭的大好时机。
粟裕当机立断，决心集中兵力，首先寻歼李堡之敌于运动中。
他作了如下的部署：以第1师攻歼李堡、角斜的第105旅主力；以第6师攻歼丁家所守敌第105旅一部；以第7纵队及第18旅分别位于贲家巷东南和西场南北地区，合力求歼可能由海安东援之敌新7旅，并阻击可能由如皋东援之故。
战斗于8月10日20时发起。我第1师乘敌人混乱之际猛扑李堡。此时的李堡，正有敌人的两个旅部各率一个团在交接防务，兵力虽多，但队伍混杂，工事也未筑好。我军突然发起攻击，蒋军顿时陷入混乱之中，当时的蒋军105旅电话电台均已拆除，而新7旅的电话电台尚未安装，双方都无法向海安告急，像无头苍蝇乱跑乱撞，任由我军捕捉。
李堡之战，前后20个小时，歼敌一个半旅共9000余人，我军又赢得了一个重大胜利。至此，粟裕指挥苏中部队已取得四战四捷。
就在苏中战场打得难解难分之际，蒋军以重兵向淮南解放区大举进攻。淮南解放军独力难支，陈毅从保卫淮南解放区考虑，向中央建议：粟裕带领部队迅速西调，切断津浦、陇海线，并相机夺取徐州。中央军委随后给粟裕发来电文，说：“对苏中目前即取防御方针，由你率主力与陈军长会合，集中力量打开淮北局面；或出淮南，切断蚌浦线，直接配合陈宋、刘邓之作战，这是一个方案。……
8月内在苏中再打一仗，然后西移，这是又一方案。”
中央军委要粟裕就以上两个方案发表意见。
究竟是率部外线出击还是继续在内线歼敌？粟裕再度陷入思索之中。他认为，战争初期，各主要作战方向应充分利用内线歼敌的有利条件，哪里好消灭敌人就在哪里打仗。各战区之间要有战略性的配合，不宜过早作战役性的配合；如果急于作战役性的配合，我军兵力作更大的集中则敌人的兵力也将随之作更大的集中，对各个歼敌不利；在兵力对比敌优我劣的情况下，过早地进行大会战，我们是难以有胜利把握的。在战争初期，我军兵力应该随着敌我力量的消长、我军指挥艺术的提高和战局向我解放区纵深发展而逐步集中，由一次歼敌2个旅，逐步集中兵力发展到一次歼敌几个旅，这样比较有利。
从实际情况看，在苏中打歼灭战的条件也比淮南更为有利，苏中敌军已遭我几次打击，与淮南之敌比较是弱军，有利于我继续歼击。而淮南解放区地狭人少，不利于大兵团作战。从苏中赴淮南，一路上要冲破敌人数道封锁线，势必损兵折将。蒋军已在淮南集结重兵，与其作战，一时难以取胜。而我军主力一旦被拖在淮南，则苏中解放区也将沦入敌手。
反复考虑过后，粟裕致电中央军委和陈毅，要求缓出淮南，继续在苏中地区消灭蒋军有生力量。
中央军委和陈毅同意了粟裕的意见。
8月13日，中央军委给粟裕发电指示：苏中分散之敌利于我各个击破，望再布置几次作战，即如交通总队凡能歼灭者一概歼灭之。你们能彻底粉碎苏中蒋军之进攻，对全局将有极大影响。
当时粟裕设想两个作战方案，一个方案是从正面进攻海安和如皋，另一方案是避开正面，攻其侧翼或后方，吸引敌人来援，寻歼敌人于运动中。
从当时敌人的部署来看，南通、如皋一线是其暴露的侧翼，兵力比较薄弱。驻守在这一带的蒋军除已受我严重打击的第26旅残剩的一个营外，还有新调来的整编第21师和交通警察总队。这两支部队战斗力不强，缺乏正规作战经验。如果从这里打开缺口钻到敌人肚子里去打，必将严重威胁敌人的后方基地，打乱敌人的部署，造成歼敌之良机。
此时蒋介石正筹备于8月25日在庐山开会，粟裕初拟进攻南通市，吸引如皋、海安之敌南下增援，歼灭其一两个旅，扩大我军影响。8月19日上报中央军委后，毛泽东亲拟电报指示：同意你们南下作战，但不必强攻城市。”
粟裕当即接受毛泽东的意见，改攻黄桥，从丁堰、林梓打开缺口，钻到敌人侧后。
这“敌后”实际上是我军的老根据地，老马熟路，军民都习以为常。我军16个团3万多人夜行军，连家犬惊吠之声也难听见，蒋军竟无从知晓。
8月21日深夜，丁堰、林梓战斗打响。这又是一次出敌不意的攻击，进展甚快。到22日上午，丁堰蒋军交警第11总队被我军围歼大部。林梓的守敌被全歼。东陈之敌在我军围攻下，大部逃入如皋，东陈亦被我攻占。
丁、林战斗，歼敌交通警察5个大队及第26旅一个营，共3000余人，缴获甚多。这是苏中战役的第五个胜仗了。
