金元武领骑兵杀入曹军步兵阵中，正逢李典，便与交锋。两马相交，刀枪并举，战有二十余合，金元武拦开李典的刀，掣出腰间铁鞭，手起鞭落，正中李典马首。李典撞下马来，为金元武生擒活捉。
于禁与陈到厮杀，见李典兵败遭擒，心下惊慌，手略一松，被陈到一戟刺中马腿，翻身跌落马下，为陈到部下士卒擒获。吕雯趁势飞马直入曹军，生擒程昱归阵。吕布一阵掩杀，曹军大败，降者极多，代郡为吕布所得。
吕布闻程昱、李典俱遭擒获，也不劝降，直接吩咐军士，将此二人推出辕门，斩首示众。
吕布对于程昱此人，可谓厌恶至极，此等愚忠且六亲不认的吃人之徒，留之无益。
至于李典，其伯父李乾，当年即是死在自己手上，与自己可谓有杀父之仇，亦绝无可能归降自己，与之对其对费口舌，倒不如早些给他一个痛快，以免到时劝降不成，反遭其人辱骂，折损颜面，自取其辱。
吕布解决完程、李二人，又命人将于禁押解上来。这于禁倒还算识相，见先前二人被斩，自然不敢与吕布装作硬气，他刚一见到吕布，未等对方开言，自己便扑通一声，双膝跪倒下来，拜伏于地，乞哀请命。
吕布认得于禁，喝问道：“于文则，汝怎敢抗拒本王天威？”
于禁不敢抬头，伏地求饶道：“上命差遣，身不由己。望大王怜悯，誓以死报。”
吕布知道，在原本的历史当中，于禁身为曹魏五良将之一，以军纪严明、铁面无私而著称，其人虽说武力不过二流水准，但善于统领弓兵作战，不论是讨伐黄巾余部，还是针对张绣、袁绍等诸侯的战斗当中，皆有出彩表现，总的来说算是一个将才，虽说最后晚节不保，于襄樊之战中兵败投降，但那也是因为天气问题所致，假如是在北方平原地区交战，关羽未必能够胜过于禁。于禁最终之所以选择投降，或许并非是因为贪生怕死之故，况且要求他人为一家一姓一人的天下去死，其本身就是一种违背人性的不合理规范，在这乱世当中，根本不存在什么是非正义，无论为哪方诸侯卖命，其性质并无本质差异。不过于禁毕竟事先跟随曹操多年，眼下迫不得已归降自己，其忠诚度究竟如何，还需要多加观察一段时间。
吕布接受于禁投降，安排他与曹性一道，与张郃担任副手，负责统领弓兵作战，同时吩咐曹性如当年对郝萌一般，对于禁加以监视，待确认其完全忠诚后，方可加以重用。
吕布占领代郡，擒杀程昱、李典，降服于禁，打开幽州第一道门户，令全军于代郡城内休整数日，之后继续东进，直逼幽州第二道门户上谷郡，计划拿下上谷郡后，直接向东攻取幽州州治蓟城，如当年兖州之战一般，直捣曹操老巢。
曹操闻代郡失守，程昱、李典被斩，于禁降敌，心下又惊又怒。
曹操感叹道：“于禁随我八年，数有战功，哪知临危处难，竟表现如此不堪，逊于仲德、曼成二人远矣！”
曹操心下清楚，如今自己第一道门户已经失去，若吕布再拿下上谷，则幽州危矣，故决定亲自与诸将率领精锐部队虎豹骑，前往上谷迎敌，同时使人前往涿郡，调刘备军前来助战。
吕、曹两军会于上谷城西，于原野之上摆开阵势。
两阵圆处，吕布当先出马，头戴紫金冠，身披金锁甲，手提方天戟，坐下赤兔兽，左有贾诩，右有严慧，身后一字摆开一十四员健将：吕雯、吕帅、金元武、高顺、张辽、徐晃、张郃、曹性、于禁、纪灵、阎行、马超、赵云、马云禄。全军十八万人马，金鼓震天，旌旗蔽日。对阵曹军那边，曹操乘骑爪黄飞电，纵马而出，夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹洪、曹纯、曹休等宗族将领，各持兵器，勒马听使。约有七八万人马，人数方面虽不及吕布军，但士气丝毫不在其下。
曹操开口问道：“西凉王殿下，曹某扫平公孙反贼，为汉室镇守北疆，并无不臣之举，不知大王何故兴兵犯我州郡？”
吕布笑道：“曹贼，你先前未经朝廷准许，擅自兴兵，侵犯汉朝州郡，杀害边关守将，罪不容诛！传本王将令，军中不论何人，诛杀曹贼者，赏千金，封万户侯。”
曹操大怒，掣倚天剑在手，回头与全军下令。
曹操传令道：“诸位将士们，如今逆贼吕布就在眼前，若能生擒此人，汉室得救，天下得救！三军听吾号令：军中不论何人，凡生擒或击杀吕布者，以河北州郡封之！”
曹军将士听得曹操下令，便一起冲上前来。吕布将画戟往后一招，亦率众杀上。双方展开混战。曹操军兵力虽不及吕布军半数，但作战十分勇猛，其单体战力甚至凌驾于吕布军将士之上，故而一时间胜负难分。
赵云于乱军中左冲右突，如入无人之境，正遇曹将越兮，接住厮杀。两马相交，枪戟并举，交战多时，不见高低。
马云禄赶来，见丈夫战敌将不下，乃挺枪拍马，上前助战。
马云禄叫道：“相公，待妾身与你并力斩杀此贼。”
赵云为人向来光明磊落，在他看来，若是自己夫妻二人联手夹攻敌将，即使最后赢了，传出去也不光彩，便没有答应妻子要求。
赵云开口拒绝道：“夫人不必担心，此贼武艺平常，末将应付得了，不足俱也，还请夫人速去支援令兄马超将军。”
马云禄点头应诺，调转马头，离开丈夫，寻自家兄长去了。
吕布见曹军虎豹骑厉害，不好对付，遂采用兵种相克之战法，令张郃、曹性、于禁三将领弓箭兵上前，乱箭齐射曹军，以攻击战马为主。曹军虎豹骑战马中箭，相继跌倒在地，背上骑兵亦纷纷撞下马来，失去战马的虎豹骑，在吕布军将士面前，几乎毫无还手之力，很快便被打得落花流水。曹操见虎豹骑战败，心知情况不妙，拔马欲走，正逢于禁赶来，领一路人马截住去路。
曹操见于禁拦路，不由心头火起。
曹操骂道：“背主之贼，有何面目与吾相见！”
于禁听得此言，顿时羞惭满面，领兵退走，放曹操逃去。
吕布驱兵大杀一阵，直杀得山摇地动，天日无光。曹军血流成河，横尸遍野，不能抵挡，大败而走。
曹操弃了蓟城，引军往渔阳而去。
吕布正欲追赶，忽见东南方一军赶到，旗号上大书一“刘”字，为首三员大将，飞马而来：中间掣双股剑的乃是刘备，上首使青龙刀的乃是关羽，下首挺丈八蛇矛的乃是张飞。
这三人在涿郡得知曹操与吕布相争，特来相助曹操。此刻正逢吕布，三匹马、三般兵器，飞奔前来。
吕布命阎行、纪灵引一军上前，截住刘备军马，马超、庞德随后救应，自己领大军继续追杀曹操。
阎行与刘备军马相遇，见张飞兵器、打扮同自己几乎无二，只是面色较黑，心下好奇，乃上前与之交战。两马相交，双枪并举，两支蛇矛如飞虹惊电，盘旋于刀枪剑戟丛中。阎行虽说经吕布指点，枪法已经凌驾于张飞之上，但力量依旧不及张飞，故一时难以取胜。纪灵见阎行战张飞不下，拍马舞三尖刀，上前助战。关羽接住厮杀。关羽当年在徐州时，曾与纪灵有过交手，对其武艺可谓了如指掌，以纪灵之武力，最多不过可以抵挡自己二十余合而已，便没有将之放在心上，意欲速战速决，二十合内结束战斗。哪知纪灵自归降吕布以后，经许褚、张辽、华雄等使刀高手指点，其刀法已从原来的二流提升至接近一流水准，关羽战了三十余合，仍未能将其击败。
马超、庞德引西领骑兵赶到，与阎行、纪灵并力夹攻，杀退刘备军马。
刘备见吕布军如此骁勇，自知难以抵挡，遂领军与曹操一道，向东逃往渔阳去了。
战斗结束后，曹性将于禁私放曹操一事密报与吕布，并建议对其加以责罚。
吕布深知曹操当初待于禁不薄，于禁对此感到羞愧，亦在情理之中，故未曾责罚于禁，令全军暂且于上谷、蓟城一带进行休整，待下次东进时，力求将曹操、刘备两军一举击溃。
吕布军追至渔阳，赶上曹军，与曹军再度展开激战。
