春秋末期，许多小的诸侯国被大国兼并，而各大诸侯国也被连年的兼并战争拖得筋疲力尽。在这种情况下，一些诸侯国内部发生了变革，大权逐渐落在少数卿大夫的手中。
晋国原来一直为中原霸主，这时国君的权力也基本上被剥夺，实权由韩、魏、赵、智、中行、范等六家大夫所掌握。到了后来，这六家大夫之间又因为瓜分权益而产生矛盾，互相攻打。火并的结果是中行和范两家失败，领地被韩、魏、赵、智四家瓜分。这四家中以智家的势力最大。
智家大夫智伯想要侵占其他三家的土地，对其他三家大夫赵襄子、魏桓子和韩康子说：“晋国本来是中原的霸主，后来被吴国和越国夺去了霸主地位。为了使晋国重新强大起来，我主张每家都拿出一百里土地和户口来送归公家。”
韩、魏、赵三家大夫都知道智伯存心不良，想利用公家的名义压他们交出土地。
韩康子不准备交出土地。他的家臣规劝韩康子说：“智伯既喜欢占小便宜，又性情刚愎，如果不给他土地，他一定会讨伐我们。不如先把土地给了他，他尝到了甜头后，必然又会向别人索取；别人不给，他必定会以武力相加。这样，我们既可以免于祸患，又可以坐观事态的变化了。”韩康子采纳了家臣的意见，派使者把土地送给了智伯。
智伯大为高兴，又向魏桓子索取土地。魏桓子打算拒绝，魏家的家臣任章问魏桓子：“为什么不把土地给智伯呢？”
魏桓子说：“智伯无故强索土地，欺人太盛！我偏不给他。”
任章说：“正因为他无故强索土地，我们才应该给他。他得了土地，必定骄傲，骄傲就会轻敌。而我们受迫害的几家才有可能相互团结。用相互团结的力量来对付轻敌的人，智伯的命一定长不了。”
魏桓子听任章说得有道理，也就把土地送给了智伯。
智伯就这样增加了二百里的土地和户口。他对自己的谋略十分满意，于是变本加厉地派人向赵襄子索要二百里的土地和户口。
赵襄子坚决不给，说：“土地是先人的产业，我怎么也不能送给别人。韩、魏两家愿意送，那是他们的事，与我无关。”
赵襄子的态度大大激怒了智伯，他马上命令韩、魏两家一起发兵攻打赵家，还答应灭了赵家以后，把赵家的土地和户口三家平分。
公元前455年，智伯率领智、韩、魏三家联军进攻赵家。赵襄子自知寡不敌众，便采纳了门客张孟谈的建议，把人马退到拥护赵家，并早有准备的晋阳（今山西太原西南），准备在那里固守。
智伯率领三家联军把晋阳城团团围住，发动猛攻。赵襄子率晋阳城中军民，同仇敌忾，奋勇抵抗，死守了两年多。三家联军始终未能攻下晋阳。
智伯眼看战事进行了两年多，而毫无进展，心中十分焦急。一天，智伯在查看地形时，看到晋阳城东北的晋水，忽然想出了引晋水淹晋阳城的主意。
智伯于是命令兵士在晋水修筑水坝，拦住上游的水，再在晋水旁另外挖一条河，一直通到晋阳城。为了防止水淹晋阳城时，同时淹了自己的人马，又在三家联军的营地外，筑起拦水坝。
这时正值雨季，连日大雨不停，水坝里的水很快就满了。智伯下令，掘开堤坝。一时间大水奔腾咆哮，直朝晋阳城冲去。不到一天的工夫，晋阳全城便泡在了水中。城中的军民只好爬到未被淹的屋顶和城墙上避难。可是，晋阳城的全体军民宁可淹死，也不投降，仍然顽强地坚守危城。
一天，智伯叫上韩康子和魏桓子，一起去查看水势。只见大水滔滔，晋阳城像一叶孤舟，眼看就要沉没。智伯指着晋阳城，得意地对韩康子和魏桓子说：“我今天才知道水可以亡人之国。”
听了这话，魏桓子用手肘轻轻地碰了一下韩康子，韩康子也用脚轻轻地踩了一下魏桓子。他们心里都明白，晋水能淹晋阳，那汾水就能淹魏家的安邑（今山西解县东北），绛水也就能淹韩家的平阳（今山西临汾南）。
查看水势回来，智伯的家臣疵提醒智伯说：“韩、魏两家可能叛变。”
智伯问：“你怎么知道？”
疵说：“我只是依据常情推断。很显然，韩康子和魏桓子一定清楚，一旦赵家灭亡，下一步的对象肯定是韩、魏两家。我们跟韩、魏两家约定，消灭赵家后，三家共同瓜分赵家的土地。现在晋阳马上就要被攻陷。他们应该高兴才是。可是韩、魏二人却忧形于色，如果没有阴谋，那才奇怪。”智伯不相信。
第二天，智伯把疵的话告诉了韩康子和魏桓子。韩康子和魏桓子两人马上一副委屈万分的样子，指天发誓说：“这一定是赵家的离间之计，为的是挑拨我们联盟的关系，使您怀疑和防备我们两家，而放松对晋阳城的进攻。试想，我们再傻，也不会傻到放弃已经到口的赵家土地，而去干那十分危险又未必能成的荒唐勾当。”
等到韩康子和魏桓子告辞走了，疵进来，质问智伯：“你怎么把我昨天说的话告诉了他们？”
智伯吃惊地说：“你怎么会知道？”
疵说：“我发现他们出来时，抬头向我注视了一下，然后就低头很快地走掉了，这是他俩知道我看穿了他们的内心。”
智伯仍然不醒悟。疵眼看大难就要临头，便向智伯请求出使齐国，脱离了险地。
晋阳被大水淹了之后，城里的情况越来越困难了。赵襄子非常着急，对门客张孟谈说：“晋阳的民心虽然没有变，可是要是水势再继续上涨，晋阳也就保不住了。”
张孟谈说：“我看韩、魏两家把土地割让给智伯，决不是心甘情愿的，我想办法去见韩康子和魏桓子再说。”
当天晚上，赵襄子就派张孟谈偷偷出城，去见韩康子和魏桓子，对他们说：“我听说唇亡齿寒，现在智伯率领韩、魏两家攻打赵家，赵家灭亡以后，就该轮到韩、魏两家了。韩、魏、赵三家为什么不联合起来消灭智伯，平分智伯的土地呢？”
韩康子和魏桓子说：“我们也清楚，只是怕事情还没有办成，却走漏了消息，遭来大祸。”
张孟谈说：“计谋出于二位之口，入我一人之耳，难道还怕走漏了消息？”
韩康子和魏桓子于是便和张孟谈秘密地相约，确定了行动的日期，然后送他回城。
在约定日期的夜晚，赵襄子在韩、魏两家的配合下，悄悄地派兵出城，杀死了智伯派去守卫护营堤防的官兵，掘开了堤防，放水倒灌智伯军营。汹涌的大水，不一会儿就把智伯的军营全淹了。
智家的兵士们从睡梦中惊醒，只听得一片喊杀声，见军营里到处是水，不由乱作一团。
赵襄子率领人马从正面杀来，韩、魏两家则乘势从两翼夹攻。智家的兵士，杀死的杀死，淹死的淹死，智军大败，智伯本人也被三家的人马擒住杀了。
韩、魏、赵三家乘胜追击，灭了智家，平分了智家的土地。
孙子在本篇中还特别强调了国君和将帅对战争要慎重从事，指出“主不可以怒而兴师，将不可以愠而致战”必须“合于利而动，不合于利而止”，认为国君不可以因一时恼怒而发动战争，将帅不可以凭一时的怨愤而出阵求战，必须切实掌握符合国家的利益就行动，不符合国家利益就停止。三国时，刘备就是因为凭感情用事，“怒而兴师”，遭致夷陵之败，使蜀国的实力受到很大损失。
公元219年，孙权乘蜀汉荆州守将关羽率军北攻襄阳、樊城，与曹魏大军激战之时，袭击并占领了关羽的后方基地江陵。关羽闻讯后仓促率军回救，结果兵败被杀。孙权随即占领了整个荆州。
关羽被杀的消息传到了成都，刘备悲痛万分，发誓要为关羽报仇。
公元221年，刘备在成都称帝，国号汉，史称蜀汉。刘备即位后的第一件事就是决定大举进攻东吴，为关羽报仇。
诸葛亮、赵云等许多大臣都不赞成攻打东吴。他们说：现在主要的敌人是篡夺汉朝皇位的曹丕，而不是孙权。如果能灭掉曹魏，东吴自然就会屈服，不应该放着曹魏不打，却跑去打东吴。
刘备一心只想着报仇，对这些劝告一概不听。这年七月，他留诸葛亮辅佐太子刘禅守成都，自己亲率十多万大军伐吴。
孙权方面知道这个消息后，两次遣使主动向刘备求和，但都被刘备拒绝了。诸葛亮的兄长、吴国南郡太守诸葛瑾也给刘备写信，信中说：“陛下和关羽的关系，比起汉献帝来，哪一个更亲近呢？荆州的大小，与天下比起来，哪一个更大呢？孙权杀了关羽，曹丕篡夺了汉帝的位，即使孙权和曹丕都应该恨，那么该先恨谁呢？如果明白了这一关系，就很容易决定要不要和孙权打仗了。”正在气头上的刘备对这些话同样听不进去，根本置之不理。
刘备派遣将军吴班、冯习率领四万人为先头部队，在巫县（今四川巫山北）击败吴军李异、刘阿等部后，乘胜占领了秭归（今湖北秭归）。这时，又有武陵郡的少数民族首领沙摩柯率兵前来协助蜀汉大军作战。
孙权在求和无望，蜀军步步进逼的情况下，决定应战。他任命陆逊为大都督，统率朱然、潘璋、韩当、徐盛、孙桓等部共五万人，开赴前线抵御蜀军。
陆逊出身江南士族，是孙权之兄孙策的女婿，曾与大将吕蒙共谋袭取荆州。这次担任全军统帅，手下将领有的是孙权的老部下，有的是孙权的亲戚，个个都很骄傲自负，不把陆逊放在眼里。
公元222年二月，刘备准备从秭归向东继续进军。治中从事黄权劝刘备说：“东吴人打仗向来很勇猛，千万不能小看了他们。我们的水军顺流而下，前进容易，后退可就难了。还是让我担任先锋，在前面开路，陛下坐镇后军，这样比较稳妥。”
刘备急于进军，没有听从黄权的建议。他任命黄权为镇北将军，负责统率长江北岸的各军以保障侧翼，自己则率主力沿长江南岸，翻山越岭，一直进军到了猇亭（今湖北宜都北）。
这时，吴军将领都要求出兵迎击刘备，陆逊却坚决不许，说：“刘备率大军南下，士气正旺，又在上游占据了险要地方，我们不容易打赢他们；就算是打赢了他们，也很难全部消灭他们。要是和他们硬拼，万一失败，损失了人马，那可是非同小可的事。我们还是积蓄力量，多用计谋。等日子一久，蜀军总会疲惫的，那时我们再找机会出击。”
将领们见陆逊不同意出战，以为陆逊胆子小怕打仗，都对他大为不满。
陆逊手按宝剑，厉声说道：“面对刘备这样的强敌，你们深受国恩，理应相互团结，共同抗敌，可是你们却不肯服从我的指挥，这是什么意思？我虽然是个书生，但吴王却任命我为统帅，那就是因为我能够忍辱负重。我现在不得不行使我统帅的权力了！军中法令俱在，违令者斩！”
众将领虽然心里愤愤不平，但也没人敢不服从陆逊的指挥了。
陆逊不但不出战，而且果断地实施战略后撤，一直后退到夷道（今湖北宜都）、猇亭一线。然后转入防御，遏止蜀军继续进兵。这样，吴军完全退出了高山峻岭地带，把兵力难以展开的数百里山地，留给了蜀军。
蜀军在从巫县到夷陵的沿路设立了几十个营寨，又用树木编成栅栏，把营寨连成一片，连绵长达数百里。
刘备为了让陆逊出战，派遣前部督张南率部分兵力，围攻驻守夷道的孙桓。孙桓是孙权的侄儿，吴军将领担心他出事，纷纷要求陆逊出兵救援。
陆逊不同意，从容地对众将说：“孙桓素得士卒之心，夷道城墙坚固，粮草充足，不必忧虑。等我计划实施以后，用不着救他，包围自会解除。”众将听了，将信将疑。
从正月到六月，双方相持了半年。
刘备等得着急了，为了引出吴军好与之决战，他派将军吴班带了数千人，从山上下来，在平地上设立营寨，并且不断地向吴兵叫骂挑战。吴军将士按捺不住性子，又向陆逊要求出战。
陆逊却笑了笑说：“我观察过地形，蜀兵在平地上扎营的兵士虽然少，可是周围的山谷之中一定有伏兵。他们这是故意大声叫嚷引诱我们出击，我们怎么能上他们的当呢？”
众将士听后都不大相信。过了几天，刘备见陆逊拒不出战，就把原来埋伏在山谷林中的八千蜀军撤了出来。吴军将士远远看见了，这才知道陆逊料事如神，对他开始有些敬佩了。
蜀军远道出征，不能速战速决，而且营地又十分分散，后勤运输困难，将士身体疲惫，斗志涣散。时值夏季酷热，刘备只好让水军转移到陆地上来，把军营设在深山密林里，依傍溪涧，这样就失去了主动优势的地位。
陆逊认为战略反击的时机已经成熟，就召集众将领，向他们宣布准备向蜀军发起进攻。众将领都说：“要打早就该打了，可是现在已经让他进来了五六百里，相持也有七八个月，那些险要的地势都给他占去了，现在进攻肯定不利。”
陆逊向众将领解释说：“刘备是一个很狡猾的敌人，他刚来时，士气旺盛，我们是不可以进攻的。现在他已经在这里呆了这么多日子，一点便宜也没占到，反而弄得军队十分疲惫。他已经无计可施了。战胜刘备，就在今日。”
陆逊在大规模反攻之前，先派了一小部分兵力去试探性地攻击蜀军的一个营地。这支小部队刚刚靠近蜀营，蜀兵就从左右两旁冲杀出来；接着，附近几个连营的蜀军也来增援。吴军打不过蜀军，退了回来，损失了不少人马。
这次进攻未能奏效，吴军将领都抱怨陆逊，说：“这是让士兵去白白送死！”可是陆逊却说：“我已经有了打败蜀军的办法了。”
当天晚上，陆逊命令吴军士兵每人拿一把茅草，乘夜突袭蜀军营寨，等到达蜀营前，就一起放火。
那天晚上恰好吹起了东南风，吴军冲进了蜀军营地，顺风放起火来。蜀军营寨都是用木栅筑成，周围又全都是树林、茅草，而且由于营寨是连在一起的，所以一处起火，附近的营寨也跟着烧了起来。火随风势，风助火力，数百里蜀军营寨，顿时成了一片火海。
陆逊指挥各路吴军乘势发起了反攻，很快就攻破了刘备的四十多个营寨。蜀军将领张南、冯习及土著首领沙摩柯等人阵亡，杜路、刘宁等人投降。蜀军的舟船、器械、水陆军用物资，损失殆尽。
刘备在蜀军将士的保护下，连夜突围，逃到马鞍山（今湖北宜昌西北），集结残部，把剩余的军队布置在自己周围。
陆逊率吴军乘胜赶到，将马鞍山团团围住，一阵猛攻。蜀军抵挡不住，最后土崩瓦解，后卫将军傅彤等被杀，士卒死亡人数在一万以上。
刘备带着残兵败将，趁夜仓皇逃走。吴军发现后，在后面紧紧追赶。多亏驿站的驿卒焚烧了蜀军丢弃的装备堵塞山道，挡住了追兵，刘备才得以逃到了白帝城（今重庆奉节东）。
夷陵之战蜀汉损失惨重，战船、器械和军用物资损失殆尽，蜀军的尸体塞满了长江江面，顺流漂下。刘备望着滚滚的江水，既惭愧又怨恨地叹息道：“我竟然被陆逊如此羞辱，这难道不是天意吗！”第二年四月，刘备一病不起，亡故于白帝城。
