晋南王萧黯自闭阳新小城陋室两日，终于黎明之时走出。命信使传令四方：一命陈霸先率军进衡州，汇同徐子瞻，共克衡湘。二命欧阳玮守卫南康、庐陵二郡；三召岑孙吾北上、李聿泽出五岭，同来阳新。
萧黯言毕，看向东方天际，烈日初生，锋芒毕露。萧黯长吐郁气，既然已至亡国绝境，还有何惧，不如放手一搏。皇祖父，您那日抚我后颈，圣慈叮咛，莫入歧途，音犹在耳，时刻未忘。而今，经历千辛万苦、数战身几死之后，我终于想通，我曾认为的歧途也许并非歧途，而我曾认为的正途也许并非正途，我终要走我该走之路途。
岑孙吾与李聿泽到后，岭南钱粮亦至。萧黯便按卢奕之前所建议强军之策一一施行。半月后，卢奕率所部南下攻打巴山郡，熊坦朗再度乞降，萧黯不纳，只为其留一出路，熊昙朗便弃城逃往郢州。晋南王萧黯转屯巴山郡治豊城。卢奕又很快肃清巴山全郡，将熊昙朗余部匪盗之徒，尽皆收用，兵力壮大。巴山郡收回，使江州东西部交通，与衡湘亦可互为联动支持。
豊城本为富庶大城，熊昙朗占据后，自为霸王，只知豢养匪盗为爪牙，不知安抚百姓生息，民多怨恨。晋南王萧黯来后一日，先发安民令，随后又实行改籍均田等新法制。虽然当地世家豪族偶有怨者，但百姓均称颂，流民亦多涌来投奔。又行以重法，使军民无犯，奴主相安。江州大部几郡得以修养生息。
卢奕在阳新城时，曾向萧黯进书，总结前番失败，提出新治军之法，核心要略有三点：一：举以王旗使军心归一；二:锋利军备，减伤亡，使攻倍；三：广拔严训基层军官使上令下达；此三章，萧黯均依允行事。
李聿泽到豊城后，钱财亦济，江州几大城池支起熔炉无数，日夜锤炼。锻造出铠甲箭簇如山，枪槊钩戈如林，以牲车源源不断押送往王师所屯各地。此亦有改籍制之功，脱籍百工户匠人，多感激归心，无不竭尽全力赶工。亦有南朝各地能工巧匠投奔豊城而来，于是各项机巧兵器也可产出，各式攻城梯、冲车、渡桥，八牛床弩、火炮石机等攻城重器不一而足。
同时，晋南王麾下各部，无论屯军岭南、江州、衡湘，均以青巾围颈，自称为青云王师。青云王师纪律严明，军备精良，士气昂扬。百姓亦说，青云王师，不与妇孺争道，是救国平贼的南朝王师。就在晋南王麾下青云王师打造军械、广训精兵、枕戈待旦之时。南朝各地亦各有消息传来。
先是郢州北岸司州，本是柳仲礼属地，柳仲礼被侯景招降后放出，仍带兵镇守此地。而后，西魏太师宇文泰派大将杨忠进犯司州，柳仲礼在安陆与杨忠交战，却不敌大败。自己身死，子侄亲兵俱没。江北中游大州司州被西魏占据。
而江州腹地临川郡亦被侯景大将侯子鉴攻破。兵败之时，寻阳王萧大心身边尚有亲兵数百骑，心腹司马劝他轻骑突围，先往南垂建安郡，再图东山再起。然而当时大心生母陈妃亦从建康逃出，随在身侧，还有妻妾儿女均在身旁，大心不忍遗弃。于是，举家投降于侯子鉴，自请入建康。至此，江州东五郡鄱阳、寻阳、晋熙、豫章、临川俱沦陷于贼手。
而后，侯景部行台大将任约率部攻打郢州武昌东部几镇，邵陵王派心腹司马率兵迎敌，与任约部几番交战厮杀，难以驱逐贼兵。此时，湘东王萧绎谴使递信予邵陵王萧纶，言派左卫将军王僧辩与信州刺史鲍泉等率领水师一万支援邵陵王，共抗任约。邵陵王本欲接纳，使其过境东去。但其朝中有臣进言说，湘东水军不止一万，几有三万，非欲袭任约，实欲图武昌。邵陵王犹疑，便暂不放行，仍只在境内招兵买马，造兵器铠甲。荆州军滞留巴陵，将邵陵王言行告之以湘东王，湘东王担心武昌被贼所占，终命王僧辩取之。于是，王僧辩举兵攻打武昌郡。同时，邵陵王心腹亦在东线被任约打败。不久，武昌抵不住王僧辩所部猛攻。邵陵王东西两线作战，两线均兵败，只得放弃郢州，乔装渡江逃往北地。武陵郡一分为二，湘东王占武昌及西六镇，侯景部占东五镇。
就在在南朝遍地烽火之时，北朝亦不太平。六月北地有消息传来，东魏齐王大丞相高洋已于五月初十在邺城即皇帝位，国号齐，改年天保。西魏丞相兼太师宇文泰因高洋篡位称帝，派其侄宇文导为大将军，督二十三州军事，举十万大军前去征讨。双方在边境陈兵对阵。
而南朝上游荆州与雍州因河东王之故交恶多时。在岳阳王萧察紧逼江陵失败后，狼狈退往北地。湘东王萧绎派所部大军追击。后又联合司州刺史柳仲礼，使其攻打雍州竟陵郡。岳阳王萧察在此情势逼迫下，不得已遣使向西魏称臣，送王妃与幼子进长安为人质，换取互不进犯约定。而后，岳阳王方自北边境调出雍州主力南下，抗击荆州、司州兵。而后湘东王部与司州柳仲礼部相继退兵。岳阳王亦保住雍州。
在柳仲礼死于西魏之手后，东西两魏对阵之时，岳阳王萧察派大军南下连攻占荆州南平、武宁二郡。湘东王萧绎派所部大将杜岸等北上对抗，终不能敌。杜岸被雍州军活擒，送往襄阳。因杜岸杜龛兄弟背叛，使雍州军大败于江陵，河东王惨死，岳阳王恨之入骨。得杜岸后，便拔去其舌，鞭打其脸，然后将他肢解烹煮，又将其头骨做成碗，用以饲犬。
岳阳王本欲继续南下，一气拿下江陵。但因当时益州刺史武陵王终于出兵，派世子萧圆照率两万蜀地水师，屯兵永安，似是助湘东王萧绎。岳阳王忌惮，未敢轻进。但荆州失南平、武宁二郡后，北部已无屏障，江陵孤城悬于江北。随后，湘东王任命建宁侯王琳为帅，驻守北部三镇以防御雍州。
时西魏长安与岳阳王交好，不断怂恿其承制称帝，岳阳王以江南之乱未平推辞。后长安谴皇使下旨，封岳阳王萧察为梁王，雍州群臣亦联名劝进。岳阳王萧察于八月，进亲王爵，承帝制，建台省，设百官。
湘东王旗下军帅王僧辩东进郢州后，徐子瞻亦平定湘南邵阳郡，陈霸先亦平定衡州兰裕部，兰裕逃往郢州投奔湘东王去了。陈霸先部与徐子瞻部会军于韶阳郡。随后，陈霸先奉晋南王命，带兵东上江州巴山郡。徐子瞻所部守衡州与湘南，刘释之亦在此施行新法制。
陈霸先入豊城后，先向晋南王报衡州湘南诸军事，又代刘释之等报新法制施行事。其所述诸事清明，萧黯甚是宽慰。又对其言，此次调他北上，是欲两线作战。一是任约部占领武昌郡东部几镇后，又调兵南下攻打阳新与沙羡，自己欲出兵相救，顺势收回郢州东。二是，刚收到信报，寻阳王萧大心不敌侯子鉴，已举临川郡投降。此时侯子鉴初占临川，立足未稳，正是取之时机。此意图，卢奕等亦有其他想法，此番想听听陈霸先意见。
陈霸先便就晋南王厅内沙盘将自己意见细细道与晋南王。阳新夏地处郢州东南，是江郢交界之地，城池地势高阔，易守难攻。且城内有粮，又有当日青云王师余部留守，守卫两至三月不成问题。沙羡城地处正南偏西，是荆郢湘江四州通衢之地，沙羡若失，湘东王部武昌与巴陵将断绝交通，所以王僧辩必会去援，甚至我部出兵，王僧辩也会派兵从我部手中抢夺。所以，当前不如放弃郢州，先取江州东。殿下所说，攻临川郡不稳固然好，只是，末将认为，攻临川偏南之地，不如趁侯子鉴调兵南下之时，巧取腹地空虚的豫章。豫章若成，江州东蚕食有望。
萧黯道：“卢奕的意思，也是先攻豫章。只是我想着豫章地处要地，四面交通，只要有异动，侯景可三面派兵来援。豫章城坚固，非一时能攻下，如何是好。”
陈霸先便道：“可使卢将军攻城，末将来截援，必使那侯贼部寸步难行。”
萧黯担心道：“豫章大城非同小可，若知被攻，侯景必派重兵压境，水陆三面来攻，非寻常之力能挡。”
陈霸先道：“末将只要殿下一句话，也要问卢将军一句话，两句话若都知，末将必能截断侯贼援救。”
萧黯便问是什么话。陈霸先道，能否给我三万人马。萧黯沉吟片刻，点头道，可以。又命传卢奕等至郡府。陈霸先问卢奕的是，若他陈霸先截住侯贼援兵不放行一路，卢奕多久可攻下豫章城。卢奕沉吟片刻答，十日。陈霸先坚定道，我定死守十日，助你夺下豫章。
五日后，五万青巾铁甲王师围上豫章，卢奕部两万众对豫章发起猛攻，陈霸先部亦于外围水陆设伏。时豫章守城贼将正是侯子鉴副将刘克守城，城内有五千兵士及重兵器。刘克马上派信使出城求援。侯子鉴接信后，立即派前部将军率两千骑兵先行驰援，自己亲率一万大军押后前来。侯子鉴部先头部队很快遭遇于南路设伏的陈霸先旗下副将陈昙蒨所部。陈昙蒨以长槊阵重创侯子鉴骑兵阵，骑兵团折损近半，暂退休整。待侯子鉴主力到后，再次进发。陈昙蒨率部先以重弩远攻，侯子鉴急欲援豫章，不计伤亡推进。遂与陈昙蒨部血战肉搏，累尸成山，终不能突破。此时，寻阳郡、鄱阳郡侯景部援军亦从水路蜂拥而至豫章，陈霸先率旗下各部与欧阳玮之子欧阳屹部于西南两岸迎头痛击贼兵，贼兵身中箭弩死者无数，血染红江面。而此时，卢奕部攻城亦艰难。因豫章城墙高大坚固，守城贼众武器尖利，攻城部伤亡巨大，尸体堆在豫章城墙下，高出护城河面一丈。
眼见攻城十日，伤亡惨重，仍难以拿下。卢奕知攻城军力已将竭，外围截援亦已至极限。再不攻下，青云王师将全部断送于此。遂于帐中对旗下各将道：“我方疲惫至极之时亦是城中贼众绝境之时。今晚便是总攻之时，传令各军，我身披银甲为攀城先锋，青云王师众将士随我身后，今晚我青云王师必入豫章城。”账下主将纷纷道，郡王曾有严命，将军不可上阵再为前锋。某可代将军为攀城先锋。卢奕道：“若此仗寻常，若我战士非惨死无数，我必不为前锋。这一次，我必与诸位同在。若成，我们在豫章共饮。若败，我与诸位一样，马革裹尸，魂归故土。账下大将闻此话，纷纷道：必胜！我青云王师必胜！卢奕再命：传令三军，调整兵员，备好火种，磨砺攻城器，听我号令攻城，与贼决战！”众将领命而去。
而此时，截援守军仍在外围与贼军浴血奋战。郢州东任约部两万大军此时已奔来，汇同寻阳鄱阳几地贼军，黑帆如林，黑甲如蚁，围攻陈霸先部。两军在赣水上厮杀，浮尸堵塞水路，流血漂橹，直使江水深似黑色。南部陈昙蒨部与侯子鉴部亦各自伤亡惨重，陈昙蒨部仅剩百人，仍以重弩栅栏苦苦支撑。就在陈霸先众部已近力竭之时，卢奕所部终于攻下了豫章城，砍杀守城将领刘克。侯子鉴狼狈退往临川郡，其余侯景部援军见再度攻城代价甚大，终做鸟兽散，各归其路。三十日后，豫章郡全境基本平定。
豫章郡收回后。陈霸先亦再度整兵南下，攻打据守南部临川郡侯子鉴。卢奕整兵北上，攻打寻阳南部几城。攻下豫章后，欧阳屹部奉晋南王命，驰援郢州阳新城，亦逐渐驱任约部，占领郢南三镇。而西部沙羡等两镇，竟被逃往郢州的熊坦朗率流寇占据，又降了湘东王。湘东王便任其为江夏太守，命其驻守沙羡。
而任约部所谓攻打郢州南却是佯攻，实际上，侯景挟持皇太子萧大器，亲率两万重兵秘密从长江而上，会同湓城任约部，合兵攻打郢州武昌。此时，武昌由湘东王世子郢州刺史萧方储与大将鲍泉驻守。
就在侯景部与任约部自寻阳向西剑指武昌时，晋南王旗下军帅卢奕率青云王师自豫章北上，锐不可挡，连克寻阳南几镇。当日卢奕陈霸先攻克豫章时，侯景于京中闻之，颇忌惮。此时，身处郢州再度听闻卢奕北攻寻阳，担心湓城有失，遂又调旗下悍将宋子仙率两万大军进江州湓城驻防。
