人是最重要的资产
--韬睿咨询公司【Towers Perrin】高级顾问柴敏刚先生访谈
一项并购几乎要涉及公司运营的所有方面，它会对公司的各个群体带来影响，其中对这些影响最为忧虑的恐怕就是目标公司的雇员了。如何解决好合并产生的人事变动问题成为并购双方博弈的重要因素。同时，能否将目标公司的精英员工收购进来对并购的成败有着至关重要的影响。对于这些问题，联想公司的人力资源顾问韬睿咨询公司【Towers Perrin】的高级顾问柴敏刚先生对我谈了他的看法。
王卫东：今天的主题是请您谈一谈人力资源顾问在并购中所起到的作用。
柴敏刚：我们都知道，企业在并购之前都要制定详细的战略和计划、做尽职调查、评估可能的协同效应等等，在还没有做过并购整合项目的时候，我们对许多并购整合以及并购失败原因的理解其实都比较理论化和表面化。通过最近几年协助几起中外企业间的并购整合项目，例如联想收购IBM的PC业务，TCL收购汤姆逊，还有雅虎收购3721等项目??使我真正有机会介入到并购项目中去观察和总结，我发现一个企业可能把许多并购必要的步骤、活动都进行了，比如战略分析制定、财务/估值分析，尽职调查等等，但是到后来发现预期的协同效应等并购目标没有实现，这些问题的产生往往都和并购整合中的人力资源管理相关。并购中的人力资源问题涉及很广泛，比如如何保留团队、如何整合不同的管理体系、如何稳定军心，以及双方的企业文化冲突等等。相比战略和财务问题，这些问题通常比较软性，并且在并购谈判时往往不是核心问题，因此经常被忽略，在规划并购的时候双方注重的可能都是战略、业务和财务这些方面，而对未来的整合可能并没有做好充分的调查和准备，很多时候我们宣布并购交易成功了，但是接下来的整合由于人员文化的问题而失败了。一方面因为对被收购企业文化的理解或者是对对方人员的评估这些活动是比较软性【抽象】的东西，有时候觉得无从着手，相对来说，战略和财务等方面的问题是比较显而易见的；另一方面，从人力资源的角度来讲，就是人工成本的问题。人工成本不光是指在职雇员的薪资福利，还包括退休人员的养老医疗保险。尤其是在西方的发达国家，这些潜在的成本相当大。最近不少美国的大型企业因不堪这些巨额的退休养老负担而宣布破产或濒于破产；另外欧洲国家对员工利益的保护有许多法律法规，甚至比美国还严格，例如和员工利益相关的很多政策都要和员工委员会进行沟通并得到事先批准，而不仅仅是公司总部制定或取消一项政策，然后让各地执行这么简单。这些情况，在整合之前人力资源都要收集了解并为整合做好准备。有的企业在并购之前并没有做好充分的准备或者是企业内部缺乏这样的资源和能力，因此整合之路会比较曲折。当然，除此以外，人力资源还有大量的工作要做，一个好的人力资源团队在并购整合中能真正体现其作为业务伙伴的角色。
王卫东：那么请您按照并购过程的几个大的阶段来分别谈一谈人力资源顾问在这些阶段有什么不同的作用。
柴敏刚：这里主要谈一下几个常见问题。首先我们可以从尽职调查开始。这个阶段中，人们常常把人力资源的尽职调查忽视掉了。其他方面像战略、财务、法律等都会有专门的尽职调查，但不少时候企业会不重视或忽略人力资源的尽职调查，认为可以到以后的整合阶段再来处理这个问题，但那时候可能为时已晚，有时候企业忽视、低估了整合的难度。
人力资源顾问在尽职调查阶段有几件事情要做，第一个就是要协助企业发现分析可能的隐藏成本。比如退休养老支付，控制权变更的支付等等，西方的大企业所负担的退休养老负债动辄几十亿美元，一些中国企业的并购交易的总金额也才一二十亿美元，例如之前中国企业有兴趣收购马可尼电信、美泰克家电、尤尼科石油、罗孚汽车等，由于它们历史悠久、员工众多，都会有较大的员工退休养老成本，甚至可能比交易本身的收购价还高，因此有的并购交易看上去很便宜【前几年有的并购交易甚至以几美元成交】，但是企业可能背上一个巨大的负担。另外在尽职调查阶段，人力资源还要对目标公司的人员状况，公司文化以及人力资源管理体系进行全面的分析诊断。
第二件事情要做的就是对人员的甄别。一项收购，除了技术、市场或渠道外，企业还要能够吸引和保留关键人才，在许多行业尤其是高科技行业，真正的价值都体现在被收购公司的人才上，而非传统的物质资产上，如果收购的目的是人家的技术或销售渠道，但是你却无法辨别哪些是真正的人才或技术骨干，或者对方并没有把这些人才转移过来，导致收购到的是一些物质资产和大量平庸人才【或业绩差的员工】，最核心的研发或营销人员没有被收购进来，那么这个收购就失去了很大的意义了。出售方肯定比收购方更了解自己的人员构成和素质，如果出售方不愿意转让精英员工，它可能会在收购前就把这些人调到其他的部门去，而把负担人员【如快退休的员工、业绩一般的员工等等】放到出售资产里，如果作为收购一方不去了解和分析这些细节，那么就会导致收购的真正价值大打折扣。因此到整合阶段再来考虑这个问题就晚了，而人力资源顾问可以协助企业提前介入并购过程，协助企业的人力资源确定哪些是新公司需要保留的人才，哪些是可能的负担人员，并且预先准备采取什么样的保留计划。在尽职调查阶段，人们往往会去做固定资产的尽职调查，却忘记了对“人”这个资产做尽职调查，而“人”这个资产是最重要的，尤其是对技术和服务行业的收购而言。
人力资源咨询顾问的第三个任务，是制定并购过渡期的保留机制和激励机制。像控制权变更条款和金色降落伞都是属于保留机制的工具。作为一个发展中国家或者亚洲国家，中国的企业到发达国家去进行收购，会面临一个发达国家员工的认同问题，所以一开始稳定军心很重要，尤其是在并购交易中，员工一般都会有不确定感。明确和稳定管理层是首要任务，稳定了管理层，任务就算完成了一半。咨询顾问需要做深入的调查研究，了解员工的顾虑所在以及对新公司的看法，从而制定方案来解决他们的后顾之忧。在整合开始的两到三年这个关键的过渡期，稳定军心尤其重要，在公司整合完成进入正轨之前，如果关键管理人员陆续离职，就会影响整合甚至并购交易本身。除了正式的方案外，这个时期的有效沟通，公司领导力以及新文化的定义也是保留和稳定员工的重要组成部分。
在中国企业收购外国企业的并购中，还有一些特殊的地方，由于流动性增加【例如外派、长期外派等】，中外员工经常一起工作，但是由于中外薪酬水平的巨大差异，这样往往出现外国下属比中国上司的薪酬还高出许多的情况，或是岗位职责一样但是薪酬差异很大，这种情况会造成员工心理上的不平衡。像这些独特的问题对于进行国际化的中国企业来说都是挑战，因为没有先例可循，也没有既定的模式可以模仿，解决方法就是一次一次的摸索和实践。
人力资源顾问的第四个任务是制定整合时的组织架构。两个公司并购以后，在人员方面通常会有重合，尤其是在管理层，比如部门经理，一个公司不需要两个相同的部门经理。调整管理层和其他员工的人事结构是一件十分微妙的事情，需要综合考虑各方面因素，人力资源顾问在这个过程中可以起到比较大的辅助作用。除此之外，还会涉及新的组织架构的设计以及重新定义各个职位的职责等等。这些都是一般并购中会涉及的。
最后一点是协助新体系的沟通和实施。许多并购涉及几十个甚至上百个国家的员工，在新公司制定了新的人力资源管理体系后【如保留方案、绩效管理体系、薪酬福利方案等】，如何在全球范围内沟通和实施对许多中国企业而言也是一个挑战，国外企业的员工工资和福利都是受到政府高度监管的，通常有劳动法、工会组织以及各种福利保障的法律来监管企业员工的薪资福利。而这些法律都是非常复杂，并且每个国家的情况也不一样，咨询顾问公司由于其全球资源和咨询经验，可以在这个阶段为企业提供许多建议，并协助企业具体进行沟通和实施，也协助企业培养一些国际化管理的能力。
概括而言，人力资源顾问可以协助公司进行以下的工作：人员的尽职调查，企业文化调查，贯穿并购整合过程的员工沟通，协助新公司组织架构的调整和人员编制，制订人力资源整合计划，制订过渡期的人员保留、离职计划以及激励机制，制定或整合新公司的各项薪酬福利体系，协助全球范围内的推广和实施。
王卫东：金色降落伞这个机制在美国公司中常见吗？
柴敏刚：金色降落伞通常指公司业务所有权或控制权发生变化时提供给高级管理人员的一种特殊薪酬福利安排，目的是在解职或离职时提供一定的补偿。一般而言，在一个公司里面能够享受这个机制的人很少，一般都是3～5个人。实际上，金色降落伞起到两个作用，一个是补偿，一个是稳定人心。在进行并购的时候，作为被收购企业的高级管理人员，通常会介入到并购谈判中，如果他们担心并购整合后职位不保或者薪酬会受影响，那么在并购谈判以及整合阶段可能采取消极不合作的态度，作为公司高级管理层，他们的态度和行为不仅影响并购交易，也会影响员工。因此并购交易中一般会给一些高级管理人员制定金色降落伞机制，稳定管理层，使他们对并购交易保持一种中立或积极的态度，也解除他们的后顾之忧。但是这种机制通常成本较高，和业绩的关联度不高，有时导致对管理层的过度保护，最近几年在国外很受争议，企业对参与人员也严格控制。
王卫东：您刚才也提到了，中国企业出去收购外国企业会遇到一些特殊的问题，比如外国下属的工资比中国上级的工资高，另外还有文化冲突的问题，那么如何来解决这个问题呢？
柴敏刚：企业文化的整???或形成是一个长期的问题，不可能一两年就能解决的。但是在并购整合一开始的时候，就应该意识到这些不同国家、不同企业的文化差异在哪里，有哪些好的文化需要在新公司推广延续，哪些文化可能不适应国际化的企业而需要调整。所谓企业文化，有时候很抽象，觉得无从着手，但是又很具体，无处不在，公司每一个员工的一言一行都代表了这个公司的文化。在定义新公司文化时，需要对双方公司的现有文化进行详细的诊断、分析和讨论，达成共识，如果照搬中国公司原有的一套做法，是肯定不行的，不论这些实践在中国市场上有多么成功，但是原来公司的价值观里面有些部分是可以全球适用的，哪些做法应该保留延续，哪些应该引进，哪些应该放弃，这些工作需要大量的数据收集和分析，沟通反馈，然后配合新公司的战略，塑造新公司的核心价值。这也是一个诊断旧有的文化，定义新的文化的过程。
另外我觉得，一个公司的文化有一半体现在它的领导人身上，领导人的管理风格在很大程度上塑造和反映了这个公司的文化，可以想象如果GE没有杰克·韦尔奇，就不会是今天我们所看到的GE文化了。所以要定义一个新公司的文化，领导层就要身体力行，只有这样，理念、信仰、言行或管理风格才能层层向下传递，向全公司员工发出一个强有力的信号，才能要求所有员工都这么做。
王卫东：您对中国公司进行海外收购有什么建议？
柴敏刚：现在中国的经济发展十分迅速，但目前大多数企业的注意力都集中在国内市场，在国内市场打拼出来的竞争力和管理技能还是主要适用于国内市场。如果要进行跨国并购交易，首先需要企业自身做好足够的功课，了解并逐步培养自身的国际化能力。喊出国际化的口号很容易，但是如果企业真要实现国际化，那么现在就要开始脚踏实地的培养自己进行国际化管理的能力。语言沟通能力当然重要，但国际化能力应该是超越了语言能力的，包括理解国际企业的管理文化，进行国际化的战略管理、人力资源管理、营销管理、财务管理、供应链管理等等。将产品卖到国际市场这只是最初级阶段的国际化，真正国际化的公司应该标杆领先的跨国企业的管理实践，然后结合本企业和本国文化，塑造出新型的国际化公司，一些日本和韩国的领先企业的国际化实践可以为我们提供一定的借鉴，它们的国际化道路应该算是比较成功的，日本和韩国企业花了大概10到20年的时间来实现国际化。比如韩国的三星，它花了十多年的时间，从最开始在海外设一个厂，来进行初步的探索，到后来实现运营的当地化，这个过程它是一步一步走过来的，没有捷径，因为要真正了解海外市场的运作和文化需要长期的深入和摸索，不可能在很短的时间内实现。
中国企业做海外并购，之前的准备工作要做得更加充分，尽职调查要更加周密和详细，尤其要加强对“人”这个资产的尽职调查，这是后面整合阶段的基础，否则整合很难顺利进行。尽量多地了解对方的管理和文化也是为更好的整合做准备。
