第二，上诉人认为董事会无权阻止股东通过改变Household公司的基本结构来接受要约收购。法院却认为权利计划没有阻止股东接受要约收购，同时与法院支持的其他反收购机制相比，该权利计划对Household公司结构的改变相对较少。
上诉人基于对权利计划的预测，认为股东会失去他们收到和接受要约收购的权利。SEC甚至专门发表了支持意见，认为衡平法院的判决严重低估了此计划的影响。SEC认为，权利计划不仅阻止了双重收购，而且在事实上阻止了所有的恶意要约收购。
该观点的谬误显而易见。证据表明权利计划中的很多方法为收购提供了条件，因为在一定的条件下，董事会是可以回收权利计划的。这还仅仅是多个可以使Household公司被恶意要约收购的方法之一。权利计划并不是绝对的。当Household公司的董事会面临要约收购和收回权利计划的请求时，他们不能武断地拒绝要约。在最初通过权利计划之时，??们就要承担和其他董事会一样的信托义务。
与董事会采用的其他反收购机制相比，权利计划不会导致更多的结构变化。权利计划没有损害公司资产。计划的执行既没有使公司的资金外流也没有影响公司的财务灵活性，它没有稀释每股盈利，而且无论对公司和股东都没有负面的税务影响。这一权利计划也没有对Household股票的市值产生任何负面影响。与其他反收购机制相比，权利计划对公司的价值结构伤害较小。其他的机制会增加公司的债务。
权利计划的通过没有对公司管理结构造成任何重大影响。当被要求收回权利计划时，董事会也不能随意拒绝。在拒绝收回权利计划的问题上，董事会拥有和制定其他的反收购机制同等的裁量权。
上诉人的第三个主张是，董事会无权从根本上限制股东自行选择投票代理人的权利。上诉人认为20%触发点的规定有效地阻止了任何股东在自行选择投票代理人之前首次获得20%或更多的股份。此外，如果若干股东持有的股份加起来达到或超过了20%，它禁止这些股东结成团体委托代理人。依照字面含义，仅仅通过代理人的请求获得20%或更多的股份的投票权，就会触发权利计划。因此排除了股东自行选择投票代理人的可能。
其实，权利协议的规定是当有人成为20%或更多的Household股票的“受益人”时，才能触发权利计划。虽然对权利协议中“受益人”的定义的字面解读似乎包括那些带有投票权的股份，但长久以来大家都认为授予人【被代理人】和代理人之间是一种代理关系。授予人【被代理人】可以随时终止这种代理关系。所以代理人并非股票的“受益人”。因此，仅仅收购20%的股份的投票权并不触发权利计划。
其次的问题就是，限制个人或团体在选择投票代理人之前首次获得20%的股份是否从根本上限制了股东自行选择投票代理人的权利。关于这个问题，衡平法院指出：
尽管权利计划确实阻止了恶意收购者获得大量股东的投票代理权，但它没有限制每股的投票权。Household公司的证人，特鲁布【Troubh】和希金斯【Higgins】指出在最近的公司收购战中，持有不到10%股份的恶意收购者就曾通过争夺投票代理权来获得公司的控制权。
法院认为，权利计划对于投票代理权争夺的影响是微乎其微的。审理中的证据也表明很多持有不到20%股份的恶意收购者在投票代理权的竞争中获胜，大量持有目标公司的股票并不能保证成功收购这家公司。另外，证人的证词也表明，争夺代理权成功的原因并不在于恶意收购人所持股份的多少，而在于恶意收购者收购意图的合理性。
董事会尽责了吗？
在论证了权利计划的通过在董事会的授权范围之内以后，我们再来讨论依据商业判断法则董事会是否履行了其职责的问题。
商业判断法则是假定公司董事会的商业决定是基于可靠的信息和诚信，且董事会认为采取的行动有利于公司利益的最大化。尽管在其他的判例中法官们同意商业判断法则适用于反收购机制，但董事会仍然要承担最基本的责任。董事会必须证明他们有合理的依据相信存在对公司政策或效率的威胁，他们基于诚信和合理的调查履行自己的职责。此外，董事会必须证明反收购机制对于现存的威胁而言是合情合理的。而且，证据应当是实质性的。然后，责任就转回了起诉人，他们需要证明董事会违反了信托义务。
关于董事会通过权利计划的举动，并无人宣称其出于恶意。也没有人认为董事会的举动是为了巩固自己的地位。如上所述，Household公司恰当地指出，权利计划的通过是它预感到市场上存在的强制双重要约收购的威胁而做出的反应。
上诉人认为Household公司的董事会掌握的信息并不充分。他们只是在其他事务中被告知该计划可以约束对投票权的竞争，而没有被告知该计划会排除所有的对Household公司的恶意收购，且还被告知特拉华州议会认为该计划属于董事会商业判断的范围之内。
关于前两个观点，上文已经做了解释，权利计划不会对投票权的竞争有严重影响，也不会就此杜绝对Household公司的所有恶意要约收购。因此，董事会并不缺乏可靠信息也没有被这些信息误导。
上诉人认为特拉华州议会并未对权利计划中的“外翻式”条款的发表意见，相反仅仅是权利计划会为认购公司的优先股设立合法发行的权利。
为了判定董事会做出的商业判断是否信息充分，法院需要判断董事们是否粗心大意。通过审查，法院认定董事们并没有粗心大意的行为。8月14日向董事会提交的资料中包括了计划的要点。同时还事先发给了各位董事一本记录，其中包括一份三页的计划摘要，以及关于目前的收购环境的文章。董事会和公司的法律顾问以及高盛的代表在通过计划之前进行了进一步的讨论。这些都表明董事会对计划进行了充分和公正的评价。莫兰在会上的发言为董事会提供了颇有见地的反对意见。本案的情节远不同于联合运输公司董事会的举动，后者在通过现金合并的过程中十分粗心大意。
此外，为了履行他们的职责，董事们必须证明反收购机制是对现存的威胁的合理反应。证据表明董事会注意到金融业务领域不断增多的恶意收购的趋势。董事会也注意到这样的收购可能以双重收购的形式进行。此外，8月14日，Household公司董事会也注意到了莫兰代表DKM所做的建议。总之，董事们合理地认识到Household公司面对强制收购处于弱势，所以认为应当通过一个合理的反收购机制来保护公司。
法院的最终答案
综上所述，Household公司的董事们在通过权利计划时遵守了商业判断法则。
依据特拉华州公司法第141条、第151条和第157条的法定授权，董事们有权采取这种权利计划。
董事会通过此计划是基于诚信的，它认为该计划可以保护Household公司免于强制性收购。董事会掌握了关于本计划的详细信息。此外，Household公司也证明了此计划是对现存的威胁的合理反应。而另一方面，上诉人却未能向法院证明董事们在通过权利计划时违反了任何对股东的信托义务。
因此，从本案的情节来看，Household公司的董事们应当受到商业判断规则的保护。但这一问题并未就此终结。对每个实际的收购要约的最终判断要依赖于对当时的董事会行动的判断。法院在这里做出的任何陈述都不能免除他们对于公司和股东的基本义务。权利计划的运用需要在事件发生后进行具体的针对性的分析和判断。
Moran v.Household International,Inc.,500 A.2d 1346【Del Supr.1985】.
当收购要求的股份和权利的最低比例升高，或收购并获得移交董事会和收回权利计划的同意，或获得50%的股份且使得董事会为了权利计划回购自己的股份时，董事会应当收回权利计划。持股超过19.9%的股东可以联合组成一个团体，请求代理人同意移交董事会和收回权利计划。
