刘备他们以为张飞应该可以势如破竹，不过此去路途遥远，应该需要不少时间才会惊动刘璋，所以已经做好了打持久战的准备，士卒们除了值守外都开始进行日常训练以保持战斗力，武将文臣则天天研究刘璋可能的反应，好寻找破绽。
这一日依旧如此，刘备正坐在帐外晒太阳，忽然士卒来报，张将军已经回来了。刘备一听，觉得有些奇怪，他不是去取江州江阳了吗？怎么又回来了。不过面上还是高高兴兴地去迎他的二弟。
但是当他看到张飞部下衣衫褴褛，个个带伤时，不由大惊失色，急忙将二弟迎入中军帐中。不一会儿众人都来齐了，刘备连忙询问张飞情况，张飞“扑通”一声跪倒在地，叩首道：“大哥，我没用啊，竟然吃了严颜那个老货的埋伏，以至大军溃散，我一路收集溃军，好不容易才见到大哥，我辜负了大哥的期望，罪该万死啊，请大哥把我拖出去砍了吧，呜呜呜。”说完之后，以头抢地，额头冒血。
刘备见了，急忙奔到跟前将张飞扶起，口中道：“二弟莫再自责了，胜败乃兵家常事，想我兄弟三人历经磨难才有今日，怎能因一时得失就哭哭啼啼的，岂不惹人笑话？”张飞听了，把脸一抹，跳起来大叫道：“大哥，再给我一万兵马，我这次一定要把严颜那个家伙给你擒来，千刀万剐以报此仇！”
刘备又急忙安慰了张飞几声，将其劝回营帐休息，然后才回到中军帐自己的座位上，有气无力地说道：“现在可如何是好？”庞统劝道：“主公何必如此垂头丧气？张将军虽遭败绩，不过也带领大部分人回来了。如今我们有主公的近两万大军，又有从荆州新来的大军两万，合计四万之众，而据我观察，涪城中刘璋大军应不超过五万，且大多都是征召才半年，又没有经历过战事的府兵，其战力使君也曾见过，有何惧哉？如今我们既然无法以计破之，不如就以力破力，我不信以我荆州军的实力会拿不下这个小小的涪城。一旦涪城攻破，CD也是唾手可得啊！”
刘备一听，脸上又焕发出了神采，握住庞统的手道：“我险些未战便先丧胆了，还是士元一番话点醒了我啊！好，那么我们休整几日后就拔营进攻涪城，擒拿刘璋小儿！”
“擒拿刘璋小儿！”众将一同呼喝道，战意盎然。
数日后的一天，刘章在张任的陪同下视察涪城防御情况。忽然哨骑来报，刘备大军已经开拔，正向涪城接近，据其在远处观察发现，刘备大军约有四万人左右，士气旺盛，求战心切。“看来大战拉开帷幕了，结果不是我刘季玉守住益州就是他刘玄德灰溜溜地走人。”刘章自言自语道。“主公，你在说什么？”一旁的张任没有听清。“哦，没什么，就按我们的安排防守吧，千万不要出什么纰漏。”“是！臣一定让涪城固若金汤！”
却说刘备大军来到城外数百米的地方先停留了一会儿，一方面是恢复体力准备攻城，一方面是等待后面的攻城器械运到。在被困在涪江东岸大营的时候，他们也没闲着，砍伐树木造了一堆攻城用的东西，云梯，攻城塔，撞门锥，投石机缺一不可。
看着城下敌军忙忙碌碌的运来大量武器，城头上的府兵们都有些手心冒汗，紧张地看着他们将投石机组装好，然后放上脑袋大的石头，已经做好投掷的准备了。府兵们还待在看，军官们却大声呼喝，让他们找地方躲避，举起大盾护住自己。
大部分府兵都乖乖地躲在城墙的夹缝里，将身子紧紧地缩起，然后把大盾顶在身上，这些以前训练时都有提过的。不过也有些人对此嗤之以鼻，依旧把眼盯着城下的投石车。于是他们便看到了下面的一幕，数百枚硕大的石头从投石机上飞起，铺天盖地，越飞越快，重重地砸在城墙上，溅起拳头大的碎石，打到大盾上‘砰砰’作响。他们几乎都被吓傻了，直到一块巨石在他们的眼中越来越大，当他们的恐惧达到最大之时，头上传来一阵剧痛，他们便再也不知道也不用关心身边发生的一切了。
还好大部分府兵还是比较听话的，所以开始的投石攻击并没有造成太大的伤亡，只能起到一个威慑作用。这时候，城下的荆州兵开始扛着云梯冲锋了，军官们急忙将士兵喊了起来，准备作战。
最先攻城的一般都是炮灰级别的，这次也没例外，从当地临时征召的百姓首先开始进攻，他们穿着并不合身的盔甲，手里也不是平时常用的锄头，却要踏上这九死一生的道路，以自己的生命为代价，消耗守城士兵的体力，好为后面荆州军主力破城创造条件。不过这就是乱世的法则，人命贱如狗！
他们冲到城墙下的时候，已经被弓箭射杀了不少，剩下的人急忙扶起云梯，用云梯的抓钩钩住城墙，顺梯攀爬，企图登上城墙。不过城上的府军显然不会答应，将滚石檑木掷下，砸得他们跌下云梯，嚎叫着倒在地上，摔得脑浆迸裂。还有一些人则设法将云梯抓钩解下，然后齐力推倒云梯，还在云梯上的人只好又跳下去，结果不少人摔断了腿，而在战场上断了腿就意味着死亡。一时城墙上攻守的十分激烈，不过基本上是防守无忧，偶尔有些幸运儿冲上了城头，也被乱刀砍死。
除了架云梯登城的，还有一些则抬着攻城锥猛撞城门，不过不管他们如何用力也不可能撞开的，城门早已被刘章命人用条石堵住，他们就是开来了坦克也撞不开。
刘备眼见炮灰们越战越少，却没有取得任何成果，也不由有些心痛，急忙鸣金收兵，还在奋力攻城的百姓听到之后，喜出望外，急忙丢掉兵器，发疯似地往回跑，不过能够跑回来的寥寥无几，城墙下全都是他们战死的尸体。
这次进攻虽然没取得战果，不过刘备他们也发现这样进攻，损失太大，于是干脆就地扎营，另想办法。
