果不出庄周所料，廉颇出山不到两个月，肃侯获暗探飞报，说魏军三路人马，已攻破边关，直朝邯郸杀来。肃侯问领兵的是谁，暗探说："打的是庞涓的旗号。"
肃侯想："魏国必欲报我占中山一箭之仇，不会善罢甘休。"肃侯这一吓不轻，连忙召集众臣商议。儿子语出班禀报说："父亲，就让孩儿去把那家伙擒来吧，让他也知道知道赵国是不好欺负的！"
儿子有这勇气，肃侯到底有些安慰，但是他说："张仪相魏，此人诡计多端；庞涓为大将，轻取了宋国，士气正旺，吾儿岂可轻敌？"
语不服，说："父亲如何长他人志气，灭自己威风？儿愿领精兵五千，前往捉拿庞涓！"
肃侯听儿子越说越不成话，呵斥说："下去吧，不准再胡说！"
语不得已退下，肃侯屏退左右，问计于惠施、廉颇说："此事紧急，如何是好？"
廉颇没有领兵打仗经验，不急于说话，惠施说："不到半年，魏王就两次用兵。一定以为赵也和宋一样软弱可欺，长驱直入。魏兵士气正盛，硬拼必然吃亏。倒不如诱其深入，再截断后路，两下夹攻，可获全胜。"
廉颇悟出惠施的用意，说："廉颇愿领一万精兵，分三路抄到魏军身后，截断归路；再尽守城之兵，从四面八方杀出，前后夹击，魏军必然大乱。"
肃侯问惠施说："丞相以为如何？"
惠施说："这正是惠施思谋的主意，只是有一事还在踌躇。"
肃侯听得焦急，说："丞相快说。"
惠施说："而今赵国虽有廉将军领兵，却没有经过严格训练的兵，难说不贪生怕死。须得君侯亲自督战，人人奋勇杀敌，方可取胜。"
肃侯是个文不能经国济世，武不能领兵打仗的人物，守住先祖烈侯创下的赵家天下，已经很不容易。他也知道想靠守是守不住的，总有一天要被虎视眈眈的强国吃掉，不想灾难来得这么快。惠施说的"亲自督战"，是要他亲临战场，和刀枪剑戟打交道。但是，如果在危急关头，他龟缩城堡，将士就会跟他学样，那时，只有坐以待毙。肃侯没多想，说："丞相所言极是，孤当一马当先，看庞涓那小儿能把孤怎么的！"
没想享尽荣华富贵的人到生死关头，也能将生死置之度外，惠施很动情，说："君侯放心，惠施不会离开君侯一步。"
肃侯抓住廉颇的手，说："赵国安危，就在你我三人身上，廉将军，出城抄庞涓之后，擒拿那贼，就全靠将军了，即可点兵一万，尽快行事。"说罢，授予令旗。
廉颇领命，自去调兵遣将。宫中女眷听说大敌将至，神色慌张。肃侯命召集大小朝臣入宫，列于殿下，说："狂妄魏贼，背信弃义，偷袭边关，妄想犯我邯郸，我赵国与魏贼仇不共戴天，孤将与众爱卿同仇敌忾，不但要守住邯郸，还要擒拿庞涓斩首示众！敢不用命者，斩！"
肃侯说罢，告诉惠施说："赵国安危，就交给丞相了。"
惠施说："惠施蒙君侯厚恩，誓死以报。"
肃侯传儿子语入宫，径直领入太庙，双双跪在先祖神位跟前，肃侯说："赵今有大难，祈求列祖列宗保佑赵家天下转危为安。我父子今不惜血肉之躯，与祖传大业共存亡。"
肃侯与语再拜，起身，肃侯说："为父一生不成气候，这一次不能不给你和众臣做个榜样了。为父若战死，吾儿即接过令旗，与庞贼周旋到底，不可辱没了祖宗！"
语从来没见过父亲这般严肃、冷峻，叫人害怕，跪下，说："父亲放心，孩儿生是赵国人，死是赵国鬼，决不会做辱没祖宗的事！"
肃侯扶起儿子，泪流满面，说："从今天起，为父要和大小廷臣一起，同生死，共患难。"
语说："孩儿不会离开父亲一步！"
庞涓很顺利地臣服宋国，志得意满。赵虽比宋强，但庞涓依然采用不宣而战的办法，攻下边关，即命将士日夜兼程，直取赵都城邯郸。
攻打宋国的时候，庞涓打的是惩罚杀兄贼子偃的旗号，军士们被正义所鼓动；这一次是以夺回魏属中山国为由，还加了一条，说："只有魏惠王是真命天子，必须统一天下。"中山国先为魏占有，后被赵占去，如此而已。这件事，魏大小将校心里有数。假话就是假话，虽说军士们不说，却没法提起劲来。
魏军赶了三天三夜路，不让安营扎寨，又累又饿。一些士兵直叫肚饿，一些走不动了，干脆躺在道旁，或者趁没人留心，溜了。前锋卫书在庞涓跟前立下军令状，不敢怠慢。责骂，用马鞭抽打兵士，催促快行。挨打的兵士哼哼唧唧，又走半天，实在走不动了。横竖打死也是死，累死也是死，卫书再扬鞭要抽人的时候，一个小校脱下破靴，亮出磨起层层血泡的脚板，说："将军，你杀了我吧，实在走不动了。"
时候已是初冬，天气颇寒。疾走时，还好受一些；一停下来，寒冷难耐。卫书着快马打探路程，回报说："起码还得走两天两夜。"
卫书想："自己虽然骑马，这样赶下去也受不了，何况步行？再逼，说不定军士们反了，性命难保。"
卫书不敢再逼，命军士们就地歇息，造饭，一面派快马禀报庞涓。
廉颇领的赵军就大不一样了，他们打仗是为把贼赶出去，是保卫家园。廉颇自己讲，叫大小将校讲，让所有士兵人人明白为什么打仗，为什么要日夜兼程，去断敌人的后路。廉颇并不拼命逼迫，赶了一天一夜，让大家歇息，造饭。廉颇还是下等人本色，不但不打人骂人，还和伙夫一起干活。吃过饭，缓过气来，廉颇还让大家歇歇，军士们反倒耐不住了，一个小校说："我等歇息，魏贼可不歇息呀！"
小校这样一说，军士们劲又上来了。又赶了一天一夜，暗探来报："看到了魏贼粮车。"
廉颇叫军士就隐蔽处歇息，命暗探再探确实。半天过去，军士们歇过来了，暗探回来报："确实是运粮草的魏贼。"
廉颇这下倒不急了，叫就地造饭，吃饱，歇到天黑，再听号令。
庞涓一心只想火速攻下邯郸，臣服肃侯，哪曾想被廉颇出奇兵断了后路。庞涓还在拼命逼迫大小将校、军士赶路呢，忽然有快马报："赵军从屁股后面杀来了！"
庞涓不信，命再探确实。暗探还没离开，又一暗探飞报说："粮草被劫啦！"
庞涓很恼火，怒问暗探："赵军是什么时候抄到我们背后去的？"
暗探摇摇头，说："不知道。"
庞涓火了，说："不用命的东西，要你何用！"
庞涓手起头落，挥剑杀了暗探。忙命一半魏军杀回，打退廉颇，另一半作速前进。命令发出，魏军大小将校各行其是。不想庞涓这一着又错了。庞涓自命不凡，在魏惠王跟前夸下海口，只带一万五千将士偷袭赵国。卫书已领五千人马打前锋，再将余下人马分两半，只有五千了。要命的是将士们个个疲于奔命，说自己是替人卖命的，怨气冲天。五千人马，如何敌得住廉颇吃饱喝足，歇够了的万名将士？庞涓根本不知道身后厮杀成什么样子，快天亮的时候，魏军如潮水般溃退。庞涓见大事不好，拔剑大声喊叫："谁再敢后退，斩！"
庞涓一连斩了十几个军士，没人敢后退了，但没法阻止赵军掩杀过来。庞涓没法，命将士停止前进，一起对付赵军。没想到这样也无济于事，有快马飞报，说有一只赵军向南杀来。前锋将士过分疲劳，抵挡不住，纷纷后退。
赵、魏两军，在鹤壁一带杀得天昏地黑，杀到天黑，魏军大败，四下逃窜。庞涓趁乱逃脱，前锋将领卫书死于乱军之中。
