在八路军攻打英庄据点的战斗打响之后，郑奠基终于找到了一个突围的机会。他知道，特务连肯定是参加攻打英庄据点了。他和张立言最害怕的就是英冬雨和马虎剩，因为这两个人的枪法太厉害了。他很清楚，八路军一旦攻克了英庄据点，转回头来就要收拾三里庄。等到那个时候，整个八路军第三支队四个团的兵力都围上来，他可就真的是插翅难逃了。
他叫来副团长张立言和一连连长崔长海、三连连长曹小三，一起商量办法。大家都觉得八路军和日军开始交战的时候，是出水（突围）的最佳时机。但是究竟是从哪个方向出水，却意见不一致。郑奠基说：“我观察过了，八路军在南边的兵力不足一个连，我想咱们从南边冲出去，然后沿九水河向东进入大荒洼。只要进了大荒洼，八路军人再多，咱也不怕了。”崔长海和曹小三都很赞成。张立言却不同意，他说：“看起来南边的八路军人数最少，咱们出了庄可以顺着九水河向东边跑。可是，八路军在九水河南岸也有一些人，还有一些民兵，他们在南岸早就修好了掩体，而咱们一出了围子墙，就是九水河，咱们的人完全暴露在敌人的火力之下。即便能够冲出去，也必将伤亡惨重。”
曹小三气得大骂：“******，当初觉得把围子墙修在河边上，便于防守，怎么就没有想到现在的出水呢？”
郑奠基瞪了曹小三一眼，说：“时间紧迫，你先把打岔，让张团副说完。”
张立言接着说：“我觉得应该向西边出水，西边和英庄紧挨着，八路军虽然也部署了兵力，但是，他们现在已经开始攻打英庄据点，他们原先留着西边，希望咱去救援英庄，咱们没有去。他们必然以为咱们不敢出动了。这个时候，咱们突然从西边冲出去，他们必然猝不及防，只要冲出了三里庄，咱们就可以沿着排碱沟往大荒洼里撤退。进了大荒洼，他们就是人再多，也不能把咱们怎么样。”
郑奠基想了想，觉得张立言说得有道理。这个主意如果是出自崔长海或者曹小三之口，郑奠基一定会觉得没多少道理，在他的心中，张立言是个很有计谋的人，所以，他就很快地下定了决心，按照张立言的计策行事。
就在郑奠基下定决心突围，还没有开始行动的时候，一件出乎他预料之外的事情又发生了。在英庄和三里庄同时被八路军包围的时候，他和张立言都认为八路军肯定会先打三里庄。可是，八路军却没有先打三里庄，而是先攻打英庄据点。战斗打响以后，他们以为八路军不可能在英庄和三里庄同时动手，一定是先集中兵力攻克英庄据点，然后再围攻三里庄。结果他们又失算了，正当攻打英庄据点的战斗打得异常激烈之时，马连城下达了攻打三里庄的命令。
三里庄据点原先是远远比不上英庄据点坚固的，但是，经过几年的不断修建和加固，也早已今非夕比了。三里庄据点围墙高6米、顶宽3米，上部是走廊形双层夹道，夹道内密布暗堡，向里冲外都有枪炮口，可掩护射击；围墙四角和四门上各筑有一座炮楼，配有轻重机枪，居高临下，易守难攻。围墙外，还有2道深5米、宽3米的壕沟，壕沟上面加了铁丝网。
马连城安排二营担任主攻，从三里庄东侧发起攻击。三营从北面佯攻。一营一连布置在九水河南岸，防止敌人从南面突围。一营二连、三连布置在三里庄西面，切断三里庄和英庄据点的联系，并对敌展开佯攻。
八路军三支队第三团突然从东、北、西三个方向一起进攻。郑奠基和张立言一时分不清八路军的主攻方向，只得分散兵力，拼命还击。张立言对郑奠基说：“团长，我琢磨着八路军的主攻方向不可能在南边，因为南边的围墙就建在九水河边上，隔着一条九水河，他们的部队根本就展不开。西边可能性也不大。这样一来，他们的主攻方向只能是在北面或者是东面。在没有摸清他们的主攻方向之前，咱们还不能实施突围，暂时命令崔长海和曹小三分别带人防守北面和东面。咱们要做出一个严防死守的架势，让八路军误以为咱们只想坚守待援，而不想突围。等到咱们摸清了八路军的主攻方向之后，再命令部队迅速突围。”郑奠基觉得这个主意不错，立刻命令部队按照张立言的布置行动。
马连城亲自指挥东面的主攻，他命令二营五连担任突击任务，他亲自召集二营各连长开会，他强调说：“必须炸开三里庄的围墙，四连、六连都是主攻，只要五连撕开口子，四连和六连必须立刻跟进，冲进三里庄。”战斗打响以后，五连用手榴弹炸开了三里庄围墙外面壕沟上的铁丝网。马连城见敌人摸不清我方的主攻方向，便决定用调虎离山计，把敌人的注意力转移，然后趁机突破。先是在主攻点南边100多米处佯攻，趁敌人注意力转移，破铁丝网组和架桥组迅速靠近敌人的铁丝网和壕沟。与此同时，安排一个班在北边100多米处发动佯攻。五连副连长徐崇文带领爆破组冲了上去。但是，爆破组遭到了敌人的疯狂阻击。两名爆破队员还没有冲到围墙下，就被敌人打中了，相继牺牲。
徐崇文在机枪掩护下，亲自抱起炸药包，冲了上去。他敌人的机枪被我方的机枪和战士们的射击给压下去了，可是，他被曹小三发现了，曹小三一枪打中了徐崇文的腹部。徐崇文虽然身负重伤，但是依然拼尽全力冲到了围墙下，徐崇文拉响了炸药包，可是他却因负伤太重，不能撤下来，“轰隆”一声巨响，马连城瞪大了眼睛，在那一瞬间，他的心里感到了一阵锥心的痛。徐崇文牺牲了，可是，围墙却没有炸开。
马连城立刻把三团爆破队调过来，他对爆破队长侯登山说：“必须要在敌人还没有弄清我们的主攻方向之前，把围墙炸开。同时，还不能靠硬拼，你要多想一想办法。”
侯登山很快地了解了一下情况，对马连城说：“团长，徐连副爆破失败的原因，主要是支撑杆太短，炸药包放得太低，正是围墙厚度最大的地方，所以一包炸药不会起很大的作用。必须把两包炸药捆在一起，并且尽量提高放置的位置。”
这时，主攻连仅有两包炸药了。二营长对马连城说：“再去弄几个炸药包过来吧？”马连城说：“来不及了。时间一长，敌人就会察觉我们的主攻方向在哪儿，到那个时候，他们就会很被动了。”一名爆破队员刚想抱起炸药包，却被侯登山拦住了。他亲自抱起这最后两包炸药，冲出阵地。
在猛烈火力掩护下，侯登山接近了三里庄东边一段单层围墙。他拔出刀子在墙上剜窝，踩着窝，挟着炸药包，身子紧贴着墙，向上爬去。当他爬到3米多高时，敌人发现了他，机枪交叉着向他射击。五连集中全部火力将敌人的火力压制下去。侯登山想把炸药包放在他用刀子剜出的窝里，可是窝太浅，根本放不进这四五十斤重的炸药包。他回头看了看，用自己的胸膛把炸药包紧压在围墙上，毅然拉着了导火索。
“轰隆”一声巨响，三里庄围墙炸开了一个大口子。二营五连指导员带领突击队冲进爆炸的烟尘，在突破口与敌展开激战，打退了敌人一次又一次的反扑。二营五连连长王雨亭带领全连战士拼死血战，也冲了进去。部队一直向村中猛插，但是都忙着到村中杀敌，却忘了巩固突破口，曹小三纠集了两个排的兵力，死死地卡住了缺口。围墙是双层的，一边一个排从夹皮墙中冲出，阻止了八路军后续部队的跟进。外边的攻不进去，里面的冲不出来。八路军拼死搏杀，伤亡很大。马连城急忙从北面调过来一个连，加强了东面的攻势。到了这个时候，郑奠基和张立言也弄明白了，八路军的主攻方向就在东面。
曹小三正在指挥着手下奋力拼杀，忽然团部的传令兵来到他的身边，凑到他的耳边悄悄地传达了郑奠基的命令。曹小三愣了一下，他咬了一下牙，心里说，无毒不丈夫。他把副连长叫过来，对他说：“八路军从西边又发起了攻击，老大在那边快顶不住了，这边给你留下一个排，你要借助工事，死死卡住口子，我带人去支援老大那边。只要那边的危机一解决，就立刻带人赶回来。”说完这些话，曹小三根本就没给副连长说话的机会，立刻命令两个排撤下来，跟着他向村西冲去。等他来到村西头，崔长海也带着一部分人赶过来了，郑奠基说：“留得青山在，不怕没柴烧。不多说了，弟兄们，跟我往西冲！”
这些老缺们心里很清楚，如果冲不出去，他们就只有死路一条了。所以，大家都是拼了命。结果，还就真被他们给冲出去了。这一战，郑奠基的部队损失过半，但他却终于逃进了大荒洼。
