一九三九年十一月一日，国民党六中全会出台了《处理异党问题实施方案》，确定了“以军事反共为主，政治反共为辅”的方针。******为使石友三成为冀南反共的主力，任命他为察哈尔省主席，并把河北省游击总指挥孙良诚的部队，以及赵云祥、胡和道、夏维礼、邵鸿基的部队都拔归石友三指挥。同时发给石友三步枪八百支，机枪三十挺，子弹一百万发和半年的军饷。******还特意电告石友三，令其在“万难之中拿住冀局，以对付八路军”。
石友三与八路军合作，本是出于权宜之计。现在，他既有******要他“拿住冀局”的尚方宝剑，又认为自己的羽毛已丰，于是便撕掉假面具，开始反共、搞磨擦了。他和鹿钟麟一样，在他所控制的地区，委派他的县长、税务局长和各区区长，以至村长。他还强迫群众使用他私印的钞票，并到处焚毁八路军冀南银行发行的钞票，毒打使用冀南钞票的群众。一直发展到以武力向八路军进攻。其反共气焰之嚣张，手段之残酷，比鹿钟麟有过之而无不及。
十二月二十三日，石友三部公然袭击驻威县东北部贺钊村的八路军后方医院，击伤多人。一九四零年一月十一日，石友三部在清河县杀害八路军抗日游击大队干部、战士和家属五十多人。一月二十四日，石友三部的文大可团在临清县小营村将八路军青年纵队一个排包围缴械。一月三十日，石友三部的暂三师独立旅围攻八路军驻清河西北杨长屯、孟家庄、团堤的东纵三团和清河、清江两县游击大队，杀害八路军五十七人，抢走长短枪八十多支。同时，石友三还派他的弟弟石友信，秘密窜到北平、天津、济南等地勾结日军，并从天津请来日本军官吉田当石友三的顾问。
石友三的部队在冀南共有一万七千多人。具体分布是：军团司令部和特务旅驻在南宫的垂杨、宋连寨、双炉、都水地区；第一八一师驻枣强的大营、北石村和南宫的乔村、前后棠村、甘狼冢、狼冢店等地区；暂编第三师和孙良诚部驻威县的郭固、雪塔、贺钊、大潘庄、南北侯贯地区；赵云祥部驻冀县瓦窑地区；邵鸿基部驻南宫县董家庙、东西马固地区；暂编第八师驻南宫县段芦头、张侯店、白塔地区；独立第四旅驻威县的杨长屯、桑园、南北侯令地区；高树勋率特务团仍在鲁西北观城的仙庄，其所属三个团分别驻在清丰、郓城、阳谷等地，一个团已向北伸至临清、冠县间。这样，石友三的部队就像一条长蛇，从山东的观城蜿曲至冀南南宫、冀县、枣强，长达一百五十多公里的地段上，并和山东省主席沈鸿烈、濮阳专员丁树本连成了一片。石友三经过和沈鸿烈、丁树本密谋策划，摆开了对冀南根据地进行大规模进攻的阵势。他还狂妄叫嚣要“先发制人，打倒共产党，消灭八路军。”
一月三十日，八路军总部在山西武乡县王家峪村召开作战会议。参加会议的有朱德、彭德怀、左权、刘伯承、******、******、陆定一、杨立三等。冀南、冀中、冀鲁豫三个军区的领导人和部队首长，也出席了会议。
会议室里，与会人员都围坐在并排放着的三张方桌两旁。朱德总司令首先向大家介绍了顽军的兵力分布情况。然后他说：“……石友三调集所有的部队，准备向我们大举进攻。八路军总部根据当前的形势，决定发起冀南反顽战役。下面请八路军副参谋长左权同志，向大家介绍这次战役的具体部署。”
左权站起身，走到前面，从朱德手中接过木棍，在作战地图上指点着说：“总部决定，集中冀南、冀中、冀鲁豫三个军区的部队，共二十五个团，乘国民党朱怀冰部向南撤至武安、涉县，高树勋部主力尚在鲁西观城地区时，发起反击石友三顽军的战役。
“参战部队分为左、中、右三路纵队。左翼队由陈再道、刘志坚指挥，下辖东进纵队第二、第三团、青年纵队七七一团、冀南军区特务团、骑兵大队等部，共十个团，负责将石友三的部队拦腰截断，从西北方向突击消灭郭固、董家庙的顽军；中央纵队由徐深吉、吴富善指挥，下辖东进纵队第一团、青年纵队第三团、三八六旅第十八团、卫河支队（先纵第一团）等部，任务是协同左翼队由南面突击郭固、董家庙的顽军；右翼队由李聚奎、肖永智指挥，下辖先遣纵队、筑先纵队和曾国华支队，任务是箝制高树勋部。杨勇支队到观城、朝城一带，逼近高树勋部主力，防止其北援石军。整个战役于二月十一日正式打响，由宋任穷、程子华统一指挥。”
……
二月二日，一二九师刘邓首长下达了《冀南反顽战役的基本命令》。要求大家重点消灭石友三部，钳制高树勋部，如高军增援则一并消灭之。二月三日又发出瓦解石军的指示，要求大家对石友三所辖各部采取区别对待的方针，充分利用他们的矛盾，争取多数，孤立石友三。
宋任穷、程子华马上行动，通过写信或派人拜访等方式，与一切可以分化的顽军头目联系。向孙良诚说明，“杀我同志，进攻我军者为石友三。与敌人勾结者为石友三”，“请勿卷人漩涡，最好与石分开，以免牵涉误会。”对张栋臣、孟昭进申明“打我者是石友三一人，石与日寇勾结，故我只对石一人。望勿生误会。”对赵云祥也申明，“我们只打石友三”。……
为了防止日军袭击我军侧背，还以小部队逼近附近的日伪军据点，进行游击和侦察。
二月九日（正月初二）凌晨，陈再道、刘志坚率领左翼队从南宫西康村出发，天亮时赶到威县徐庄。上午，在何岔服大街路南小学的一个教室里，召开了左冀队连级以上干部会议。东纵训练科长王蕴瑞向各部队布置了战斗任务。陈再道传达了一二九师首长关于反顽战役的命令。刘志坚讲了反顽作战的重要意义。他说：“石友三是冀南抗日根据地的一大祸害。他出尔反尔，不断制造磨擦，杀我抗日军民，欠下了累累血债。为了团结抗战，我们一忍再忍，现在到了忍无可忍的地步。必须严惩顽军，否则，我们就没有抗战之地了。……”
十一点散会，各部队首长分头回去作战斗动员。
就在这时，一个侦察员急急忙忙地跑来报告：“今天早晨，石友三率领驻垂杨、宋连寨一带的部队向南秘密转移。”
刘志坚问：“情况确切吗？”
侦察员说：“千真万确。我亲自去观察，发现他们确实在秘密向南逃跑。”
陈再道立刻警觉起来：“难道他们听到了风声？”
“很有可能。”刘志坚说，“我们应该提前行动。决不能让他们跑掉。”
“好！”陈再道马上向通讯员吩咐说：“火速赶到总指挥部，向宋任穷、程子华报告这一新情况。”
“是。”通讯员快步跑下。
陈再道和刘志坚也顾不得等候总指挥部的命令，便率领东纵二团、三团和李荣支队向南追击。下午四时左右，指战员冒着纷纷的雪花，赶到雪塔、郭固一带，向顽军暂三师发起猛攻。
二团负责从正面进攻雪塔。雪塔是威县东北的一个大村镇，约有五百多户人家，深沟高垒，有七、八公尺高的土围墙。当时，二团还没有炮兵和爆破器材，完全靠步枪、手榴弹作战，每个连队仅有三挺轻机关枪，子弹也不够。战斗打响后，突击队冒着敌人密集火力，冲至外壕，迅速跳入深沟。沟内积水成冰，许多战士被滑倒。战士们搭人梯登上壕沟，在机枪火力掩护下，投弹组前边投弹，登城组以叠罗汉的方法攀登围墙。这段围墙不是太高，战士们动作勇猛迅速，进展未受什么阻截。部队陆续进入村内，开始村落战斗。敌人也集中兵力，猛烈反扑，企图将八路军逐出村外。双方在村内展开激烈搏斗，所有火力一齐发射，手榴弹爆炸接连不断，喊杀声阵阵吼叫。团政治处主任李汉英右手被手榴弹炸伤，仍坚持指挥战斗。身边的一位战士发觉后，惊喊：“李主任，你负伤了！”李汉英笑着说：“不要紧，炸破点皮。”说着撕下一块裹腿布把伤口包上，又继续投入战斗。此时，东纵三团和李荣支队也从两翼进入了雪塔。在战斗中，三团副团长陈耀元负了重伤。全体指战员奋勇杀敌，一举歼灭顽军一个团另一个营。余敌纷纷溃逃，八路军攻占了雪塔、郭固等地。
陈再道、刘志坚、范朝利将指挥部设在郭固后街小学教室里，随即命令各部队不要给敌人喘息机会，要不停顿地追击堵截。于是，左翼队各部乘胜前进，向敌人穷追猛打。
此时，通讯员已经赶到总指挥部，向宋任穷、程子华汇报了石友三要逃跑的情况。总指挥部立即发布命令，要求各部队提前行动。于是，各部队迅速展开了对石友三顽军的围追堵截。
十一日，东纵二团、三团攻进威县暂三师阵营的史家庄一带，刘子奇支队一部攻进暂三师阵营的枣科一带，分别与顽军展开激战，各歼灭顽军一个营，暂三师阵营被击溃。七七一团、军区特务团和李荣支队一部，在清河县西狼窝一带与赵云祥部遭遇，经三小时激战，歼灭其一个团，并将其击退。其他部队则向顽军一八一师展开猛攻。经一昼夜激战，给于顽军沉重打击。
石友三见势不妙，率领主力部队夺路而逃。
左翼队各部跟踪追击，赶到威县东南的下堡寺、摇鞍镇一带，将其截住。
陈再道、刘志坚将指挥部迁至下堡寺附近的高村。随即发布命令，要求各部队迅速将顽军包围。当时的部署是：七七一团和军区特务团位于下堡寺东边侯寨、王路寨地区；东纵二团、三团位于下堡寺北边豆庄、指挥屯一带；冀中贺余支队、刘子奇支队位于下堡寺东南的何寺、林麻寨地区；李荣支队位于下堡寺西北的胡庄、西王庄一带；西南方向摇鞍镇一带的堵截任务，由徐深吉、吴富善指挥的中央队担任。中央队所属的东纵一团、青纵三团、卫河支队、三八六旅的四团等，位于王八朗寨、东目寨、果子园地区。这样，八路军从四面八方将顽军紧紧包围在下堡寺、摇鞍镇、白地地区。待完成包围之后，陈再道便命令向中心地区压缩，逐步缩小包围圈。
石友三也意识到自己的处境危险，一连给驻在鲁西北观城一带的高树勋发了三封电报，命令其火速赶来救援。高树勋不敢怠慢，连忙指挥部队向威县进发。无奈遭到八路军杨勇支队的顽强阻击，八路军先遣纵队、筑先纵队和曾国华支队也从侧面和背后向高树勋部发起猛攻。高树勋被牢牢地困在那里，未能前进半步。
围困石友三的八路军各部，经过连续五昼夜激战，攻克了顽军盘居的许多村庄，歼敌二千余人，其中俘虏一千五百余人，逃散五百余人。包围圈越来越小。
二月十五日，白天下了一天大雪。晚上，由于战士们都十分疲劳，很快便进入梦乡。四周异常宁静。不知为什么，陈再道心里总觉得不安，于是便走出指挥所到外面转一转。天空中还稀稀地飘着雪花，洁白的雪地显得那样宁静。部队的驻地离敌人很近，走出村庄后，陈再道发现不远的雪地上有大车走过的痕迹，觉得不对头，敌人可能偷偷地溜了。经过进一步察看，果然是顽军利用雪夜，悄悄向西逃窜。原来，石友三等了五天，仍不见高树勋的部队到来，心中甚为恼火，却又毫无办法。只得趁夜晚悄悄率领部队突围。他们没敢从村里过，怕老百姓给八路军报信，而是从两个村子中间悄无声息地溜走。
陈再道赶紧跑回驻地，向各部队发出命令：“石友三顽军已经趁夜晚向西逃走。各部队迅速出击，务必将逃敌全歼。”命令发出后，他顾不得等候其他部队，便带着身边仅有的一百多名骑兵，向敌人跟踪追去。
十六日凌晨，部队追到曲周东北的南北龙堂附近。陈再道向大家吩咐说：“部队原地休息。侦察员！”
“到！”两个侦察员跑过来。
“火速查清敌人的位置和行动企图。”
“是。”侦察员快步跑下。
一个小时后，侦察员回来报告：“敌人在南北龙堂停下，看样子是要西渡滏阳河。”
陈再道说：“后续部队还没有赶来。我们只有一百多人，又是骑兵。不能马上向敌人进攻，只能监视敌人，等待后续部队。”
……
中午时分，李定灼和刘苏率领东纵一团、三团赶到了。陈再道立刻向两位团长传令：“一团从左边攻击，三团从右边攻击，我带领骑兵从中间冲击敌人。马上行动！”
遭到八路军猛烈攻击，石友三很惊慌。但当他发现八路军只有两个团时，马上镇定下来。他迅速向部队传令：“八路军兵力不多。给我狠狠地打。”顽军立刻发起猛烈的反扑。经过三小时激战，八路军又歼敌一个营。
到下午四点钟，赵潭支队和其他部队都陆续赶到。陈再道命令部队火速将敌人包围。
八路军越聚越多，石友三发现自己有被围歼的可能。他迅速命令部队：“必须在八路军包围我们之前，冲出去。”说完，便指挥他的部队向广平方向逃窜。
陈再道则指挥部队奋起直追。当他们追到广平县平固店附近时，突然从斜前方的一片树林里冲出一队人马，向八路军猛烈射击。这些人马全都头戴钢盔，身穿深黄色的军服，一看就知道是日本兵。原来，日军为掩护石友三逃窜，从广平、邱县、曲周、永年、肥乡等地调集日伪军两千多人，进到广平县平固店地区，伏击八路军。八路军的先头部队只好与日军展开激战。
消息传到八路军指挥所。刘志坚气愤地说：“日军是来解救石友三的。这也让石友三的汉奸面目暴露无遗。我们怎么办？打不打？”
陈再道沉思半天，突然将大手一挥：“绕开日伪军，继续追歼石友三。”于是，八路军留下少量部队阻击日军，其余部队绕道继续追击顽军。于十七日赶到曲周地区。
日军见未能阻止八路军的追击，又从威县、邱县等地调集一批日伪军，加上以前的军队，共三千多人，分数路到东目寨、下堡寺一带，攻击八路军尾部，并施放大量毒气。八路军与日伪军激战两小时，歼敌四百余人。八路军伤亡亦很大。
石友三趁八路军与日军激战之机，率残部仓皇逃窜。
陈再道和刘志坚判断，石友三一定会向东南，从大名、馆陶间，或临清、馆陶间渡河南逃。于是便调集附近的部队，赶到此两处堵截。不料，石友三却向西经龙堂过滏阳河，又向南由曲周西塔寺桥过滏阳河，在日伪军的掩护下，逃脱了八路军的堵截。穿过日伪军据点密集，八路军工作薄弱的魏县境内，于十九日从大名、临漳之间渡过漳河，逃至清丰、濮阳地区，与丁树本部、高树勋部靠拢。
至此，八路军结束了这次讨顽作战。
