不可能完成的任务？
董事会有责任在有关公司管理的法律与规定的框架内确保公司的成功与长期生存。董事会同样必须考虑到有关各方的权益，尤其是股东的权益。董事学会公布的《董事会准则》（1995）指出了其角色的复杂性以及一些看似矛盾的作用。
·董事会必须在审慎地控制公司的时候既具有企业家的经营头脑又能推动公司发展。
·董事会必须充分了解公司的运作情况并为其行为负责，不能插手日常的管理并保持客观、长期一致的观点。
·董事会必须能体察短期的局部问题的压力又能了解大的趋势与竞争（常常是国际环境中的趋势与竞争）。
·董事会的中心工作是公司的经营需要，同时又必须对其员工、合作伙伴以及整个社会负责。
董事会要在当今竞争的环境中达到争取公司长期繁荣的最终目标，就必须认识到，首先要考虑的就是公司的革新。公司的革新是指通过组织机构的改变和学习，在今天的基础上创造出明天的公司。董事会可以指出改变的方向、创造改变的环境并着重下面四项关键任务来帮助公司实现革新：1.就公司的目标、准则和构想达成共识并阐明之；2.制定战略和机构以实现此构想；3.将战略的实施授权给管理层；4.解释其行动。
这只是董事会角色的框架。本章将详细讨论其中的每一个因素。我们相信当董事会学会平衡工作与遵从这两项关键责任时，他们就能真正履行其职责了。这相当于硬币的两面：前者是保证公司的长远未来，而后者则保证这是负责任的运作并适当考虑到所有与公司有关的人士。
要在典型的公司管理规范限制下取得公司的革新需要董事会明确的领导和监督。这意味着董事会要明确公司的目标，公司的未来如何以及公司如何实现其构想，并就这些与内部的员工和外部的合作者进行沟通。这同样意味着董事会制定公司的战略并由管理人员去实施。这还意味着董事会已将改革作为不断进化的过程，从而要求整个公司都要好学上进。董事会就是“公司的大脑”（加勒特使用的称谓，1996），是公司管理并激励想象、发明和革新的中心。董事会成员的行为是公司其他员工效仿的榜样。最后，这意味着董事会监督并不断改进其自身的运作。
公司的革新就是改革。这需要董事会向先入之见挑战，并学会以不同的方式思考和行动。由于一个董事会由不同的个人组成，因此公司的改革取决于个人的改革与发展。只有时间和经费是远远不够的，董事们的不断自我发展才是董事会角色的重要组成部分。公司的革新取决于该公司汲取其经验和适应其不断变化的商务环境，而达到该目的的惟一途径是公司的员工是否也在董事会的领导下学习与改变。
商务环境在发生根本的改革，而且众所周知，20世纪90年代改革的速度在不断加快。我们的公司在战略以及商务进程方面的发展缓慢，适应不了市场和技术的变化。我们相信董事会只有包容了我们上述所列的作用才能缩小市场与公司对其反应能力的不断加宽的鸿沟。
董事会为什么需要改革？
董事会的全体成员都对其基本目标负有共同责任，即：通过公司的革新来保证公可的长期成功。这就意味着董事会要作为团队运作来指挥自己的公司向其远期构想迈进。然而，就我们所知很少有董事会这样做。我们与之工作过的许多董事会都表现出下列特点：
·个体的组合，每个人都垂直代表其特定的作用或某方面的利益，常常因为人员和资金等资源问题而互相竞争。
·“超级”经理的组合，他们不仅要管理自己的职能部门，还要承担董事的职责，因而常常超负荷工作。
·趋向于掌握信息并需要让人认为是万事通。
·在学习和改革需要的认识上反应迟缓。
·抑制改革，试图控制一切。
·得到的信息是经理们所想要的而不是真相。
·首先保住个人位子，其次才考虑公司的未来发展。
·对短期经济表现过分关注。
·过分忙于“操作”而几乎没有时间思考。
·阻碍管理部门的主动性，而不是带领公司前进。
案例2.1
当我们刚开始与中央基础设施维护部门，即现在的GT铁路维护有限公司（CIMU/GTRM）一起工作时，上述列举的许多特点在其身上都表现出来了。我们应邀去帮助其主要职员度过转让过程，并使其从公有过渡到私营。
CIMU/GTRM是正在转让为私有的英国铁路系统的一部分。在被新主人收购前，其董事会的作用就是公司的“看守人”，就是说董事会无权作出战略决策。
董事们的精力主要集中于经营，在很大程度上是在做“超级”经理。然而，当他们进入必要的决策过程时，公司就变瘫痪了，因为没有一个董事能作出日常的决定。这对隶属于有着官僚主义文化和自上而下的管理风格的英国铁路系统的机构来说尤其是个问题。高级经理们被授予的权力非常有限，他们也不情愿行使这些权力。
因为没有进步，董事们很沮丧；因为没有指导、没有董事会作出的决定，高级经理们也很沮丧。我们与董事会一起工作，帮助他们：
·识别什么是作出决定或采取行动时该优先考虑的事；
·认识到他们的不沟通与不授权是怎样阻碍了过渡的进程；
·意识到高级经理们知之甚多，应该放心地让他们去负责公司的日常经营。
我们于是成立了高级经理小组来进行该工作，第一次在这一层面上实现了跨职能的沟通，于是也就开始取得了重大进展。如：在对移动通讯的审计时发现CIMU/GTRM实际上在为英国铁路系统的其他部门支付呼机和手机的使用费，而且发现有些经理既有呼机又有手机。这一项就为公司节约了60万英镑。另一项调查发现该公司支付发票过早，这笔钱足可以用来赚取利息。
转让成功了，从公有到私营的过渡也成功了。高级经理们变得更有效率、更有动力这一事实也说明了这一点。在公司新老板的手下，不少人赢得了个人的升迁。
以这种方式工作的董事会无法进行改革。没有营造指引高级经理们工作的环境，也没有一致的构想、使命、目标、指标或成功的措施。同样，由于没有采用任何规范，进步也无法衡量。许多事情都是凭想象去做，如果还在做的话，公司内部各行其是。这就导致了大量浪费时间、优秀人才因失望而流失、想维持现状的人的阻挡、一点点有关权限和公司内部的问题都卡在董事会等着作出决定。董事会与公司各部门缺乏沟通导致员工士气低落，董事会与世隔绝。这种氛围无助于鼓励员工提出好建议和革新。今天，许多公司的董事会都在无意中成为制约其公司工作的根源，同时也由于坚持陈旧的工作方式而使其公司未来的竞争位置处于危险境地。
这些就是董事会对其公司缺乏领导和管理的后果。他们只关心公司在做什么而不关心公司为什么要做或怎样做。公司因而陷入一个又一个的危机并要花费大量的精力来维持稳定，抵制改革。但是，正如我们下面将要谈到的，改革是不可避免而且是必需的。许多董事会意识到了改革的需要但不知道如何着手。他们往往将改革视为某种朝着公司理想王国迈进的典型改变：是大踏步的改革而不是持续不断的进化过程。还有一种看法是公司必须进行改革否则就会落伍。这种看法常常导致在改革方案上的大动作、大投资而最终失败。公司只集中精力于做什么，而没有认识到为什么需要该项改革以及怎样进行该改革。
由于没有关注为什么，董事会在公司管理和革新方面则不能尽责。他们没能认识到什么是董事会的目的。考虑到他们所承受的改革的压力，包括第1章中所讨论的所有公司管理的问题，为什么大多数董事会还没有适应其角色？
·具有讽刺意味的是，改革的主要障碍是成功。乐观点说，它酿成自满——“如果东西没坏就别去修理”；悲观点说，是一种不可战胜的感觉。
·许多董事把自己的任命看作是对他们的能力和以前工作的回报，因而常常认识不到改变自己工作方法的必要。
·许多董事会过分忙于处理日常问题，以至于未能以至关重要的战略眼光去看待公司。其结果是小问题要变成大问题或危机时才会被发现。
·许多董事没有掌握必要的技能，如战略思考、团队工作以及领导技能。
改革的动因一公司面临的主要问题我们谈到公司的环境在快速变化而且变化有可能加剧。然而到底是什么经济、环境和社会的力量促成公司改革的需要？我们提供了一系列因素，虽然不一定全面，但指出了公司必须对其作出反应的外部问题。
全球化
全球化是指由不断增长的商品和服务的交易而导致的不断增长的国与国之间在经济上的互相依存。全球化的现象之一是跨国公司的发展，一些跨国公司的税收超过了许多国家的国内生产总值（GDP）。激发全球化的两个因素是科学技术和对贸易限制的放宽。1930年到1990年，伦敦和纽约间的电话费从每3分钟244.65美元降至3.32美元；1960年到1990年，单位计价成本降幅超过99％；1970年到1997年，取消商品交流控制的国家从35个增长到137个（数字引自《金融时报》，1997年5月6日）。全球化为公司带来的后果是什么呢？
·来自其他国家和其他公司的更多的竞争。中国和印度已做好准备要成为全球经济的主要产业者。
·因通讯改善而导致的公司交易的加速。
·通向更大市场的障碍减少。
·由于国家间文化差异的减少以及世界范围内经济合作的增加，公司正在摆脱国家民族形态。
·可能增加对公司全球化行动的政治干预，以阻止可预见的权力滥用。
科学技术
一些观察家使用过“信息革命”来描述科学技术对公司运作方式的影响。没有迹象表明科学技术进步的速度会慢下来。创造性地运用科技来改进公司运作方式的公司将获得回报。然而，有一个风险是公司被吸引去进行为科技而科技的投资，从而淹没在信息之中。竞争优势的关键是公司如何运用科技使之成为达到目的的手段而不是将其本身作为目的。
也许有人对取代商务中人际交流的技术的某些方面存在不满。仅举一个小例子，真实商务杂志的调查发现，录音邮递是公司激怒其顾客的最主要的原因（《金融时报》，1997年5月12日）。同样，预计的在家工作并利用科技与小型中心工作室联系的趋势也不如许多人所预料的发展那么快。
经济
英国是否加入欧洲经济与货币联盟的决定会对公司产生多种影响。从理论上说，欧盟成员国之间应该为资本、商品和服务的流通消除最后的障碍。相对于遭受竞争力下降的欧洲大陆国家来说，英国在经济上处于强势。然而，这不应该是自鸣得意的理由。
交通
英国的交通基础设施已受到多年批评。公路的交通量已上升到公路系统所不能承受之地步，对公共交通缺乏投资使其成为既无吸引力又昂贵的选择。从长远来看，铁路的私有化和最近政府的更替也许会为交通基础设施带来变化。政府已保证要采取一种“综合”的交通政策，其意图似乎是要将以公路为中心扩大到在考虑公路的同时也考虑改善公共交通。空中交通持续发展，对一些空中航线的限制放宽导致了提高服务质量、降低票价等竞争的加剧。
如果铁路的私有化带来预期的基础设施的改善和成本的降低，很可能逐渐会使铁路交通更受到欢迎。公路的使用率不会下降，虽然通过采用收费等交通稳定措施也许会使交通增长率下降。这些趋势的例证之一是英国机场管理局（BAA）已经决定在伦敦市中心和希思罗机场之间修建一条新的铁路，因为公路系统将无法应付由新的第五集散站带来的交通的增长。一些总部设在伦敦的公司最近公开感叹伦敦地铁系统的糟糕状态，声称它不会给到伦敦的客人，不管是生意人还是游客，留下好的印象。
政治
就其伦理道德态度方面而论，目前英国政府的变更似乎意义深远。很明显，当政府觉察到公司未能负责任地运作时，将干预其决策和争端。如公开指责国家彩票操作者卡麦罗特为其董事们增加了90％的工资，而同时为慈善事业提供的资金却在减少。政府同样介入供水公司的工作，期望其改进对水短缺的反应。而另一方面，政府又宣称希望与公司合作，这意味着政府相信建立在互惠基础上的长期关系。
法律与行政管理我们在前一章已经提到，如果公司管理的标准没有改进，将会导致法律和行政控制的不断加强。金融界已经开始改革管理，政府还打算很快在保险市场采用新的管理办法。
创建一部新的、在所有欧盟国家都适用的法律以使跨国公司能成为欧洲公司的努力已持续了25年。障碍主要在争取英国和德国之间就工人权利方面达成一致。最近有人提出的建议也许能推动这一进程，虽然还有一系列的问题未能得到解决。无论如何，英国政府的更替很可能刺激公司法在这方面努力协调。
