司马懿占了街亭，命手下军士给张郃、申耽、申仪、司马师、司马昭等人送去下一步的行动计划。
马谡败兵冲破魏军围困，张郃率大军随后穷追不舍，眼看马谡就要再次被围困时，忽然从山道上杀出一支人马来，原来是魏延听得街亭危险，赶来支援。魏延让马谡军队通过后，挥刀纵马，拦住张郃追兵，张郃见魏延赶来，也不与他争斗，调转马头，率军退走。魏延哪里肯舍，紧紧追赶，夺回了街亭。魏延心想：“乘现在势头穷追一程，大败魏兵，也显出我的本事！”便跟踪追去，不到五十里路，突然自己的军阵大乱，回头一看，左边司马懿、右边司马昭，率两路人马从背后杀出，已经阻住了魏延的后路，前面的张郃又调转马头，三路军马，把魏延困在中心，魏延奋力拼杀，左冲右杀，不得脱身。正危急间，大将王平率领五千人马从后杀入，魏延与王平合兵一处，努力冲出魏军包围圈，往街亭旧寨奔逃。
魏延、王平二人将要到街亭时，放眼望去，只见街亭道口寨中，尽是魏兵旗帜。申耽、申仪奉司马懿密令，等魏延追张郃走远了的时候，突然出兵，再次占领了街亭。他们见魏延、王平领着败兵逃了回来，奋勇冲击，要与魏延、王平拼杀。魏延和王平的军马这时已经疲劳不堪，哪里经得起申耽、申仪这一支精力充沛的军马的攻击，只好往列柳城败逃，希望能和高翔会合，守住列柳城，再作打算。
行到途中，前面一支人马打着蜀国的旗号开了过来，原来是高翔在列柳城中听说街亭有失，火速赶来救应的。三人合兵一处，驻扎下军马，商量下一步如何行动。王平说：“马谡不听我劝告，坚持在山上驻军，街亭失守，幸亏魏延将军夺回，不料又中了司马懿的伏兵之计，又失掉了街亭，现在如何是好？”魏延说：“街亭事关重大，一定要夺回来，不然，我们怎么对得起丞相？只是现在人困马乏，已经不能再打了。”高翔说：“二位将军，听我说，现在魏兵人数众多，我军又刚刚吃了败仗，要硬拼是不行的。依我看，现在休息好，今天夜里偷偷地开到街亭，袭击魏兵，可以夺回街亭！”魏延、王平二人觉得很有道理，便传令：“全体兵马就地休息，埋锅造饭，初更之后，偷袭街亭！”入夜以后，魏延、高翔、王平三支兵马分三路前进，魏延兵马最先到达，只见街亭寨中空无一人，魏延不敢轻举妄动，静等高翔来到，过了一会，高翔兵到，也说不知魏兵跑到哪里去了，怕有埋伏。二人正在商量，忽听得魏兵寨中一声炮响，火把齐明，魏兵一齐冲出，魏延、高翔两支人马措手不及，被困在魏军之中。申耽在马上高叫：“你们中了我司马都督的妙计了，快快下马受死吧！”魏延、高翔无心恋战，只得率兵撤退，幸好王平的军马来得迟，从外围杀进来，三人再次合兵一处，冲出重围赶奔列柳城而去。
曹真、郭淮得到司马懿通知，叫他俩据守郿城，防止诸葛亮奇兵偷袭，可是接连多少天，不见有蜀兵来到。曹真与郭淮商量这件事情，曹真说：“我这次领兵抗蜀，与诸葛亮对敌，不幸连败几仗。现在司马懿让我据守郿城，是不是怕我能力不行，不让我出战？”郭淮说：“司马懿深通兵法，让我们守郿城，也有道理。只是我们在此坚守，他却连出奇兵，在街亭打了几个胜仗，街亭重地已被司马懿占据，这抗蜀的头功已被司马懿夺了过去，我们再坐守不去，已经没有多大意义，倒显得我们无能了。”
郭淮说：“依我看来，现在，诸葛亮失了街亭，已经没有能力再出兵攻打我郿城，我们正好乘机进兵，必定会取得胜利。街亭已为司马都督取得，我军就发兵攻取列柳城，断了蜀兵的一个据点，也是大功一件！”曹真大喜道：“有理，有理，我立即发兵前去！”
郭淮拦住曹真道：“不劳您亲自出马，您镇守郿城，我率兵前去，保管马到成功！”曹真想想也好，让郭淮去，胜利是肯定的。自己如果这时去了，见了司马懿也怪不好意思的，便让郭淮率领二万人马前去夺取列柳城。
郭淮点齐人马，大开城门，火速向列柳城进发。刚到列柳城下，正巧碰到魏延、高翔、王平三人偷袭街亭不成，兵败而归，两军在列柳城外遭遇，大杀一场。郭淮的军队，前一段时间，连吃了几次败仗，窝了一肚子气，现在休息了许多时间，一个个精力充沛，人人争先；蜀兵刚刚在街亭失利逃回，哪里是魏兵的对手，被杀得人仰马翻。魏延担心阳平关的安危，连忙与王平、高翔商量，冲出重围，退守阳平关去了。
蜀兵仓皇逃走，郭淮大获全胜，部下要继续追击，郭淮说：“不要追了，让他们走吧，我们赶快进列柳城！”他心想，“占了列柳城，多少能挽回一点面子！”
郭淮领兵来到列柳城下，命部下叫门：“城中蜀兵听着，你们的大将魏延、王平、高翔已被我们杀败，逃命去了，你们快快开城投降，饶你们不死！”正在叫喊，只听城内一声炮响，旗帜竖起，当中一面大旗，上写着：“平西大都督司马懿”。只见司马懿倚在城楼上高声大笑，喊道：“郭淮兄，你姗姗来迟，我早已取下这座城池了！”郭淮大吃一惊，失声说道：“司马懿神机妙算，我不如他！”
司马懿命令军士放下吊桥，迎接郭淮进城，两人互相行了礼，坐下商量军机。司马懿说：“现在街亭已为我军夺取，诸葛亮肯定会败逃回去，你与曹真大都督立即发兵去追赶！”郭淮心想：“抗蜀的大功已被司马懿夺去，现在诸葛亮兵败，乘机追赶，说不定能再建一次大功。”便告别司马懿，出城约会曹真发兵追赶蜀国败兵去了。
郭淮走后，张郃问道：“蜀兵败去，您为什么不早派兵去追，却让郭淮去追？”司马懿笑道：“曹真、郭淮怕我夺了全部功劳，所以发兵来攻列柳城，我并不是想独占全部功劳，只是碰巧让我快了一步而已。我料定魏延、王平、马谡、高翔等人现在肯定已经退守阳平关去了，我要立即去追的话，诸葛亮必定会抄我的后路攻击我，我就吃了大亏。兵法道：‘穷寇莫追’，现在，我让曹真、郭淮去追，成功了，让他建功一次，不成功，我在后面补救，万无一失。这叫‘螳螂捕蝉、黄雀在后’，黄雀后面，又有人在埋伏着，层层防守，才能立于不败之地呀。现在，你领一支军马，走小路，堵住从箕谷退出来的蜀兵；我自己引一支军马挡住斜谷的蜀兵，如果蜀兵败走，你我都让他去，只在他退到中途时，发兵攻击，那时蜀兵的粮草、马匹就会全部被我们夺取！”张郃领了一半军马去了。司马懿又下令道：“全军集合，从斜谷小路出发，直奔西城。攻下西城，就占领了诸葛亮的粮草库，被蜀兵占领的南安、天水、安定三处将会失而复得！”军令传下，留申耽、申仪守住列柳城，其余大军火速向西城行讲！
