股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
★公司破产，公司债务该如何处理？
【案例】
冯某和黄某打算成立一个有限公司，注册资本100万元，但是他们只有80万元。后来他们请了一个在会计事务所工作的朋友帮忙，以虚假出资证明设立了一家有限公司。公司成立后经营不善，资不抵债，欠贷款120万元。那么，公司债务该如何处理？
【法律解析】
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。因此，冯某和黄某应当先补足股款，然后由公司以其全部财产对公司的债务承担责任，而该会计事务所因其提供的出资证明不实，给公司债权人造成损失，应当在其证明不实的金额范围内承担赔偿连带责任。
【法条链接】
《公司法》第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
★什么是法人、法人代表与法定代表人？
【案例】
高中生小梁的爸爸是一个公司的董事长，他听见有的场合爸爸被称为梁总，但在一些书面文件上又被称为法人、法人代表或者法定代表人。小梁对这些称呼很头疼，这些概念有什么区别吗？
【法律解析】
法人是指具有民事权利能力和民事行为能力、依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。由此可见，法人是组织而非个人。而法定代表人是代表法人行使职权的主要负责人，它与法人代表是一个意思，所以有时可以混称。在公司企业法人中，公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，在非公司企业法人如个人独资企业、合伙企业中，总经理或者经理是企业的法定代表人。
【法条链接】
《民法通则》第三十六条 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。
第三十八条 依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。
★不参与公司经营管理的法定代表人也承担责任吗？
【案例】
几年前高某个人出资开设一家有限责任公司，但当时的《公司法》规定，有限责任公司的股东至少为2人。于是孙某找到好友宋某，跟宋某说让宋某成为挂名股东并担任董事长，出资额为10万元，实际上这笔钱由高某出，而且宋某也不实际参与公司的经营管理。后来这家公司因违法经营涉嫌单位犯罪，宋某需要承担法律责任吗？
【法律解析】
宋某要承担法律责任。法人出现违法经营情况，作为代表企业行使职权的法定代表人如果未履行职责，则应负有个人责任。本案中，宋某是公司登记机关确定的法定代表人，对外发生法律效力，所以即使对内不参与经营管理，但仍应对外承担民事或者刑事责任。
【法条链接】
《民法通则》第三十六条 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。
《刑法》第三十一条 单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。本法分则和其他法律另有规定的，依照规定。
★公司没办股东登记，可以抽回投资资金吗？
【案例】
赵某和石某共同成立了一家公司，注册资金50万元，赵某出资20万，石某出资30万。同年10月，贾出资10万元购买了该公司20%的股份，当时三方签订了一份会议纪要，确认了各方的出资情况，并追认贾某为公司的股东。但是公司至今没有办理变更登记，也没有变更股东名册记载。贾某是否可以抽回资金要求公司赔偿利息损失？
【法律解析】
在没有办理变更登记的情况下，对于公司内部来说，可以依据股东名册的记载认定股东资格，如果股东名册记载不符合实际情况，只要能举证证明股东名册上记载的存在瑕疵，就可以否认股东名册的记载。因为在会议纪要中确认了各方的出资情况，可以证明贾某享有公司的股权，是该公司的股东，所以贾某可以依据此会议纪要和出资证明，要求公司变更股东名册记载，并到登记机关办理变更等级。由于贾某投入到公司的资金已经成为公司的财产，如果要退出公司，只能转让股权，或者依法减少公司注册资本，不能随意抽回出资。
【法条链接】
《合伙企业法》第二十二条 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
★创业初期，没有注册为公司能够以公司的名义经营吗？
【案例】
高某替一家酒厂代理酒的销售，在市郊租了一个房子，雇了8名业务员联系业务，但没有注册公司。为招聘员工及对外开展业务方便，任先生对员工及外部客户讲自己的企业名为“某某酒业销售有限责任公司”，员工与客户都信以为真。任先生没有注册公司，可以以公司的名义从事经营活动吗？
【法律解析】
高某的行为是《公司法》所禁止的。未登记为有限责任公司而以有限责任公司的名义活动，应由公司登记机关责令改正或者依法取缔，并可以处10万元以下的罚款。现在很多人都在开始创业，但要记住，如果没有注册公司，不要冒用公司的名义从事经营活动。否则会承担不利的法律后果。
【法条链接】
《公司法》第二百一十一条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
★以劳务出资的合伙人要对债务负责吗？
【案例】
任某打算开一家面包坊，找到做西点的朋友范某，说：“你无须投资，注册登记、店面、设备、人员工资等都由我负责，你只负责做西点就行。利润三七分成，你三我七。”范某应允，于是任某将二人的面包坊登记为普通合伙企业，面包坊开张。第一、二年均赢利，二人按约定进行了分成。但第三年出现亏损，任某因逃债到了外地，范某声称自己只是面点师，不是合伙人，债务与其无关。范某的说法成立吗？
【法律解析】
范某的说法不成立，他应当与任某对债务承担连带责任，即债主可以找任某或者范某中的任何一人要求偿还债务。按照《合伙企业法》的规定，合伙人对合伙债务承担无限连带责任。范某以劳务出资并分享了合伙收益，是合伙人，所以应该对企业的债务承担责任。
【法条链接】
《合伙企业法》第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
★合伙人退伙了还对合伙期间的债务承担责任吗？
【案例】
乔某、曾某、白某成立一家有限合伙企业，其中乔某投入10万元资金，并约定以10万元资金对外承担有限责任。企业成立后，由于经营不善一直处于亏损状态，并在外欠了一些债务。乔某见状，找到曾某与白某商议，欲退出合伙，二人同意，并给乔某退了7万元钱。1个月后，合伙企业破产，欠了20万元外债。乔某对这份债务有偿还的责任吗？
【法律解析】
乔某应以7万元合伙企业的债务承担责任。我国《合伙企业法》规定，有限合伙人退伙后，对于其退伙前而发生的合伙企业债务，应当以其退伙时从合伙企业取出的财产承担责任。本案中，合伙企业自成立以来一直处于亏损状态，乔某退伙后1个月即破产，很显然合伙企业债务中的绝大部分是乔某退伙前产生的，因此乔某应以他退伙时取回的财产承担责任。
【法条链接】
《合伙企业法》第八十一条 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
★个人独资企业以家庭共有财产出资，就以共有财产承担责任吗？
【案例】
孙某以家庭共有财产20万元出资设立了一家个人独资企业，但是在申请设立登记时称他是以个人财产出资。后来孙某的企业出现负债，债主可否要求以孙某的家庭共有财产承担债务？
【法律解析】
孙某只需以个人财产对企业的债务承担无限责任。根据我国《个人独资企业法》的规定，个人独资企业在申请设立登记时如果明确是以家庭财产出资的，则应当以家庭财产对企业债务承担无限责任。本案中，孙某虽以家庭共有财产出资，但在进行设立登记时是以个人财产出资的名义进行的，因此应当以其个人财产对外承担责任。
【法条链接】
《个人独资企业法》第二条 本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
