元乘中國之弱，入主天下。迨其季世，上下淫樂， （「上下淫樂」，據明金聲玉振集本、明紀錄彙編本補。） 政益大壞。歲饑民窮，四方兵起，延至江淮，殆無完郡。
至正十三年癸巳正月，張士誠起自泰州。
士誠，小字九四，泰之白駒場民。有弟三人，曰士義、士德、士信，並以販鹽為業。士誠頗有膂力，重遲寡言。 （「重遲寡言」，「遲」原作「厚」，據明金聲玉振集本、明紀錄彙編本改。） 市鹽諸富家，易之多肆凌侮，或負其直不償。有弓兵丘義者，尤屢窘辱之，士誠不勝忿，即與諸弟及壯士李伯昇等十八人，殺義并素所凌侮者，更縱火焚其居，延燒數百家，自度不可已，乃謀起兵。入旁近場，招集少年。行至丁溪，為大姓劉子仁所扼，多被殺傷，士義中矢死。於是士誠憤怒，必欲滅子仁。子仁眾潰入海，士誠兵勢始振，從者萬餘人。
三月，乘勝攻陷泰州。淮南行省告變， （「淮南行省告變」，「淮南行省」為「淮南江北行省」之略。按元史卷四二順帝本紀五、卷九二百官志八皆稱至正十二年閏三月立淮南江北等處行中書省，治揚州。同書卷一九四趙璉傳亦作淮南江北行省。） 元以萬戶告身招之， （「元以萬戶告身招之」，原脫「告身」二字，據明朱當囗〈氵眄〉國朝典故本、明今獻彙言本補。） 不受。
五月，行省復遣知府李齊諭降，亦不聽，齊且被留。久之，會其黨自相戕，始縱之歸。 （「始縱之歸」，「縱」原作「從」，據明今獻彙言本、元史卷一九四李齊傳改。） 未幾，復殺參政趙璉， （「復殺參政趙璉」，「璉」原作「連」，據明紀錄彙編本、元史卷一九四趙璉傳改。） 遂陷興化，結寨德勝湖。
他日，行省以左丞偰哲篤鎮高郵，出齊守甓社湖。俄有數賊呼譟入城，省憲官皆遁，齊還，城門己閉，士誠遂據高郵。元知不能制，詔赦其罪，使至不得入。士誠紿言，請李知府來乃受命。行省強齊往，至則下齊于獄，齊辯說百端，竟不能降。且使齊跪，齊叱曰：「吾膝如鐵，豈為汝屈。」士誠椎碎其膝而剮之。人皆多齊之節。
六月，元命淮南行省平章政事福壽擊之。
十四年甲午正月，士誠自稱誠王，國號大周，建元天祐。
六月，攻揚州。元丞相達識帖睦邇率兵禦之，皆潰，尋陷盱眙及泗州。
九月，元命右丞相脫脫督諸軍擊之。兵至高郵，戰于城外，大敗其眾，遂分兵西平六合，賊勢大蹙。脫脫初以被讒出領兵，俄有詔削其官爵，安置淮安。士誠乘隙擊之， （「士誠乘隙擊之」，原脫「之」字，據明朱當囗〈氵眄〉國朝典故本、明紀錄彙編本補。） 元兵大敗，其勢復振。
十五年乙未，士誠據高郵。
十六年丙申二月，士誠以淮東大饑，謂「惟吳中富庶，可以建國」，乃留兵守高郵，由通州渡江入福山港。時福山有曹氏，富甲縣中，眾肆攘掠，一夕而空。遂陷常熟，兵入婁、齊二門，鎮將脫寅率兵禦之，郡人楊椿力戰而死。椿，字子壽，本蜀人，宋少師棟之後，有文藝，尚氣節，為脫寅館客，因署參謀，分守婁門，獨挺身禦寇，鈹交於胸，罵不絕口，死之。明日，其妻王氏哭往軍中覓屍，為賊所執，不屈，賊義而釋之。其屍竟逆水抵張香橋柱，而得殮葬于虎丘之華李壋。椿既死，忽神附王氏語曰：「後五日，吾將取爾與男女去。」時男穎十五歲，女滿奴九歲，皆無病，及期，妻與男女果同一日死。人皆異之。又椿有門人陳普，兵至其門，使拜不屈，且索婦女。普罵之，亦被數創死。普，字季周，能詩。脫寅畏賊，避匿於婁門十八營叢篠中，為亂兵所殺。當是時，吳中全盛，甲仗錢穀如山，守臣貢師泰輩棄之相率遁去。
士誠既入郡城，即承天寺為府，推其佛像，據坐大殿，復射三矢於棟上。改平江府為隆平府。立樞密院，以所親信徐義、徐志堅與親軍李伯昇制軍事，幕官韓謙、錢輔及王敬夫、蔡彥文、葉德新三人為參軍。遣兵陷湖州、松江、常州諸路。
初，立鎮海萬戶于太倉。時有為百夫長張某者，與其伍謀刺其帥，事泄被殺，夷其族并其妻族，次縛其妻周氏于武陵橋上，將斬，帥之子惜其姿容，令囗者舍之，語曰：「能從我，活汝命。」婦怒曰：「豈有夫死、父母死，而我獨生乎囗」復誘之，不從，更脅之，益憤罵不已，顧謂所親曰：「我有白金若干兩，可以買棺合葬我父母，我則附葬于夫側。」竟就殺。人稱為周烈婦云。
初，元猶冀士誠降，遣集賢待制烏馬兒、孫撝持詔往諭，士誠反拘之一室，迫使降，撝詬斥不絕，及是徙吳中。撝與士誠部將張茂先謀復高郵，語泄，並被殺。
七月，士誠攻杭州，破之，丞相達識帖睦邇遁，平章左丞答納失里戰死。 （「平章左丞答納失里戰死」，原脫「丞」字，據明紀錄彙編本、清借月山房彙鈔本補。） 初，達識等屢敗于賊，或以為苗軍可用，遂自寶慶招土官楊完者至，有軍十萬，自嘉興引其黨及萬戶普賢奴擊敗士誠，達識乃還。然苗軍性殘忍，所過****，人愈苦之。
張氏既有浙右， （「張氏既有浙右」，據明金聲玉振集本、明紀錄彙編本補。） 於是我太祖高皇帝龍潛濠城，陰有安天下之志。先二歲，自和州渡江，駐金陵，與士誠接境，數交兵。是月，士誠以太祖初克鎮江，遣舟師來攻。徐達與戰於龍潭，破之，焚其舟，殺溺甚眾，遂乘勝攻常州，未下，達營於甘露鎮。太祖遣人諭之曰：「士誠起於鹽徒，術務經紀，詐出多端，交必有變，鄰必有間，倘有說客，須沮其詐術，困其營壘。」達等乃益督兵攻圍其城。未幾，有鄭僉院者，率甲士七千叛入城中，反來攻營。常遇春引兵東壘，擊之，大破其眾，復攻圍常州。
十七年丁酉三月，達攻常州益急，進薄城下。士誠遣其弟士德以數萬眾來援，達遣元帥王玉伏兵以待，士德敗走，玉令男虎子追之，士德遇坎墜馬被擒。 （「士德遇坎墜馬被擒」，「擒」下原衍「之」字，據明金聲玉振集本、明紀錄彙編本刪。） 太祖聞之，喜曰：「士德有智勇，為其兄謀主。今為我擒，張氏之成敗可知矣。」士德母痛失其子，令士誠奉書請和，願歲輸糧十萬石、布萬疋、金銀等物，永為盟信。太祖初許之，後再復書，數其開釁召兵之罪，且謂：「納我逋逃之人，拘我通好之使，予之興師，亦豈得已，既已許給軍糧，中更爽約。今若果能再堅前盟，給糧五十萬石，歸我使者，則常州之師即罷，而爭端永絕矣。」士誠得書不報。士德乃潛與士誠書，俾降于元為助，遂不食而死。至是達等下其城。
初，士誠將史椿守淮安，見士誠不足共事，及諸將驕侈，而左丞徐義更加讒毀，遣人齎書詣建康，願歸順。事覺被殺。
於是士誠復出兵寇嘉興，屢為楊完者所敗，乃以書請降，詞多不遜。完者欲納之，達識以其反覆不許。完者固勸，乃承制假江浙廉訪使周伯琦參知政事，招諭之。士誠始要王爵，達識不許。及請爵為三公，曰「三公非有司所定」，亦不許。完者又力勸，達識外雖拒之，實幸其降，又恐忤完者意，八月遂授士誠太尉，士德淮南平章，士信同知行樞密院事，其黨皆授官有差，而元以達識有招安功，亦加太尉。 （「亦加太尉」，「加」原作「如」，據明金聲玉振集本、明紀錄彙編本改。） 伯琦被留于吳，士誠為造第宅于乘魚橋北，厚其廩給，伯琦日與諸文士以文墨流連，因亦忘歸。士誠既授封，始遷入府治，雖奉元正朔，而錢穀甲兵自據如故。
十八年戊戌，太祖命元帥費子賢、總管張德守安吉，築城固守。士誠出兵來攻，別將廖永安與戰于太湖、乘舟深入，後軍不繼，乃為所獲。士誠欲降之，永安不屈，遂拘囚之。太祖念其守義，遙封楚國公，後竟囚死。
十九年己亥，元自中原既亂，江南海漕久不通，京師屢苦饑。至是，因河南始平，九月乃遣兵部尚書伯顏帖木兒等以御酒、龍衣賜士誠，來徵漕貢。伯顏等至杭州傳詔，命方國珍具舟以運，而達識總督其事。既而士誠慮國珍載粟不入京師；國珍又恐士誠掣其舟乘虛襲己，互相猜疑。伯顏往來開諭，糧得入京者僅十一萬石，自是歲以為常。
初，士誠之臣服于元也，其參軍俞思齊實勸之，既而士誠聽諛臣之言，不漕貢。獨思齊語曰：「向為賊，不貢猶可；今為臣，可乎囗」士誠怒，抵案仆地而入。思齊知不可事， （「思齊知不可事」，「不可事」原舛作「事不可」，據明紀錄彙編本、清勝朝遺事初編本改。） 即棄官稱疾而隱。會稽楊維禎為作骨鯁臣傳，云：思齊，字中季，泰州人。
二十年庚子，士誠闢土益廣，南自紹興，北至濟寧，上下二千餘里。濠為太祖發跡之地，亦遣其將李濟據之囗
太祖欲取士誠，謀于劉基，基曰：「方今陳友諒據上游，名號不正，兵力且強，宜先取之。友諒既平，取士誠如探囊中物爾。」太祖用其言，姑置之。
二十一年辛丑、二十二年壬寅，士誠俱據姑蘇。
二十三年癸卯二月，士誠遣其將呂珍入安豐，攻宋劉福通等，據其城。太祖率徐達、常遇春親援之，珍解圍去。福通奉韓林兒棄安豐，退居滁州。士誠兵復入安豐。時廬州左君弼出兵助珍，亦擊敗而去。
七月，士誠忌楊完者欲圖之， （「士誠忌楊完者欲圖之」，原脫「楊」，據明金聲玉振集本、明紀錄彙編本補。） 而達識亦厭完者驕肆不可制，乃陰與定計，舉兵圍之。完者及其弟伯顏皆自殺，士誠遂遣兵據杭州。朝廷因以其弟士信為江浙行省平章政事，而方面大權悉歸張氏，達識徒擁虛名而已。
至是，士誠乃令其部屬自頌功德，求王爵。達識恐逆其意被害，乃請于朝，至再三，不報。士誠遂自立為吳王，治宮室，立官屬。其母曹氏，頗有智識，尊為太妃。於是元遣戶部侍郎博羅帖木兒復徵漕貢于士誠，士誠以違其封王之請，遂不與，海運始絕。
二十四年甲辰八月，士誠逐達識。時右丞答蘭帖木兒、郎中真保二人受士誠金帛，諂事之，數媒孽達識之短。至是，士信使面數之，勒其自陳老病去職。 （「勒其自陳老病去職」，「勒」原作「勸」，據明金聲玉振集本、明紀錄彙編本改。） 二人又言：「丞相非士信不可。」即逼取符印，遷于嘉興幽之，而士信自為丞相。士誠又諷行臺請實授王爵，御史大夫普化帖木兒不從， （「御史普化帖木兒不從」，「化」原作「花」，據明朱當囗〈氵眄〉國朝典故本、明紀錄彙編本及元史卷一四０普化帖木兒傳改。下同，不另注。） 即使人至紹興索其印，普化封其印置諸庫，曰：「我頭可斷，印不可與。」又迫之登舟，曰：「可死，不可辱也。」從容沐浴更衣，與妻子訣，賦詩二章，乃服藥死。臨死，擲杯地上，曰：「我死矣，逆賊當踵我亡也。」後數日，達識聞之，歎曰：「大夫且死，吾不死何為囗」遂命左右以藥酒進，飲之而死。初，普化為福建平章，境內皆為諸豪所據，不能有所施設。及遷南臺，又逼於士誠而死，人皆惜之。士信既自為丞相，愚妄不識大體，建第宅東城下，號丞相府。居民趨附之者，輒得富貴。 （「居民趨附之者，輒得富貴」，原脫「貴」字，「居」作「軍」，據明金聲玉振集本、明紀錄彙編本補、改。）
二十五年乙巳，太祖以士誠兵屢犯其境，卒欲取之。
十月，下令曰：「王者征伐，應天順人，所以平禍亂而安生民也。張士誠假元之命，叛服不常，天將假手于我，是用行師以致天討。况士誠啟釁多端，襲我安豐，寇我諸全， （「寇我諸全」，「全」原作「暨」，據明金聲玉振集本及明太祖實錄卷一八乙巳十月戊戌條改。） 連兵搆禍，罪不可逭。今命大軍致討，止於罪首，在彼軍民無恐無畏，無加逃竄，無廢農業。」已，敕大將軍，「約束官軍，無致虜掠，違者以軍律論罪，布告中外，體予至懷。」乃命中書左相國徐達，平章常遇春、胡廷瑞，同知樞密院馮國勝，左丞華高等率馬步舟師，水陸並進，先取淮東諸郡縣，剪士誠羽翼。
達出兵江口，太祖遣使諭以北方聲息，且曰：「軍旅重事，尤宜加慎。如獲張士誠將校，遣來吾自處之。」達既趨泰州，浚河通舟師，駐軍於海安壩上，進圍泰州、新城。時士誠援兵自湖北來， （「時士誠援兵自湖北來」，「時」原作「將」，據明金聲玉振集本、明紀錄彙編本改。） 達擊敗之，獲其元帥王成等四百餘人。已而李院判兵復自淮安來，常遇春又擊敗之，擒其萬戶吳聚等百餘人。因遣人諭降，城中其僉院嚴再興、副使夏思忠、院判張士俊等拒守不下。 （「院判張士俊等拒守不下」，原脫「等」字，據明金聲玉振集本、明紀錄彙編本補。）
閏十月，江陰水寨守將康茂才報：「士誠以舟師四百艘出大江，次范蔡港，別以小舟於江中孤山往來，出沒無常，疑有他謀，請為之備。」太祖遣使諭達曰：「近得康茂才報，吾度此寇非有攻江陰直趨上流之計，不過設詐疑我，使我陸寨之兵還備水寨，我兵力既分，彼特棄我水軍疾趨陸寨，擣吾之虛，此寇一計也。爾宜備之。又聞常遇春深入，使我軍去泰州既遠，彼必潛師以趨海安或泰州，令我大軍勢分首尾，衝決不及救援，此又寇一計也。兵法制人而不制於人，爾宜審慮。使至即令遇春駐師海安，慎守新城，坐以待寇。彼若遠來趨敵，吾以逸待勞，可一戰而克。泰興以南，並有江寇舟，亦宜設法備之。」後四日，又諭達曰：「寇兵初駐范蔡港，吾度其有詐。今觀望猶豫，不敢即溯上流，其為詐益明。然寇計不過欲分我勢，非有決機攻戰之謀，宜遣廖永忠還兵水寨，大軍勿輕動。此寇徘徊江上，自老其師，乘其怠慢，此月必克泰州。泰州既克，江北瓦解，寇不戰自潰，但宜謹備之爾。」
是月，太祖親至江陰康茂才水寨，又以手書諭達等曰：「初，予聞爾等與寇相去甚邇，為是馳至此，恐有緩急，相為策應。及至，乃知不然。今遣陳經歷去，汝有所言，即疾馳來報，予駐師以待。」後太祖還建康， （「後太祖還建康」，「後」原作「復」，據明紀錄彙編本、清借月山房彙鈔本改。） 達等遂剋泰州，虜其將嚴再興等九十四人， （「虜其將嚴再興等九十四人」，「人」原作「士」，據明金聲玉振集本、明紀錄彙編本改。） 卒五千，馬一百六十餘疋，船四十艘。遣人獻俘，命五千人者悉安置潭、辰二州，人仍賜衣一襲，婦女亦皆賜衣履、緘線、布帛。初，眾自以抗拒必不免，及得賜，又妻子完聚，咸感悅，拜呼萬歲而去。
泰州平，達遣黃旗千戶劉傑分兵狥興化進攻高郵， （「達遣黃旗千戶劉傑分兵狥興化進攻高郵」，「狥」原作「往」，據明紀錄彙編本、清借月山房彙鈔本改。） 士誠守將李清戰敗，閉城固守，傑攻之不下。有陳元帥者來援清，傑擊敗之。
十一月，達進兵攻高郵。太祖恐達深入敵境，不能策應諸將，遣使即命同知馮國勝帥所部節制高郵諸軍，俾達還軍泰州，圍取淮安、濠、泗。諭達曰：「為將之道，貴於持重。進師攻取，宜加審察。近聞提兵遠出，深入重地，此甚不可也。若常平章，獨提偏師，備寇江上，即有緩急，誰當為之應援者囗宜還師泰州，兼總馮國勝所部，留兵萬五千人，以取未下州郡。爾居中節制，見可而進，協和諸將，一乃心力，以成大勛。毋或輕動，以失事機。」
時李濟據濠州，名為張氏守，而觀望未決。太祖曰：「濠為吾家鄉，而吾失之，是有國而無家也。」命右相國李善長以書招之。濟得書，不報。
是月，士誠兵寇宜興，命達令國勝圍高郵，遇春守海安，遣別將守泰州，而自以精兵援宜嶼。達遂率兵渡江，擊敗士誠兵于宜興城下，獲三千餘人。
十二月，士誠兵寇安吉，守將費子賢擊卻之。達自宜興還兵攻高郵，其守將俞同僉堅守，不下。時士誠遣其左丞徐義入淮援高郵。義怨士誠，以為陷己死地，屯崑山之太倉，三月不進。
