汉王二年三月，刘邦又得到了一位贤臣陈平，汉王刘邦将陈平任命为都尉，让他“典护军”。一个投奔之人，刚到汉政权，就让其担任要职，那些一直在汉王部下服役的老将领们自然不服气，对汉王也多有抱怨。但是，汉王定住压力将陈平任命为“亚将”，地位仅次于主将，隶属在韩王韩信的部下，率兵在予广武驻扎。陈平一再受到重用，那些汉王部下的老将们比如周勃、灌婴等人就有了不满的情绪，于是经常在刘邦的面前说陈平的坏话：
“陈平虽然是个美男子，不过是像个装饰帽子的美玉罢了，腹中未必有什么良策。臣等听说陈平在家时，与嫂子私通；侍奉魏王却弄得无法容事，逃亡归属楚国；归属楚国后又不合于楚王心意，又逃亡归汉。如今大王赐给他高官，令他监督并协调众将领。臣等听说陈平接受将领们贿赂的黄金，给金钱多的便可得到好的待遇；给金钱少的便会得到差的待遇。陈平是个反复无常的乱臣，愿大王对他有所审查。”
周勃、灌婴跟随汉王已时间很长，汉王又深知周勃等为人“厚重”，不会胡乱讲话，因而对陈平有所怀疑，于是召见魏无知。魏无知是刘邦的近臣，当初是他把陈平推荐给汉王的，因而汉王对魏无知推荐陈平一事提出责问。魏无知回答说：“当初向大王所说的，是陈平的才能；大王现在向我所责问的，是陈平的品行。如今有像尾生、孝己那样的品行，然而对决定胜负起不到有益作用的人，大王哪里会有闲功夫去使用他们呢？楚汉相持不下，臣推荐具有奇谋的人才，为的是确实有利于国家而已。至于与嫂子私通和接受部将的金钱，又有什么值得怀疑的呢？”
魏无知把用人不能求全责备而要视其是否具有才能的理论，阐述得相当精辟，汉王当然能听得进去。尽管如此，汉王在情绪上仍是没有转过弯来，认为周勃等人所言不无道理，还是把陈平召来，当面责问他说：“先生侍奉魏王，不合于魏王心意，归属于楚国；在楚国又因不合于楚王心意，如今又跟随我活动，讲信用的人都是如此这般地三心二意吗？”
“臣侍奉魏王，魏王不能采用臣的主张，所以去侍奉项王。项王不能信任人，他所信任和宠幸的，不是项氏家族便是妻子的兄弟，虽有奇士而不能信任，我陈平因此而离开楚国。臣听说大王能够任用人才，所以归属大王。臣两手空空而来，不接受将领的黄金便没有活动经费。臣为大王所献计谋如有可采用者，希望大王能采用施行；如果是没有可采用的，将领们送上来的金钱还在，可封存起来送到官府的府库，请允许臣辞去现任职务。”
陈平的自白终于解开了汉王心中的疑团，汉王连忙向陈平道歉，给他以丰厚的赏赐，任命他为护军中尉，负责监督和协调诸将领的行动。从此，诸将领不敢再在汉王前说陈平的不是了。
时间整整地过了一年，汉王三年三月，楚军于荥阳围困汉王，从敖仓至荥阳运粮的甬道多次被楚军截夺，汉军军中缺粮，形势紧急。楚汉两军相持日久，汉王深为忧患，向项王请求把荥阳以西的土地割给自己，与项王订立和约，项王不听。一日，汉王对陈平说：“天下扰乱纷纷，什么时候才能安定下来？”
陈平回答说：“项王为人，恭敬而爱护部下，廉节好礼的士人大多愿意归附于他。至于论功行赏，赐予爵位和封地，他却看得很重，吝啬地不愿给予，士人因此而不愿长久地归附他。大王傲慢而不讲求礼仪，廉节好礼的士人不大愿意前来投奔；然而大王能慷慨地赐人以爵位和封地，那些不顾廉节而好利无耻的士人，大多愿意归附汉国。如果各方中有谁能去掉自己的短处、吸取对方的长处，那么天下挥手可定。然而，大王任意侮辱人，不能够得到廉节的士人。不过，楚国也有可以扰乱的因素。项王部下的刚直大臣如亚父范增、钟离昧、龙且、周殷等等，不过只有数人而已。大王果真能拿出几万斤黄金，施行反间之计，离间楚国的君臣，使他们相互产生怀疑之心，项王为人又猜忌多疑，好听信谗言，磷定在内部诛杀大臣。汉国趁此发兵攻楚，楚国是一定会被攻破的了。”
汉王认为陈平讲得很对，便拿出4万斤黄金，交付陈平，由陈平任意支配，汉王不过问黄金的使用情况。
陈平既已得到很多黄金供他施行反间计，便派人在楚军中散布流言蜚语，说什么钟离昧等众多将领为楚王率兵作战，功劳是很多的了，然而终朱能分土而称王，想要同汉军结为联盟来消灭项氏，从而分割楚国的土地称王。项羽听到流言后，果然对钟离昧等将领有所怀疑，不予信任。
虽然中原变局和江南动荡的情势使项羽陷入不利，但荥阳战场上的优势却让项羽有个盲点，认为只要攻破荥阳，刘邦的势力便会被彻底摧毁。
项羽在四月中旬便亲临荥阳战场，准备全力猛攻。
“攻下荥阳，我们便可获得全面胜利！”
刘邦也几乎尽其所能地防守荥阳，他将大多数兵力部署在荥阳及前哨站的成皋间，以此一犄角阵式来阻挡楚军的猛烈进击。
但老经验的范增很快就发现汉营防守阵线上的弱点。
在荥阳东北方的黄河边，有个名叫敖仓的城市。
自古以来，这里便是关中各地运送粮食的库存站，因为当地有个非常大的谷仓，所以城市便被命名为敖仓。
萧何从关中转运来的汉军粮食都囤积在此处。
但这里只是个黄土高原上的小土丘，四方虽有足够的防御工事，但它和荥阳、成皋间却是个台地，没有可以驻军防守的屏障。
为了粮运的安全，刘邦仍采用一般的甬道设施，用土墙来作保护，以防范敌人的突击抢粮食。但对于强势的敌军而言，这种甬道的作用十分有限，反而很容易被切断，所以必须在外围部署机动性较大的骑兵部队，以护卫甬道本身的安全。
巨鹿大战时，秦军的失败便在于苏角保护甬道的策略错误，以致被英布和项羽南北夹击攻破。
因此甬道的优点也经常成为致命的缺点。
就在范增的策划下，项羽故技重施，猛烈地攻击汉军在敖仓和荥阳间的甬道。
负责保护甬道的是汉军阵营中机动力最强的灌婴骑兵部队。
灌婴个性强悍又负责，他亲自指挥骑兵队作二十四小时的快速巡逻，并且全员整天待命，一有情况便火速驰援。
情况虽危急，但陈平的反间计却及时发挥了一点效果。楚军中传出不少谣言，说楚将钟离昧虽然立功甚多，但项羽始终未让他袭地封王，以致他已为刘邦收买而随时可能叛楚降汉。
项羽大为紧张，设法紧缩钟离昧的兵权，使楚军的攻击动力减弱不少。
陈平认为项羽已有内部困扰，便建议刘邦主动向项羽要求和谈。
虽然范增极力反对，但项羽一方面心虚，另一方面也想暂时休息以重新整顿，便答应刘邦的休兵之议。
双方于是约定以荥阳为界，以西归刘邦，以东归项羽，并择日洽商撤军事宜。
灌婴也乘机修补甬道，做好运粮之准备。
范增接获情报后大怒，坚决主张急速进攻荥阳，但项羽以内部整顿尚不稳定为由而拒绝之，双方在意见上起了严重冲突。
陈平教刘邦派出使者去向范增要求洽商和谈及撤军细节，范增自然无法接受，但他带着使者去找项羽，并且表示自己不接受私下交往。
使者依照陈平交代，要求项羽派使者到汉营，以强烈表达自己在和谈上的优势立场。
项羽和范增不疑有他，便正式派使者到汉营进行强硬交涉。
负责接待楚国使者的便是陈平。
陈平故意放出风声说汉营派使者到范增处，而楚国的使者也是范增派来的，他并要求接待人员以最亲切和隆重的礼节接待范增的人员。
接待人员于是摆出招待最显要贵宾时的太牢具，气派非凡。
陈平穿着礼服接见楚国使者，并不断亲切又郑重地向范增请安，言谈中不断透露自己确认对方是范增使者，还有意无意地轻忽项羽。
楚使者立刻表明他们是项王的正式代表。
想不到陈平故意惊讶地表示：
“哦，你们不是亚父的使者，而是项王的使者吗？”
陈平立刻火速离开现场，令接待人员撤下太牢具，然后派出自己的副官去接待使者，并进之以最简单的菜肴。
使者深感受辱，自然暗中详细地向项羽回报这件事情。
项羽自然非常不高兴，但他又不好意思直接向范增求证，只好自己在心中生闷气，在行动上自然也显现出对范增的疏远。
范增见使者的和谈似乎没有进展，于是要求项羽对刘邦采取行动。
但项羽心中有鬼，对范增的积极态度乃抱不置可否的冷淡态度。
敏感的范增很快就察觉项羽态度有异，不过他无法想象项羽会对自己产生怀疑。
前些日子的钟离昧事件，已使范增对项羽的猜忌心感到非常地愤怒和不满。
当他知道项羽也对自己产生怀疑时，更是火冒三丈、怒不可遏。
老人家气得全身发抖，心想自己这么大年纪，竭尽心力，拼死拼活，为的到底是什么？不过是对楚国的一点使命感而已。然而从项梁到项羽，从巨鹿大战到荥阳攻防，他的辛苦又得到了什么报酬？
项羽到底太年轻了。惊人的作战天才和领导魅力，使他二十八岁即成为全国性的军政领袖，但是自负和任性，也使项羽无法感受人性间的黑暗面。由此看来，他和范增间的代沟实在太大了。
基于相同的贵族背景，项羽仍视范增为前辈而给予应有的尊重，甚至尊其为亚父。而范增表面上似乎位高权重，其实项羽一点也无法和他沟通，也无法了解老人家的心意和想法。伤心之余，范增决定辞职。他对项羽表示：“天下事大致已定，君王自己一定能成功的，我的年纪太大了，请准许我退休回乡吧！”项羽其实也不想范增离开，但他不知道怎样来留住范增：何况项羽也认为范增倚老卖老，太不尊重他了。
因此，项羽并没有挽留范增；他批准了范增的辞职。这时，项羽的心中感到非常悲愤，他认为大家都不了解他，大家都在背叛他。
范增并不想离开，但现在又不得不离开。
范增离开楚军军营还乡，一路上心绪很坏，在尚未回到彭城以前，因背上毒疮的恶化而病死于途中。
同年五月，将军纪信对汉王说：“事情紧急，臣请求诳骗楚军，大王可以乘机出城。于是，陈平让2000名妇女披戴盔甲于夜间从东门走出，楚军立即实施包围，准备攻击。”这时，将军纪信乘坐着汉王的车驾，化装成汉王来迷惑敌军，喊道：“粮食用尽了，汉王降楚。”楚军听到后都高呼万岁，拥向荥阳城下观看。这时，汉王与数十名骑兵出西门逃走。走前，汉王命御史大夫周苛、魏豹、枞公守卫荥阳城。汉军众将士不能随从汉王出走的，都留在城中。周苛与枞公相互商量说：“魏豹是从楚军那边反叛过来的国君，难以与他共同守城。”因而将魏豹杀死。
汉王自荥阳逃出后，到达成皋入函谷关，一路征招人马，想要再度东进。这时，袁生向汉王说道：
“汉与楚在荥阳相持数年，汉军常常处于被围困的境地。愿君王出兵武关，项羽必定率荥阳城下的楚军南进，这时大王深沟高垒，坚守不出，让荥阳、成皋一线的汉军得以休整。同时派韩信等人安抚赵地，将赵、燕、齐的土地连成一片，然后汉王再回到荥阳也为时不晚。如此，楚国需要防备的地方增多，兵力必然因此分散。这时，再与楚军交战，必定击破楚军。”
汉王听从了袁生的计谋，他出兵宛（今河南南阳市）、叶（今河南叶县境内）之间，与黥布一路收集兵众。
项羽闻知汉王出现于宛城，果然带兵南下。汉王坚守壁垒，不予出战。
刘邦坐守修武，招兵聚将准备反攻。原成皋将兵也纷纷赶到，汉军势力大增，军威重振，于是再次拟定攻打楚军的良策。
一日，探马来报，项王正从成皋起兵，西进修武。刘邦听后，觉得这项羽来者不善，决不能掉以轻心。
为防不测，刘邦先派得力将士，前往巩县，堵住楚兵西进道路。
而后，命兵士击鼓聚将，商议对策。
须臾，众将官便来到大帐中，刘邦环顾一下大帐，问道：
“众将官，项羽大军即日就到，你们看，我们应采取怎样的御敌良策？”
话音未落，一位将官上前拱手说道：
“汉王，现今项羽西进逼我，无非是想趁机夺取我关中之地。关中位置险要，物产丰富，是我军的根本重地，万万不可丢失，在下想，当今之计，不如我们将成皋东境一带一律放弃，干脆回兵驻守巩洛之地，在那里组织强兵抵御楚军，以免关中有失，不知汉王和其他将官意下如何？”
坐在旁边的郦食其一听，急忙上前答道：
“不妥，我看此计不妥！我曾听说一国之君应以赢得民心为根本，而民以食为天，敖仓之地储备各物甚是丰盈，素称足食之地。现今楚兵即已攻克荥阳，却不懂得趁胜占据敖仓，这倒是天意助我汉军。不让楚军断我军民的粮食来源。”
郦食其停了一下，咽了一口唾液，又滔滔不绝说开来：
“我认为大王当今之计，应是速派兵夺回荣阳，占据敖仓，掌握那里的粮食。在成皋的险恶之处派兵驻守，控制住太行山的出路。坚守蜚狐口、白马津，就着这些险要地势，阻击敌人的前进。这样敌军会担心后路被咱们切断，必定不敢再轻易向关中进兵，以此使关中要地平安无险，不是很好吗？又何必去驻守巩洛呢？”
汉王听罢，点头称是。
又问群臣众将：
“各位，你们看郦先生的意见如何呀？”
“甚好，甚好。”众将一致表示赞同。
于是，汉王刘邦下令出兵敖仓。
路经小修武，在那里部队暂作休息，准备誓师后，再向敖仓开拔。
这时，郎中郑忠，又献上一条断绝楚军粮运的计策，他对汉王说：
“若先断了楚军粮运之路，使他军中供粮紧张，自然会不打自乱。到那时，我们再大举进击也不迟呀！”
汉王于是就派部将卢绾刘贾，率二万步兵，百余名骑兵，迅速渡过白马津，悄悄地潜入楚境内。会同那里的彭越，商议截击楚军粮草。
彭越已了解到楚粮草及军用辎重，都囤积在燕西一带。于是和卢刘二将定计，夜袭燕西，掠走物资。
楚军在燕西一带确有许多粮草物资，但守备不严。
这天夜里，阴云密布，到处是漆黑一片。彭越等带兵偷偷来到这里，放起一把大火。顷刻间，火光冲天映红了半边天地。
楚兵慌忙从四下奔来，可还没等弄清出了什么事，早已被汉兵砍杀无数。
燕西顿成战场。
火光中夹杂着物资被烧的哔剥声，士兵们的喊杀声。
此时，楚兵已大乱，四处奔命，无心恋战。这里所有辎重粮草除烧掉的外尽归汉军所获。
彭越趁势一鼓作气又夺回了梁地的樵阳、外黄等十几座城池。
此刻项王正在成皋，等待楚军西进攻取修武追杀汉王的捷报。但迟迟不见有音信，心中正是烦乱不安。忽然见探马来报，说燕西粮饷已全被彭越洗劫一空，梁地十余座城池也被汉兵夺回去了。
真是怒火中烧，项王立即决定亲自回去讨伐这个几次洗劫楚军粮饷的彭越。
但考虑到成皋一地须坚守防范，便召来大司马曹咎嘱咐道：“彭越又劫走我的军粮，这回我非亲自去杀了他，以平心头之恨，况且又听说他再次率兵夺走梁地十余城，真是太猖狂了，看来除非我亲自讨伐他，才能平定这个贼人！现在最让我放心不下的就是成皋。我想命你驻守城池，千万不要出城迎战。等我回来再定计破汉军，你只要能守住这座城，阻止住汉军前进的道路。使他再不能向东进兵就行了，也算你的功劳一件了。我想这次前去攻打彭越，多则十五日就能回来，请将军千万铭记我的嘱咐，一定不要擅自违抗命令，以免酿成不堪设想的后果。”
曹咎昕罢，连连称是。
但项王仍是放心不下，于是又留下司马欣帮助曹咎驻守城内，这才引兵攻打彭越。
再说那彭越早已得到消息，知道这次最让他害怕的项王亲自带兵攻打他。彭越一想，自己势单力弱，终不是项王的对手，何必等着拿鸡蛋硬碰石头呢，干脆跑吧！
于是赶紧召兵集将，准备先守几日再说，不行就撤。而这外黄就在梁地偏西一处。
只见这一日项王率众兵二路飞奔来到外黄城外，怒气冲冲的项王一看城门紧闭，城上守兵严阵以待，越是觉得忍无可忍。立即排兵布阵，搭梯攻城，连攻了几天，仍未攻下。
可城内已出现紧急状态，彭越军中供给紧张，百姓叫苦连天，这时彭越自知不等多日，终会被项王攻破城池。于是连忙打开北城门，率后兵冲出重围，杀一条血路自去逃命。
楚兵一看追是追不上了，干脆放他一条生路，先攻进城内再说，这城内所剩残兵，无心守城，开门投降了。
第二天，项王大军浩浩荡荡开进城内。项王先到县衙中，派人清查户口，安顿百姓。
可这时城内已是谣言纷纷，人心惶惶了，三三两两的百姓都聚在街头传说霸王因憎恨彭越已久，又没能活抓他，就决定要把城内十五岁以上的壮丁全部活埋。还有人真的信了此话，哭天嚎地地喊叫起来。
这时项羽已听到哭喊声不断传来，正是纳闷。忽见卫兵来报，说有一髦龄童子非要进见大王不可。项王便传命小孩进见。
只见这一小孩身着布衣，面目清秀，不过十三四岁的样子，长得让人爱怜。项王看罢便问道：“你这小小顽童，有何要事求见我呀！”只说那小孩人小气志高昂，不卑不亢，先行拜礼。然后说：“大王，我是本县百姓，我父亲曾是县令舍人。今年我已十三岁。得知大王进驻本城，很是高兴。这些日子，外黄百姓久遭彭越的欺压盘剥，怨声载道，但又不敢直言。人们都传说大王您贤能，能使百姓安居乐业，所以全城人天天盼着您快进兵城内。可没想到您刚一进城，就有谣言说您要把全城十五岁以上的壮丁全部活埋，来发泄您对彭越的愤恨。这是怎么回事呀？”
项王一听，笑着说：“哦，你是来替百姓们求情的，你刚才说彭越挟制百姓，也还有道理。只不过到我发兵来此时，城内却还有人抗拒我进城，这又是为什么呢？所以要是我坑杀百姓也是情有所出。再说我杀死这些百姓，即使对我没什么好处，倒也没什么害处吧。你今天斗胆来劝我，难道就不怕我连你也一起杀掉吗？”
小孩听罢仍不慌不忙地答道：“彭越占据城内时，他的兵将很多。听说大王你亲自来攻打，就害怕百姓作内应。便将四门紧闭，并各派兵把守。您想城内百姓手无寸铁，如何能斩杀守将，开城与您响应呢？只是在这时大家心中不满却没法违抗彭越的命令，不配合他作战。彭越也看到城内百姓心向项王，于是连夜逃走。您想，若不是这样，全城百姓都帮助彭越守城硬战，就只能等到把全城人都拼杀光了，您才能引兵入城。从这点上看，怎么能说城内百姓是心向彭越，助越击楚呢？如果大王您认识不到百姓的心思，硬要下令坑杀百姓。城内百姓只能俯首待毙。而城东十八城内的百姓听到大王这种暴行，定会认为降也是死，战也是死，必会以死与您相拼。到那时彭越也已从汉军中得到援兵，再来与您对战。这会使您腹背受敌。即使能取胜，也必是损兵折将，得不偿失呀。这样做岂不是有百害而无一益的愚蠢之举吗？望大王三思。”
项王一听，这小孩说的真是头头是道，句句属实呀。况且一想临发兵前已和曹咎定好半月即回，今天已过数日，若再攻下其他几座城，势必延长战期。成皋之势唯恐有变。倒不如就此收买人心。使其他城内百姓尽早开城归顺，有益省力，何乐而不为呢？
想到这儿，项王便笑着说道：
“没想到你如此小小年纪，不仅有胆有识且颇有心计，实在难得。好！我就听你一言，宽容百姓罢！”
小孩一听，赶紧磕头谢恩。
项王虽是一代叱咤风云的人物，有时，也会思想简单。小孩一席话，竟使他信以为真，你说可笑不可笑。
项王这边信了小孩，便叫人拿来数两白银和几件值钱的东西赏给他。
小孩领赏，再一次拜谢后，欢天喜地地离开项羽大帐，来到街上，把这一好消息立即通告全城百姓。
城内百姓正在痛哭流涕，生离死别之际，忽闻项王确实不再想坑杀众人，无不欢欣雀跃。
特别是听说这性命是小孩给争来的，便纷纷围住小孩问长问短。许多人都竖起大拇指，夸赞小孩有胆有识，智谋双全，将来必成大气侯。
称赞小孩的当儿，人们也十分感谢项王，认为项王的大恩大德将永世不忘。
外地人听到这一消息，等项王兴兵东进时，那里的人们便纷纷打开城门，夹道欢迎项羽的部队。
见到这阵势，彭越只得率军向谷城奔逃。
汉王乘机率兵北上，击破终公率领的楚军，攻占并驻扎在成皋。
项羽闻知汉军攻占并驻守成皋，便带兵西进攻克荥阳城，生擒周苛。项羽对周苛说：“您若是归属我，我任命您为上将军，封三万户。”周苛骂道：“您还不快些去向汉王投降，今日将要成为俘虏，你不是汉王的敌手！”项羽大怒，烹杀周苛，同时杀枞公而俘虏韩王信，于是同攻成皋。
危机之中，汉王仅与滕公乘车由成皋北面的玉门逃走，北渡黄河，急驰修武（今河南获嘉县境）住宿。第二天清晨，汉王自称汉使，急驰进入张耳、韩信的营垒。张、韩当时尚未起床，汉王在卧室内夺下印符召集诸将领，更换了他们的职位。韩信、张耳起床后，才知道汉王到来，大吃一惊。汉王夺取了张耳、韩信所统率的这支已是训练有素的精兵的指挥权，命令张耳防守赵地，任命韩信为相围（领兵的虚衔），收集尚未调到荥阳去的赵国士兵去攻打齐国。
同年八月，汉王取得原韩信所统率的精兵后，军势大振，带兵南下，到达黄河边上，驻扎在小修武（今河南获嘉县境）南，想要与楚军再战，被郎中郑忠劝止。这时，彭越攻占魏地的睢阳、外黄等17城，项王从成皋率兵东击，又夺回睢阳、外黄等17城。
汉王想放弃成皋以东的土地，驻守巩（今河南巩县西南三十里）、洛（今河南洛阳市东北），以此来抵拒楚军，同时采纳了郦食其谋取敖仓的建议。郦生还向汉王说：如今燕、赵已被平定，惟有齐围未能攻下，并且毛遂自荐，愿亲自说服齐王归属汉王。汉王认为这个建议很好，派郦食其出使齐网。郦食其到达齐国，对齐王田广说：“大王知道天下人心的归向吗？”
“不知道。”齐王答。
“大王知道天下人心的归向，那么齐国可以保全；如果不知，那齐国就保不住了。”
“天下的人心归向哪里？”齐王问。
“归汉。”郦生答。
“先生是怎么知道的？”齐王问。
“汉王与项王协力西进攻秦，约定先入咸阳者称王关中。汉王先入咸阳，项王违背约规，令汉王为汉中王。项羽迁徒并杀害义帝，汉王闻之后，发蜀、汉的军队攻击三秦，出关追问义帝所在何处，收集天下军队，立诸侯的后代，攻下城池就封赏给有功之臣，得到财物便分赐给士兵，与天下共享利益，天下的英杰贤才都乐于为他效劳。现在，诸侯的军队从四面到来，蜀、汉的粮食并船而下。而项王有背弃规约的坏名声，又杀害义帝，天下人背叛他，贤才怨恨他，都不肯为他效力。所以，天下的贤士归于汉王，汉王可毫不费力地派遣指使他们。汉王发蜀汉之兵，平定三秦；东渡黄河，统率上党的军队攻下井陉，诛杀成安君陈余；北上破魏，攻下三十二城。这简直是战神蚩尤的军队，并非是人力所致，是上天赐给的洪福啊。如今汉王已据有敖仓的粮食，堵塞了成皋的险要，守卫着白马津渡口，断绝了太行山的通道，扼守着蜚狐隘口，天下诸侯晚归服的将会先被灭亡。大王还是早些归服汉王，齐国的社稷可以因此而保全；如不归服汉王，危亡正等待在您的前面。”
齐王田广认为郦生讲得很对，于是听从了他的建议。解除了历下（今山东济南市西）警备，整日与郦生纵酒为乐。
韩信自从受项王之命收集赵地人马，准备东进攻齐。自楚汉战争以来，无数事实表明，韩信作为一个具有统率全军才能的大将，不仅用兵如神，而且治军有方。他所召集来的士卒，经过短时间的训练和实战锻炼，便可成为善于作战的精兵。韩信东渡黄河，俘虏魏王、平定魏地，汉王便把他部下的精兵调到荥阳前线与楚军作战。韩信用新征集起来的士兵，在井陉口大破赵兵20万，攻占魏、代城池，部队又训练成为作战能力很强的精兵。这时，汉王又剥夺了韩信对这支精锐部队的指挥权，把部队带到成皋前线与楚军相抗衡。在楚汉战争中，如果说萧何是汉军粮草和兵员的补给者，那么，韩信不仅是独挡一面的大将，而且是汉王精锐部队的提供者（有时是被强行剥夺）。韩信受命征集赵地士卒东进攻齐，不久之后，他部下的士卒又被训练成为具有很强作战能力的精兵。
韩信的部队在渡过平原津（黄河渡口，今山东平原县境）的前夕，已经得知在郦食其的劝说之下，齐王田广已经归附，韩信想中止东进伐齐的军事行动。这时，范阳（今河北定兴县南）的一位能言善辩的说客蒯通（原名蒯彻，因避汉武帝刘彻讳改通）劝说韩信：
“将军受汉王诏令攻击齐国，而汉王只不过是派密使劝说齐王归顺，难道有诏令叫将军停止进攻吗？凭什么停止前进！况且郦生是一介书生，乘车去齐，凭着三寸不烂之舌降服齐国七十余城；将军率数万之众，一年多的时间，才攻下赵地五十余城。做了几年的将军，反倒不如卑贱儒生的功劳吗？”
韩信认为蒯通讲的在理，汉王并没有向他下令停止东进，同时也是被蒯通的激将法所动，认为蒯通讲得对，便听从蒯通的计谋。
汉王四年（公元前203年）十月，韩信率军东渡黄河。由于齐王田广听从郦生的建议，解除了历下齐军的守备，韩信得以轻易地袭击历下齐军，并且攻至临淄，（今山东淄博市东北）。韩信率大军攻入齐国，齐王田广以为郦生出卖了自己，把郦生煮死，逃往高密（今山东高密县东南），同时派使者向楚国求救。
韩信既已平定临淄，接着向东追击田广，抵达高密的西边。这时，楚国派龙且率大军救齐，号称20万大军。齐王田广与龙且联合与韩信作战，交战前有人向龙且进言：
“汉军远道而来，拼死作战，他们的锋芒是不可抵挡的。齐、楚在自己的土地上与汉军交战，兵卒容易遇险而逃散。不如深挖沟、高筑垒，令齐王派心腹大臣招抚已陷落的城池；已陷落的城池闻知齐王尚在，楚又派兵来救，必定会反叛汉军。汉兵远离家乡2000里而客居于此，齐国已陷落的城池又反叛汉军，汉军势必得不到军粮补给，可不战而令汉军投降。”
然而，高傲的龙且以其无知，断然地拒绝采纳说客的建议，说道：“我平生知道韩信的为人，他很容易对付。况且率大军救齐，不通过交战而降服敌人，我会有什么功劳？今日如果交战而取胜，齐国的一半土地可以封赏给我，为什么不与汉军交战！”于是，一场激烈的战争便发生了。
同年十一月，龙且、田广与韩信双方隔着潍水（今山东的潍河）摆开阵势。韩信在夜间派人用一万多条布袋盛满沙土，截断潍水上源的水流，率军渡河，攻击龙且。半渡之时，又装作不胜，退兵还走。龙且见状果然高兴地说：“我早就知道韩信是个胆怯的人。”于是，率大军追击韩信。当楚、齐联军渡河时，韩信派人在上游挖开堵塞河水的沙袋，河水奔腾倾泻而下。龙且的军队大部分尚未能渡过潍水，韩信急速反击，杀死龙且。龙且在潍水东岸的部队四散逃走，齐王田广也逃命而去。韩信乘胜追击，抵达城阳（今山东荷泽县东北），俘虏了楚国的全部士兵和齐王田广。汉军将领灌婴追击齐军，俘虏齐国守相田光，抵达博阳。田横闻知齐王田广死，自立为齐王，还击灌婴，被灌婴击败。田横逃往魏地，归附彭越。灌婴进击齐将田吸于干乘，曹参进击齐将田既于醮东，田吸、田既被杀，齐地全境被韩信所统帅的汉军平定。
韩信平定齐地后，派人向汉王上书说：“齐是个伪诈多变、反复无常的图家，南边又与楚国相连，不设立‘假王’（暂时代理的诸侯王）不足以镇抚，局势不会稳定。我愿代理齐王，这样对局势会有利些。”
当时，汉王正被楚军围困于荥阳，形势紧急。韩信派出的使者到达后，汉王打开书信观看，顿时勃然大怒，骂道：“我被围困于此地，早晚盼望你来佐助我，你竟然想自立为王！”
当时坐在汉王两旁的张良、陈平暗中踩了一下汉王的脚，凑近汉王的耳朵小声说道：
“汉军正处于不利的形势，难道能禁止得住韩信称王吗？不如趁此立韩信为王，好好地对待他，使他为自己镇守齐国；不然的话，会发生变乱。”
汉王是个从谏如流的聪明人，张良与陈平的启示，使他顿时省悟过来，便改口骂道：“大丈夫平定诸侯，就应当做真王，干什么做代理国王！”
汉王四年二月，张良受命带着齐王的印鉴来到齐地，正式把韩信封为齐王，同时要求寒邪出兵攻打楚军。
龙且战死之后，项羽大为惊恐，于是先后派遣武涉以及蒯通对韩信进行游说，想让他背叛汉王，让他独立出来，建立自己的功勋，能与汉王抗衡，生成三分天下的巨石。韩信听到这些言论之后，也犹豫起来，但是最后经过深思熟虑还是没有背叛刘邦，封名率领大军来到了垓下，参加了围剿项王的垓下会战。
