英帕尔是印度东部与缅甸交界地区的边境城市，位于吉大港通往印度东部阿萨姆邦的交通线上。周围是曼尼普尔山脉，近郊是英帕尔平原。英军兵败缅甸撤退至此后，把英帕尔建成了一个军事和后勤补给基地。平原上遍布着军营、医院、军械库、弹药库和军需库。
1944年1月7日，日军大本营在《大陆指第1776号》中下达代号为“乌”号的英帕尔作战计划。日军担任进攻任务的是缅甸方面军第15军，由素有“小东条”之称的牟田口廉也中将指挥，辖有第15、31、33师团。英军驻守英帕尔和科希马等地区的由斯利姆指挥的第14集团军，下辖第4、15、33军，共85000人，由第5飞行师提供支援。
牟田口廉也在“七七”事变时，是驻屯军步兵旅团第1联队联队长，是他下令在现沙岗村大枣园沙丘阵地的炮兵向宛平城开炮，在卢沟桥打响了第一炮，点燃中日之战的战火。为此，天皇裕仁亲授其金鹰三级勋章，晋升为少将。
英帕尔战役发起之前，牟田口信誓旦旦地说：说起大东亚战争，那是我的责任。在卢沟桥下令开第一枪的是我，因此，我必须设法尽早解决这场战争。第15军小畑参谋长以后勤为理由，反对发动此次作战。牟田口的回答是：“没有补给，就不能打仗？那怎么能行！日本军队能够忍受任何艰难困苦。粮食可以从敌人那里夺取。”
在进行作战计划讨论时，牟田口说：“关于此次作战，我们已经详细地讨论过各个细节，并全部解决了。因此，成功应该是显而易见的。”他的部下相内祯助大佐（后来成为法务部长）讽刺道：“军司令官阁下讨论的细节里，似乎没有把敌人的抵抗计算在内。”
渡钦敦江之前，第31师团佐藤师团长似乎预见到了一丝不祥，发布了“饥饿训示”：“诸位，今夜我们要开始横渡钦敦江了。在此之前，我有话要对大家说明白，请好好听着。只要不发生奇迹，诸位的性命将会在即将发起的此次作战中丧失。但是，不是倒在枪弹之下，你们中的大部分人将会饿死在阿拉干山里。请做好心理准备。”
1944年3月8日，牟田口率领第15军3个师团共约10万人，赶着作为肉食给养品的大批牛羊渡过印缅边界地区的钦敦江，拉开了英帕尔会战的序幕。牟田口站在钦敦江畔，口出狂言：“陆军现已达到天下无敌的地步，太阳旗将宣告我们在印度肯定胜利的日子为期不远了。”
打英帕尔，日军的保密工作做得相当缜密，盟军没有察觉。日军昼伏夜出，行军速度缓慢。而那些驮物资的牛羊在行进中不断跌下山崖，以至于物资损失越来越大。前往英帕尔需要翻过一座座高山，牛羊根本无法随队行军，日军只行进了一半路程，所有牛羊几乎损失殆尽。当到达指定攻击位置后，日军指挥员发现，士兵们几乎已筋疲力尽，无力发起冲锋了。
英国东南亚盟军总司令蒙巴顿勋爵得知日军渡过钦敦江的消息后，迅即亲临英军第14集团军司令部，听取集团军司令斯利姆的军情汇报。蒙巴顿决定：把钦敦江以西沿边境进行防御的部队撤至英帕尔附近高地组织防御，使日军远离自己的后方基地，日军不仅要被迫背靠宽阔的钦敦江作战，而且还得完全依赖很不安全的丛林运输线。
此外，盟军的空中优势不仅会保证可能遭包围的英军的补给，还能轰炸日军地面运输队，阻止日军获得补给品。蒙巴顿认为，由于雨季即将使干涸的河床变成汹涌的急流，日军必须在雨季到来之前迅速取得胜利，否则就不得不面临一场灾难。
日军第15军全部渡过钦敦江后，随即兵分三路，以第33师团和第15师团主攻英帕尔，第31师团负责正面突击。日军初期进展较顺利。3月28日，第33师团打到距英帕尔西南约20千米的比辛布尔地区，封锁住英帕尔的南部通道。与此同时，第15师团攻占英帕尔至科希马间的密宣，封锁住英帕尔的北部通道。向科希马进攻的第31师团也打到了科希马的外围。
日军两个师团已对英帕尔形成南北合围之势，而驻守英帕尔地区的只有斯库纳斯中将指挥的英军第4军的印军第17和第20两个不满员师。斯库纳斯急电集团军司令斯利姆派兵增援，而集团军下辖的第15军主力尚在300英里以外的若开地区，从地面赶到需时3个星期。
蒙巴顿立即请求美军帮助空运部队。美方很快同意了英方请求，从3月下旬开始把用于驼峰运输线的45架达科他式运输机借给蒙巴顿使用。这45架运输机满载着第15军之第5英印师及全部枪炮，从若开飞往英帕尔平原，协同第4军保卫英帕尔。
日军第33和第15师团形成了对英帕尔的南北夹击态势后，4月上旬，牟田口决定以第33师团为主攻部队，逐步从东南向英帕尔推进。为了加强该部的攻击力量，他从山本支队调来坦克和重炮联队，又从新编入第15军的第53师团调来两个步兵大队增援，并亲临第33师团指挥战斗。4月10日，日军攻占了英帕尔东南面的伯莱尔公路上的谢阿姆山口，英印军被迫退守直接俯瞰着公路干线的坦努帕尔。牟田口廉也认为胜利已经在望，又调集了一批新锐部队，企图在坦努帕尔突破防线。经过一连几昼夜的疯狂进攻，日军取得了一些进展，英印军的防线被迫向后移动。
牟田口廉已接近突破对方防线，但补给越来越跟不上，官兵每天的口粮从出发时的6两减至4两、3两、1.5两甚至0.3两；每天只能发射30发子弹，士兵们只好拣拾英印军丢弃的枪弹使用。
英军方面则物资充足得近于奢侈。按照西方人的观点，战斗的胜负取决于后勤供应。英印士兵得到了充足的弹药、食物、甜酒、香烟甚至换洗衣服。常常是英军攻上山头，立即就会有运输机投下大量的弹药、食品、饮水甚至红酒和香烟。
英军第一次攻势在5月15日开始，第17英印师第48旅楔入了日军第33师团的后方，并在铁定-英帕尔公路第33号里程石处修筑起工事。日军把一切可用部队包括后勤部队一股一股地投入反扑。4天以后，第15师团发动的一场疯狂进攻被击退。
随后，英印军第48旅向北推进到莫伊朗，经过激烈的战斗，在那里设下了另一个立足点，威胁着日军第33师团的后路。雨季很快到来。牟田口决定变更主攻方向，向英帕尔以北迂回，企图从北面打入英帕尔。为此日军在泥泞难行的丛林小道艰难推进。
随着雨季到来，日军士兵30000多人染上疟疾、痢疾、霍乱、流感等疾病，尤其是伤寒，蔓延猖獗。由于缺乏药品和医疗器械，患病士兵饱受病痛折磨。“士兵们的皮肤常常布满溃疡和脓疮，穿着湿透了的衣服躺着任随蚂蚁去叮咬。”雨季的丛林就像是一座蒸气弥漫的绿色地狱，那些被饥饿和疾病折磨的士兵一个个瘦骨嶙峋，成千成千死去。牟田口感到应当全线撤退了，在科希马战线上的第31师团司令官佐藤中将未经他同意就已先行率第31师团主力撤退了。
6月25日，进攻科希马的日军第31师团司令官佐藤中将和忍饥挨饿、疾病缠身的官兵沿着山谷小路向乌克鲁尔撤退。乌克鲁尔是英军大规模强攻的焦点，它是日军在亲敦江和英帕尔之间的大规模山区基地，也是在战斗开始后迅速修建起来的。由科希马蜂拥而下的英军部队与从英帕尔向前突进的盟军部队同时出发，并在预定时刻会师。两支队伍就像钢钳的两只钳牙，在109里程石处将日军钳住。被钳住的是日军第15师团和在乌克鲁尔的印度国民军的一个旅。几支日军纵队沿着各条通道，向其主要基地狼狈逃窜。英军第33旅旅长刘易斯·皮尤后来回忆当时日军的狼狈情形时说：“我旅置身于那些随带着大量伤病员撤退的日军部队及其最近的目的地——乌克鲁尔之间。敌军已不存任何希望，他们得不到食物，得不到药品，什么也得不到了。他们衰弱不堪，嘴里塞满野草。”
在日军第15军司令部，牟田口还在强撑，集合司令部全体官兵，说：“如果此次英帕尔作战不成功，无法晋升为陆军大将，我决不会返回日本的。”在收到前线日军要求补充粮食的电报后，牟田口回复如下：“日本人自古以来就是草食民族。你们被那么茂密的丛林包围，居然报告缺乏食物？这算怎么回事！”
第31师团佐藤师团长放弃了从第15军司令部获得补给的希望，直接给第5飞行师团田副师团长发电报：“我们没有得到一发子弹、一粒粮食的补给，只能依靠夺取敌人的弹药粮草来继续攻击。现在唯一可以依靠的就是空中补给。敌人不要说是弹药粮草了，他们的武装兵员都在我眼前降落。只能是感慨！感慨！”第15师团山内师团长也向田副师团长发了类似电文：“我军已无可攻击之弹，如今在暴雨和泥泞之中，饱受伤病饥饿折磨，战斗力尽失。事情走到这个地步，完全是15军和牟田口的无能所致！”
7月2日午夜，经东京大本营同意，日本南方军司令部下达停止“乌”号作战命令，并将行动冠以“退却作战”。所谓“退却作战”，实际上是真正的大溃败。当英军沿着铁定公路向钦敦江推进时，他们见到了战败者的全部情景：“到处是赤脚露体的尸体，士兵像骷骸一样躺在泥地上；行驶中遭到轰炸的运输车和烧毁的坦克；被精疲力竭的士兵扔得满地都是的枪支弹药和军事装备。”
据日方记载：“这次退却作战是日军战史上未曾有过的艰苦作战。各师团既处于艰苦环境中，而将士还由于长期苦战和补给断绝，早已疲惫不堪。众多的伤病员即使用全部兵力也不能抬着护送，而且处于第一线上的人员也大都患有疟疾、痢疾和脚气病，医药用品的补给，却毫无准备。由于道路的泥泞崩坍，车辆完全不能行动。而且时值雨季顶峰，横在我军道路上的曼尼普河、雅纳河、尼瓦河和钦敦江几条大河自不待说，所有河床干道也都泛滥，洪水奔流。至于我军渡河器材、设备、则寥寥无几，无济于事。有些部队伤病员徒步先行，行动困难的大部分选择了自杀的办法。徒步的病人，在沿途的密林中力尽倒下的、被浊流吞没下落不明的人不计其数，真是鬼哭啾啾，凄惨万状。”
一位英国记者报道了亲眼所见，他看到路边倒着两排日军的尸体，连死都排着队，每具尸体的弹着点一样，都是脑后左侧着一枪。显然，这是集体自尽。军官依次对每个士兵的脑后开枪，而后自绝。
从前线返回的佐藤师团长离开第15军司令部次日，牟田口召集司令部全体人员进行训话：“诸位，佐藤师团长违背军令，擅自抛弃了科希马战线。因为没有食物无法战斗，就擅自撤退。这样的人还能称之为皇军么？皇军即便没有食物，也必须继续战斗。没有武器弹药和食物就不能打仗？这决不能成为正当的理由！没有子弹的话，不是还有刺刀么？没有刺刀的话，还有拳头呢。没有拳头的话，可以用脚踢的。就算这些都没了，不是还可以用牙齿咬么？不要忘记日本男子应该有的大和魂！日本是神州，神灵必定会保佑我们的。”
8月20日，日军溃退至钦敦江边。此时钦敦江因暴雨和山洪，江面宽度已达1500米以上，而且各渡河点均暴露在英军炮火和飞机扫射轰炸之下。日方资料称：“当时我军有5000多名重伤病员聚集呻吟在各渡河点，8月25日，我军就在这种情况下开始渡河退却。经过第31师团、第15师团后卫部队的拼死战斗和渡河战斗队的奋斗，终于在8月30夜半，使最后一兵渡至钦敦江东岸。第33师团早已损失惨重，且要抗击腹背之敌。然而军部无法援助他们，只好信任该师团的勇敢奋斗精神，期待他们靠自力突破敌人包围，向后撤退。”至9月初，日军第15军在钦敦江西岸已没有一兵一卒，半年前他们越过钦敦江发起的英帕尔战役，就这样以彻底失败而告终。
英帕尔会战是第二次世界大战中的一次著名战役。西方和日本的军史学家评价，这是日本历史上在陆战中遭到最惨重失败的一次战役。日军在开始发动进攻时约有10万人，结果有53000多人在战斗中死亡或失踪，并且败退回原来进攻的出发地。日军之所以在英帕尔惨败，原因是多方面的，但其中最重要的原因就是忽视后勤保障。日军在进攻前，片面强调“就粮于敌”的传统补给思想，对后勤保障问题不仅计划不周，而且准备不足。担任进攻任务的第15军，直到向部队下达展开命令时，原定的后勤保障计划仅完成了18%。部队出击时，只携带了1-2周口粮、1.5-2个基数的弹药，牵了两万余匹马、牛和象，数千只山羊。他们计划用这些牲畜驮运物资并兼作食用，估计可支持一个月。至于而后的后勤补给，只待“打下英帕尔，坐吃丘吉尔”了。英军战后总结这场战役时写道：“由于对后勤供应需要的估计不足，由于对英军部队战斗素质的估计过低，这就导致了日军的毁灭。”日军在战后总结这场战役失败教训时承认，对后勤保障重视不够是造成这场劫难的重要原因，他们在英帕尔是打了一场“忽视后勤的无谋之战”。英帕尔会战后，作为日军驻缅方面军主力部队的第15军，已不再具有一个战役兵团的战斗力了。盟军在印缅战场，从此转入了总进攻的战略阶段。
