楚庄王以郑国附晋叛楚为名，大举伐郑。郑国是晋国进入中原通道。因而晋国不容楚国控制，遂任荀林父为中军元帅、先毂为副；士会为上军元帅、邵克为副；赵朔为下军元帅，栾书为副。三军浩浩荡荡到达黄河北岸。谁知郑已降楚，荀林父意欲回师。副帅先毂反对，并私自率军渡过黄河，袭击楚军，企图邀功。荀林父只好改变决心，于衡雍（今河南原阳县西）渡过黄河行进至邲地，背河列阵，策应先毂军。
楚军发现晋军号令不一，派出使臣至晋营，名为求和实为探测虚实。上军元帅士会提议楚军退兵，先毂认为软弱，提出要将楚军赶出郑国，将晋将之间分歧暴露无遗。荀林父被迫渡河，见楚军求和便顺势同意，约定了盟期。
楚使探知晋军主帅不能驾驭众将，于是诱晋军出战。晋将魏锖、赵旃擅自率军攻击，并孤军深入，被楚军击败，两人只身逃回。楚庄王亲自击鼓，全军出击。晋军前临大敌，后临黄河，争先渡河逃命，不少船只翻在河中，大败而回。
晋军偏将不服从命令，主帅无力驾驭全军，是战败的主要原因。经此一战，晋国丧失了霸主地位。
