与前期相比，创作风格也有了明显的变化。首先，散曲的题材内容不断拓展，举凡写景、言情、赠别、怀古、谈禅、咏物、赠答、抒怀等，无所不涉，无所不包，表现领域得到极大地扩张，呈现并确立了诗、词、曲鼎足而立的诗体格局。其次，在思想情调方面，前期散曲创作中对现实强烈不满和激情喷发的作品大为减少，哀婉蕴藉的感伤情调成为散曲创作的主流。第三，追求形式美的倾向比较明显。无论是韵律平仄的严谨、语言的典雅工丽，还是对仗的工稳、典故的运用等形式美因素，都较前期有所强化，逐步失去了前期散曲本色纯朴的特色。总体而言，元代后期散曲创作的风格以清丽为主。
一、张可久
张可久（生卒年不详）字小山，约活动于1280年至1348年前后。曾任桐庐典史一类的小吏。平生好遨游，足迹遍江南各地。晚年居杭州。有《苏堤渔唱》《小山乐府》等散曲集，存小令855首，套数9篇，为元人中专攻散曲并存世作品最多者。张可久和乔吉是以语言工丽著称的作家。
小山散曲取材广泛，涉及写景抒怀、男女恋情、叹世归隐、酬唱赠答等文人生活的各方面，不乏愤世嫉俗的悲叹怅恨之作。如〔正宫·醉太平〕《叹世》：“人皆嫌命窘，谁不见钱亲？水晶环入面糊盆，才沾粘便滚。文章糊了盛钱囤，门庭改造迷魂阵，清廉贬入睡馄饨。葫芦提倒稳。”对道德沦丧、贤愚颠倒的人情世态作了辛辣的嘲讽。
某些吊古伤今之作表现了对现实的不满和作为一个文人的无奈心境，如〔中吕·卖花声〕《怀古》：
美人自刎乌江岸，战火曾烧赤壁山，将军空老玉门关。伤心秦汉，生命涂炭，读书人一声长叹。
最能代表张可久散曲清丽风格的，还是写景之作。如〔黄钟·人月圆〕《春晚次韵》：萋萋芳草春云乱，愁在夕阳中。短亭别酒，平湖画舫，垂柳骄骢。一声啼鸟，一番夜雨，一阵东风。桃花吹尽，佳人何在，门掩残红。全曲以写景见长，景语亦情语，而所写的眼前景物多与故实相关，显得典雅工丽，体现了缠绵婉转的情味；此曲借用唐人崔护《题都城南庄》的诗意入曲，使意境更加幽邈深致。小山的这类散曲显示了散曲雅化的趋势，他对元后期曲风的转变起到了举足轻重的作用。
二、乔吉
乔吉（1280-1345）字梦符，号笙鹤翁，又号惺惺道人。散曲存小令209首，套数11篇。明人李开先汇集其散曲作品编成《乔梦符小令》。他与张可久齐名，有“曲中李杜”之誉。
乔吉一生穷愁潦倒，寄情诗酒，故多啸傲山水和青楼调笑之作。如〔正宫·绿幺遍〕《自述》：
不占龙头选，不入名贤传。时时酒圣，处处诗禅，烟霞状元，江湖醉仙。笑谈便是编修院。留连，批风抹月四十年。
这就是其人生经历和处事态度的自我写照，在否定功名的同时，追求超脱与放达。乔吉散曲的风格同样以清丽婉约见长，讲究形式整饬，节奏明快，勤于锻字炼句。但与张可久的一味骚雅不同，乔吉不避俗趣，雅俗并用，别具一种雅丽蕴藉中涵质朴天然的韵味。如〔中吕·满庭芳〕《渔夫词》：秋江暮景，胭脂林障，翡翠山屏。几年罢却青云兴，直泛沧溟。卧御榻弯的腿痛，坐羊皮惯得身轻。风初定，丝纶慢整，牵动一潭星。全曲酣写隐逸者乐于避世又不甘寂寞的矛盾，恬淡中透出不凡之气。同时杂糅典故与俗语，典雅中有天籁，婉丽中有洒脱，具有雅俗兼至的艺术特色。他的〔双调·水仙子〕《寻梅》也一向受到赞许：冬前冬后几村庄，溪北溪南两履霜。树头树底孤山上。冷风来、何处香？忽相逢缟袂绡裳。酒醒寒惊梦，笛凄春断肠，淡月昏黄。语言、构思皆精妙，“何处香”与“忽相逢”的衔接突出了寻梅忽遇的情趣，却有韵致。
三、贯云石
贯云石（1286-1324），原名小云石海涯，号酸斋，维吾尔族。祖父阿里海涯，官湖广行省左丞相，父亲贯只哥，官江西行省平章政事。云石少年时体力过人，骑、射俱佳，后弃武从文，读书一目十行，著文不落陈规，袭父职任两淮万户府达鲁花赤，镇永州。后让职于弟，北游师事姚燧。仁宗朝受职翰林侍读学士，中奉大夫知制诰同修国史。不久辞归江南，隐居杭州一带。贯云石与散曲作家甜斋徐再思，并称“酸甜乐府”，今人任讷将二人散曲辑为《酸甜乐府》，收云石小令八十九首，套数9套。
他的散曲内容主要有两类：一是描写隐居林泉生活，二是表现男女恋情，风格倾向于豪放，且以清俊见长，又有飘逸的一面。他酣畅地书写着归隐后的安闲、痛快：“弃微名去来心快哉！一笑白云外。知音三五人，痛饮何妨碍？醉袍袖舞天地窄。”这种感觉又来自他对争名夺利的是非场的逃避，如〔双调·清江引〕所述：
竞功名有如车下坡，惊险谁参破？昨日玉堂臣，今日遭残祸。争如我避风波，走在安乐窝。
贯云石写男女恋情，往往以巧妙的构思来表现情感，如《惜别》：“若还与他相见时，道个真传示：不是不修书，不是无才思，绕清江买不得天祥纸！”
四、睢景臣和刘时中
在元后期散曲中，有两组套数是别开生面的佳作：一是睢景臣的《高祖还乡》，一是刘时中的《上高监司》。
睢景臣字景贤，扬州人，约与钟嗣成同时。他的〔般涉调·哨遍〕《高祖还乡》，通过高祖刘邦乡邻的眼睛，用庄稼人的语言叙述对帝王威仪的感受，以此揭露帝王的原来面貌，嘲弄故作威严的无聊。“那大汉下的车，众人施礼数。那大汉觑得人如无物。众乡老展脚舒展腰拜，那大汉挪身着手扶。”如此一个“庞然大物”，究竟是何方神圣呢？“猛可里抬头觑，觑多时认得，险些破我胸脯。”原来这汉子就是当年的无赖刘三。诙谐泼辣、冷嘲热讽的语言和态度，把帝王的神圣外衣剥落无遗。
刘时中号逋斋，南昌人。亦与钟嗣成同时。天历二年（1329）江南大旱，刘时中目睹灾情，以套数生动记录了百姓遭灾的惨状，上呈江西道廉访使高纳麟，即著名的散曲〔正宫·端正好〕《上高监司》。作品中既写“天灾”，又叙“人祸”，在“乳哺儿没人要撇入长江”的灾难中，富豪大贾却趁火打劫，形成了对比强烈的社会画面，灾民“一个个黄如经纸，一个个瘦似豺狼，填街卧巷。”富豪们却“欺心不良”，“吞象心肠歹伎俩”。“有钱的贩米谷置田庄添生放，无钱的少过活分骨肉无承望。有钱的纳宠妾买人口偏兴旺，无钱的受饥馁填沟壑遭灾障”。作者大声疾呼：“小民好苦也么哥！小民好苦也么哥！”如实反映了元代社会现实。刘时中还有一种写钞法积弊的套数，亦上呈高监司。
五、张养浩
张养浩（1270-1329）字希孟，号云庄，山东济南人。累官礼部尚书，以直言善谏著称。有散曲集《云庄休居自适小乐府》，存小令161首，套数2篇。张养浩的散曲多写寄情山水林泉之乐，也不乏关心民瘼之作，如〔中吕·山坡羊〕《潼关怀古》：
峰峦如聚，波涛如怒，山河表里潼关路。望西都，意踟蹰，伤心秦汉经行处，宫阙万间都做了土。兴，百姓苦；亡，百姓苦。
此为张养浩在陕西赈灾时所作，它一针见血地揭示出兴亡后面的历史真谛：“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”八个字鞭辟入里，精辟深刻，如黄钟大吕振聋发聩，使全曲闪烁着耀眼的思想光辉。
