尔朱家族内部总算重新团结起来了，但与他们貌合神离的投机大师斛斯椿却已经开始准备退路。
斛斯椿对好友贺拔胜说：尔朱氏气数已尽，我们却还在为他们卖命。如果再不安排自己的后路，只怕我们要死无葬身之地了。
贺拔胜说：这个好办，投降高欢不就得了。
投降这事他的确有丰富的经验，轻车熟路。正如有种病叫习惯性流产，他这种人是习惯性投降。
斛斯椿却道：当年高欢和我们都在尔朱荣的手下，地位相当；而如今我们两个效忠于尔朱氏和他作对，他怎能不忌恨我们？
贺拔胜一时语塞，想不出怎么回答。
斛斯椿接着说：我打算给尔朱世隆献策，让他征召尔朱兆、尔朱天光等尔朱氏的全部人马，集中兵力，共同对付高欢。如果尔朱氏胜了，我们自然是有功之臣；如果尔朱氏失败，我就趁机回师洛阳，把尔朱家族一网打尽，把他们的人头作为见面礼献给高欢，这样高欢一定会厚待我们。
贺拔胜大为叹服，椿哥，你太有才了！
说干就干，斛斯椿开始行动了。
尔朱世隆果然听从了斛斯椿的建议，派人征召尔朱天光。
狡猾的尔朱天光却不愿意掺和这个浑水，始终以各种借口推脱。
于是斛斯椿自告奋勇，前往关中劝说尔朱天光。
斛斯椿声情并茂地说：高欢发动的此次叛乱，声势非常浩大，气焰十分嚣张。可以说，非大王您不能平定。大王您怎能坐视自己的宗族被灭而不管呢？我阿椿代表全国人民求您了。信椿哥，得永生……斛斯椿的口才和演技都已臻化境。先戴高帽，再用激将，随后又苦苦哀求，甚至涕泪横流，经过这几道精密安排的工序，即使是百炼钢，也会化为绕指柔；即使是铁石心肠，也会变成菩萨心肠。
尔朱天光终于被说动了，答应立即出兵。
他让其弟尔朱显寿留守长安，自己则亲自率军向东进发。
公元532年农历三月，在尔朱世隆的协调下，尔朱兆、尔朱天光、尔朱仲远、尔朱度律四路大军分别从晋阳、长安、洛阳、东郡（今河南濮阳）出发，在邺城一带会合，总兵力号称二十万，驻扎在洹水（洹读huán，今安阳河）两岸。
谁来当总指挥呢？
要从实力来说，要么尔朱兆，要么尔朱天光。
然而这两人互不服气，无论谁做总指挥另一个都会生气。
尔朱世隆无奈，只好采用和稀泥的办法，以老将长孙稚为大行台（名义上的总司令），协调各路大军——这实际上等于没有指挥。
尔朱氏二十万大军压境，高欢却依然非常镇静。
他知道这一战将决定自己的命运，决定尔朱氏的命运，也将决定大魏国的命运，他怎能不慎重？
经过深思熟虑，高欢觉得与其困守孤城不如主动出击。
于是他让吏部尚书封隆之留守邺城，自己则亲率精锐部队三万余人驻扎在韩陵，迎战尔朱氏大军。
韩陵，是一座小山，位于邺城西南（今河南安阳东北的韩陵乡），因韩信曾在此屯兵而得名，是尔朱氏联军进攻邺城的必经之路。
为了坚定将士们的斗志，高欢把大量的牛、驴等牲畜用绳子连接起来堵塞了退路，以示破釜沉舟、死战到底的决心。
他利用韩陵山的有利地形，布成了一个圆阵，主将则摆出了一个“三高”组合。
高欢自己率领中军，高敖曹率左军，统领右军的则是高岳。
高岳，是高欢的堂弟，身材高大，气度非凡。他本来家住洛阳，高欢在信都起兵后，立功心切的高岳立即倍道兼行前来投奔堂兄。初来乍到，就当此重任，可见高欢对他的器重。
大敌当前，高欢对汉兵的战斗力还是有些不放心，他对高敖曹说：你手下都是汉兵，恐怕不太管用。这样吧，我给你数千鲜卑兵，混杂在一起使用。混搭嘛，现在很流行，你懂的……高敖曹毫不客气地打断了高欢：我这些汉兵，战斗力绝对不比你那些鲜卑兵差。如果你非要给我鲜卑兵的话，反而会胜则争功，败则推过。这就好比往咖啡里放大蒜，龙井茶放咖喱，哪是什么混搭，简直是瞎七八搭。不行，我说不行就不行。
高欢拗不过高敖曹，只好就此罢休。
时间一分一秒的过去，一场决定命运的大决战即将来临。
公元532年农历3月29日，尔朱兆率领大军东进，两军在韩陵对垒。
尔朱兆在阵前厉声指责高欢，说他背叛自己，不仁不义。
高欢振振有词地回答：当年我和你同心协力，是为了向皇帝尽忠。但如今皇帝何在？——意指尔朱兆杀了孝庄帝。
尔朱兆只好解释：孝庄帝冤杀了天柱大将军，我不过是报仇罢了。
要论口才，一百个尔朱兆也不是高欢的对手，高欢紧紧抓住尔朱兆弑君的罪名不放：你敢说天柱大将军没有反意吗？况且君杀臣，是天经地义，有什么仇可以报的。你尔朱兆以下犯上，以臣杀君，则是大逆不道。我忠于皇帝，与你这样的逆贼势不两立！
尔朱兆感觉很郁闷，本来觉得自己是条汉子，没想到竟成了逆贼。本来指责高欢是个叛徒，没想到他竟成了忠臣。本来以为自己占尽道理，没想到居然无言以答。
但这里毕竟是战场，而不是辩论场。战场上凭的是实力，而不是道理。靠的是刀枪之快，而不是口舌之快。
想到这里，尔朱兆也就不再废话，把令旗一挥，麾下的契胡骑兵像潮水一样地猛扑过来，一场大战就此拉开序幕。
俗话说：捉奸要捉在床，擒贼要先擒王。尔朱兆的战术就是这样，集中兵力，猛打猛冲，直取高欢的中军。
契胡骑兵的战斗力依然很强，加上人数占优，而高欢部下的六镇鲜卑多是步兵，一时抵挡不住，只好且战且退，眼看就被逼到了死角。
在这千钧一发之际，右军的高岳挺身而出，率领五百骑兵从正面冲击敌军，护住了高欢的中军；久经沙场的大将斛律金则率军迂回到敌军后方，攻击尔朱氏的后军。
致命的一击来自左军的高敖曹，他率领一千多名骑兵从韩陵山东北的栗园冲出，横向猛攻尔朱兆军的中部。
只见他大槊翻飞，锐不可当，人挡爆头，车挡爆胎。东方老、刘桃棒、王桃汤、呼延族等一帮骁将则紧随其后，所到之处如海啸来袭般摧枯拉朽，刀枪与头颅齐飞，战袍共鲜血一色。
尔朱氏联军顿时被分割成数段，只好各自为战，场面一片混乱，逐渐落了下风。
就在此时，早有二心的贺拔胜和徐州刺史杜德等人突然在阵前向高欢投降，并对尔朱氏的军队反戈一击。
这样一来，尔朱军团军心大乱，终于再也无法支撑下去了，兵败如山倒，场面已经完全失去控制。
只有慕容绍宗依然临危不乱，从容收集败退下来的散卒，得以顺利退军。
而高敖曹的四弟，年轻气盛的高季式甚至把战场当成了游乐场，他率领七名骑兵紧紧追赶尔朱兆的败军，直到深夜才返回。当是时也，血满袖矣。
此役以尔朱联军的大败而告终，这就是历史上著名的韩陵之战。
这一战造就了高欢无人能撼的威望和地位，这一战也宣告了不可一世的尔朱家族的彻底崩溃！
韩陵战败后，尔朱兆狼狈向北逃回晋阳，尔朱仲远仓皇向东奔回东郡，尔朱天光和尔朱度律则收集败兵往洛阳方向逃窜。
树倒猢狲散，看到尔朱氏败局已定，早有预谋的斛斯椿开始执行他的计划了。
他与长孙稚以及都督贾显度等人达成了一致，成立了尔朱集团破产清算委员会，以斛斯椿为主任，负责彻底解决尔朱家族。
他们决定立即率军昼夜兼行、先行返回洛阳，捉拿尔朱世隆，向高欢献礼。
此时，尔朱世隆已经听说了前线失败的消息，慌忙派亲信阳叔渊去镇守黄河河桥北岸的军事重地——北中城。
斛斯椿等人到了城下却无法进城，就骗阳叔渊说：尔朱天光的部下都是西北人，想要大肆抢掠洛阳城，并且迁都长安。你应该马上让我们进城，做好准备。
斛斯椿说得情真意切，他的演技绝对可以秒杀所有大牌演员，不由得阳叔渊不信。
阳叔渊赶紧打开城门，让他们进来。
等到入城以后，斛斯椿等人立刻翻脸，尽杀尔朱氏的党羽，占据了北中城和河桥。
斛斯椿坐镇北中城，运筹帷幄，指挥若定。
他先派贾显度的弟弟贾显智率骑兵火速进入洛阳城内，抓获尔朱世隆和其兄尔朱彦伯。
随后让长孙稚向节闵帝报告事变情况。
接着立即把尔朱世隆兄弟二人斩首。
此时，尔朱天光和尔朱度律带着残兵也回到了北中城下，看到了站在城头的斛斯椿，终于松了一口气。
可让他们意外的是，斛斯椿给他们的问候不是温馨的话语，而是是猛烈的箭雨。
两人怒不可遏，下令攻城，想要重新杀入洛阳。
然而他们的运气实在不好。
船迟偏遇打头风，野外偏逢连夜雨。
此时突然暴雨如注，昼夜不停，尔朱氏的士兵本来就军心涣散，疲惫不堪，现在更是无处躲雨，浑身湿透，又冷又饿。连打牌的心思都没了，哪里还有心思打仗？
尔朱天光、尔朱度律两人见势不妙，只好继续向西逃窜。
一路上，士卒纷纷逃走，两人几乎成了光杆司令，肚子唱着空城计，茫然四顾没主意。真是寻寻觅觅冷冷清清凄凄惨惨戚戚，怎一个愁字了得！
不过他们悲惨的逃亡生涯很快就划上了句号——两人在逃到陂津（黄河古渡口）时，双双被人擒获，送到斛斯椿那里。
尔朱家族几乎被一网打尽，只有狡猾的尔朱仲远见势不妙，迅速逃到了梁朝，得到了大慈善家兼收容所长萧衍大法师的庇护。
唉，心地善良的老好人尔朱彦伯被杀，而恶贯满盈的尔朱仲远却几乎是尔朱家族中唯一一个得到善终的，可见“善有善报，恶有恶报”有时不过是美好的愿望而已。
斛斯椿眼见大功告成，立刻派人向高欢告捷，并献上了一份大礼——尔朱天光、尔朱度律两个俘虏连同尔朱世隆、尔朱彦伯的首级。
节闵帝还想保住皇位，也赶紧派人带着美女们前往高欢营中慰问，并盛情邀请他进京主持朝政，同时宣布尔朱氏的罪状，与尔朱家族划清界限。
看到大局已定，此前一直持观望态度的骠骑大将军、行济州事（治所在今山东聊城）侯景、南岐州（今陕西凤县）刺史司马子如都先后向老朋友高欢投诚。
高欢这人向来念旧，马上任命侯景为尚书仆射、南道大行台、济州刺史，司马子如为大行台尚书，倚为心腹。
这时，尔朱仲远帐下的大将乔宁、张子期也前来投降。
然而他们错了，大错特错。因为斛斯椿立有大功，贺拔胜威名远扬，侯景、司马子如等与高欢交情匪浅，他们有这样的资本吗？
果然，这两人被当成了叛徒的典型，成了高欢用来儆猴的鸡。
高欢大义凛然地怒斥他们：你们甘当尔朱仲远的爪牙，可谓无恶不作，现在又叛离了仲远。你们事天子则不忠，事仲远则不义。犬马还不忘记饲养它的主人，你们连犬马都不如！杀无赦！
随后立即把二人斩首示众。
墙倒众人推。
远在关中的贺拔岳听说尔朱氏兵败，马上命宇文泰为先锋，率军攻击驻守长安的尔朱天光之弟尔朱显寿。
尔朱显寿早已成了惊弓之鸟，慌忙弃城而逃。宇文泰紧追不舍，一直追到华阴，抓获尔朱显寿。
随后贺拔岳向高欢告捷。
高欢加封贺拔岳为关西大行台（西北军区总司令），贺拔岳随即任命宇文泰为行台左丞、领府司马（总司令助理），事无巨细皆委托其处理。
而高欢在意气风发地向洛阳进军的同时，也一直在思考一个问题。
天上只能有一个太阳，但如今北魏大地上却有两个皇帝——节闵帝元恭和高欢所立的安定王元朗，怎么办？
经过再三考虑，高欢觉得立傀儡皇帝，就跟现在养名犬一样，最重要的是血统纯不纯。他认为安定王元朗属于皇室远枝，难以服众，肯定不能转正。
他的初步设想是继续拥戴节闵帝，便驻军于洛阳城北的邙山，同时派仆射魏兰根率先前往洛阳，让他观察一下节闵帝的为人。
魏兰根从洛阳回来后，向高欢提出了自己的看法：节闵帝为人精明，日后恐怕难以控制，应该废掉节闵帝。
然而高欢还在犹豫。
随后黄门侍郎崔凌的一席话让他彻底打消了立节闵帝的念头。
崔凌说的话掷地有声：广陵王元恭既然是由叛乱的胡人所立，怎么还能让他做天子！如果他不退位，那咱们的行为怎能称得上是义举？
一语点醒梦中人，崔凌的这句话也决定了节闵帝元恭的杯具命运。
高欢一进洛阳，便下令将节闵帝幽禁在崇训寺内。
可是，立谁呢？
高欢想到了一个人选——汝南王元悦，可是又听说元悦暴戾无常，而且还好男色，要是上台了，搞个男的当皇后怎么办？那也太重口味了吧，只好作罢。
这时，有人推荐了广平王元怀之子——平阳王元修，说他是孝文帝的孙子，绝对是根正苗红、众望所归的合适人选。
高欢闻之大喜过望，可是北魏诸王听说高欢率军入京，害怕再来一次河阴之变，大多躲起来了。
到哪去找元修呢？
高欢以前基本都在地方上任职，对洛阳人生地不熟，只好把这个难题交给了斛思椿。
斛思椿果然神通广大，他先是找到了元修的好朋友王思政，随后再顺藤摸瓜，终于找到了元修的藏身之地——偏远乡下的某间民房里。
隐姓埋名的元修见了他们神色大变，差点心脏病发作：王思政，我不是跟你说过，相见不如怀念，找我就是犯贱。你怎么还是来了呢？你们不会出卖我了吧。看在我们多年好友的份上，放我一马吧……王思政赶紧回答：当然不是，是请你去当皇帝。
元修还是不敢相信：当皇帝我没那个福，只想在乡下养养猪，顶多就开个小卖部，卖点白菜和黄鱼。对了，你们能保证不杀我吗？看到元修吓得语无伦次，斛思椿赶紧好言好语安慰他，同时立刻派人禀告高欢。
