【典型案例】
鲁某某、韦某某、昌某某、马某某四人合作创办一家合伙企业。合伙协议约定四人分别应以50万元人民币出资，但在合伙企业成立之后的相当长一段时间内，有限合伙人韦某某没有将出资款交给合伙企业。作为有限合伙人的马某某将其财产份额出质给李某某，而合伙协议明确约定全体合伙人都不得将财产份额出质。普通合伙人鲁某某代表合伙企业与以马某某为法定代表人的W有限责任公司签订了购销合同，并且合伙协议没有约定合伙人可以从事与本企业相竞争的业务。昌某某以三人的行为给合伙企业造成了损失向法院提起诉讼。
【专家评析】
本案中，韦某某没有依照合伙企业约定将出资款交给合伙企业，应根据《合伙企业法》第65条规定“有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任”处理。韦某某应当及时按照合伙协议的约定足额缴纳出资，并对其他合伙人承担违约责任。
作为有限合伙人的马某某将其财产份额出质给李某某也是不合法的，应承担相应的责任。根据《合伙企业法》第七十二条的规定，“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外”。而本案中，合伙协议明确约定“全体合伙人都不得将财产份额出质”，即属“合伙协议另有约定的除外”，也就是说，马某某无权出质自己在合伙企业中的财产份额。
根据《合伙企业法》第七十条规定，“有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。”本案中，合伙协议并没有规定“有限合伙人不得同本有限合伙企业进行交易”，因此，普通合伙人鲁某某代表合伙企业与以马某某为法定代表人的W有限责任公司签订的购销合同是合法的，不存在赔偿问题。
【法条指引】
《合伙企业法》
第17条合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理
第18条第4项合伙协议应当载明下列事项：……（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限。
25条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
第26条合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
第27条依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
第31条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第32条不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
第70条可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
第71条有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
第72条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
第76条第2款有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第96条合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第97条合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第98条不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第99条合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
3、合伙企业清算人有什么责任？
【宣讲要点】
合伙企业发生解散事由并确定清算人后，合伙企业的事务即由合伙企业清算人处理，清算人本着为合伙企业利益、全体合伙人利益以及债权人利益履行清算职责，包括清理合伙企业债权债务，按照法定要求清偿合伙企业债务，分配剩余财产以及依法履行合伙企业注销程序。上述义务都是《合伙企业法》明确规定的义务，属于法定义务，清算人违反上述义务给受保护的主体造成经济利益损失的，应承担损害赔偿责任。
【典型案例】
梅某某、盛某某、林某某、刁某某系四人创办某合伙企业，合伙协议约定盛某某、林某某负责合伙企业事务执行。三年后，因合伙企业营销效益欠佳，四位合伙人决定解散合伙企业，并指定盛某某、林某某为清算人。清算期间，盛某某将合伙财产中的现金存款转入自己账户中，导致合伙企业财产不足以清偿合伙企业全部债务，林某某只得以自己个人财产清偿了剩余未清偿的合伙企业债务。同时，盛某某在尚未全部清偿完毕合伙企业的债务情况下，编制了虚假的注销申请文件，骗取了合伙企业登记机关的注销登记，致使合伙企业债权人孙某某的债权未获清偿。梅某某、林某某、刁某某、债权人孙某某以盛某某不当履行清算职责致使自己遭受经济利益损失要求盛某某承担损害赔偿责任。
【专家评析】
我国《合伙企业法》在法律责任一章中对清算人的责任有所规定，《合伙企业法》第100条规定“清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿”，第101条规定“清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任”，第102条规定“清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任”。
由此可知，《合伙企业法》对清算人的不当履行职务行为苛以损害赔偿责任，而损害赔偿对象包括合伙企业或其他合伙人、合伙企业债权人。这里的损害赔偿责任的请求权基础是侵权行为引起的损害赔偿责任，符合侵权行为的基本要件，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产以及隐匿、转移合伙企业财产、对资产负债表或财产清单作虚假记载、未在清偿债务之前分配财产等客观行为均能表明清算人存在故意或重大过失，除非清算人能够提供证据证明自己没有故意或者重大过失，而上述行为的反证往往是非常困难的。
仅仅有上述行为也是不够的，必须因为清算人实施了上述行为而导致合伙企业、其他合伙人或者合伙企业债权人的利益受到损失才行。清算人与合伙企业是两个不同的民事主体，依照自己责任原则，在一般情况下，对于被清算合伙企业的债务，清算人不应以其自有财产承担清偿责任，但是如果清算主体在法定或者法院指定的期限内不履行清算责任，造成公司财产毁损、灭失、贬值；或者清算人私分、侵吞公司财产，或者因清算人的故意或重大过错致使债权人受到损失的，则无疑对合伙企业、其他合伙人、合伙企业债权人构成侵权，这实质上属于债权人本可以受清偿的债权或者合伙企业应当可以得到保存的财产以及其他合伙人可以获得的剩余财产份额或者不需承担的个人清偿责任因清算人的侵权行为而不得实现，是清算人自己的责任，和合伙企业的对外责任在本质上没有什么关系，所以应承担损害赔偿责任。
具体而言，《合伙企业法》第100条规定了清算人未依法报送清算报告的法律责任。
所谓清算人，就是指合伙企业解散过程中依法产生的专门负责合伙企业清算事务的执行人。所谓清算报告，是指清算人对清算事务的总结和汇报。清算报告的内容包括清算人对合伙企业资产的认定，对解散事由出现前未了结事务的处理以及债权债务的结算、剩余财产的分配情况的。
根据《合伙企业法》第89条的规定“清算人在清算期间执行下列事务：（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动”，清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理注销登记。因此，按照规定的程序和时间办理清算事务是清算人的法定义务，如果清算人违法上述法定义务而造成任何费用和损失，自然由清算人自己承担和赔偿。
《合伙企业法》第101条规定了清算人滥用职权时的法律责任。
所谓牟取非法收入，是指清算人利用本人职务范围内主管、负责或者承办某些事务的权利所造成的便利条件，谋求不合法的财产或收入。所谓侵占合伙企业财产，是指利用职务上的便利，侵吞、窃取、骗取或者以其他手段非法占有合伙企业的财产。可见，清算人不依法履行职务，正确行使职权，侵害合伙企业及合伙人的财产权利及经济利益，应依法承担相应法律责任。
《合伙企业法》第102条规定了清算人损害债权人利益时的法律责任。
清算人损害债权人行为多种多样，可以是隐匿、转移合伙企业财产，可以是编制虚假的资产负债表或财产清单，可以是在未清偿债务前就分配财产，不一而足，需结合具体行为予以具体判断，因为合法适当得履行整理债权债务、代表合伙企业以合伙财产清偿合伙企业债务是清算人的法定义务，一旦清算人实施了违法法定义务的行为，就有可能因侵权行为引发损害赔偿责任。这里所说的合伙企业财产，是指合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。
