第一节 开功建业两朝受忌——杨素
杨素字处道，自幼胸怀磊落，志向远大，不拘小节。不为多数人所了解，唯有从祖杨宽惊异他的才能，常常对子孙们说：“处道出类拔萃，是特殊人才。”杨素后来与安定的牛弘志同道合，两人酷爱学习，研讨经典精义，不断有所贯通和发挥。他善写文章，工于草书和隶书，十分留意于占侯之术。
北周大冢宰宇文护请他做中外记室，又转礼曹，加大都督衔。周武帝即位，亲理朝政，杨素因为他的父亲杨敷坚守节操，被齐军俘获，因而不被朝廷使用。他多次上表申请。周武帝十分恼怒，命令侍卫将他斩首。杨素又进言说：“我侍奉无道的昏君，死是应该的。”武帝明白了他话中的含义，便赠杨敷为使持节、大将军和谯、广、复三州刺史，谥号忠壮。拜杨素为车骑大将军、仪同三司，他逐渐被重用。武帝常命他起草诏书，常常落笔一挥而就，文辞和内容都很精彩，武帝十分赞赏，对他说：“好好的自相勉励，不要发愁得不到富贵。”杨素应接道：“只恐怕富贵逼我，我却无心追求富贵呀！”
平定北齐的战役时，杨素请求率领部下作为先锋，武帝答应并赐给手杖一根，说：“我正想大张旗鼓地驱赶齐军，所以把这件东西赐给你。”杨素跟随齐王宇文宪与齐军在河阴大战，因建立军功被封为清河县子，授予司城大夫，又与宇文宪一起攻克晋州，率军队驻扎在鸡楼原。北齐君主率大军迎战，宇文宪害怕，夜跑，被齐兵追赶，他的部下四散奔走。杨素与骁勇将领十余人奋力苦战，宇文宪仅幸免于难。北齐平定后，杨素被加授开府职衔，改封为成安县公。
不久，又跟随王轨打败南陈将领吴明彻于吕梁一带，奉命管理东楚州的政务。他的弟弟杨慎被封为义安侯。南陈将领樊毅在泗口修筑城池，杨素将陈兵赶走，摧毁了樊毅修筑的城堡。宣帝即位，杨素继承父亲杨敷的爵位为临贞县公，他的弟弟杨约为安城县公。
隋文帝杨坚任北周的丞相时，杨素与他交情很深，文帝很器重他，命他做汴州刺史。到了洛阳，恰逢尉迟迥叛乱，道路受阻，杨素无法东进。文帝拜杨素为大将军，率军进攻宇文胄。杨素将他击败，被调迁为徐州总管，位至柱国，被封为清河郡公，他的弟弟杨岳被封为临贞公。到了隋文帝即位，他被封为上柱国，官至御史大夫。他的妻子郑氏性情偏狭凶悍，杨素对她十分忿怒，说：“我如果做了皇帝，你一定没资格做皇后。”郑氏将他的话报告给文帝，杨素被免职。
隋文帝正谋图取得江南。先是杨素多次进呈攻取南陈的建议，不久，文帝就授他为信州总管，派他讨陈。杨素驻扎在永安，建造大型战舰，取名叫“五牙”。船上建起五层楼，高一百多尺，左右前后竖起六根桅杆，加起来高一百五十尺，可容纳战士八百人，舰上遍扎旗帜。小一点的战舰叫“黄龙”，可乘士兵一百多人。其余“平乘”、“舴艋”等战船大小各有差别。等到大举讨伐南陈，朝廷命他为行军元帅，率领船队直趋三硖。隋军来到流头滩，南陈将领戚欣率青龙舰一百余艘屯兵守卫在狼尾滩，以阻止隋军的道路。这里地势险要，隋将十分忧虑。杨素说：“胜负就在此一举。如果白天开船进攻，对方则能看清我们的行动。加之水流迅急，水手无法控制，我们就会失掉有利条件。”于是，隋军夜间发动了进攻。杨素亲自率领黄龙舰十艘，悄悄顺流而下；派开府王长袭从南岸袭击戚欣的别处营寨的栅栏；命大将军刘仁恩直趋白沙的北岸。天明到达，进攻陈军，戚欣失败。俘虏了许多陈军，安抚后全部释放。隋军秋毫不犯，深受陈人欢迎。杨素率领水军顺江东下，战舰船只覆盖了江面，军旗盔甲耀日蔽天。
南陈的南康内史吕仲肃领军驻扎在岐亭，把守着江峡，在江北岸的山崖上固定三条铁锁链，拦江横截在上游，用来阻挡敌军的战船。杨素与刘仁恩登上江岸一起进发，先进攻陈军的栅栏，吕仲肃的军队夜间溃败，杨素除掉铁锁链。吕仲肃又据守荆州辖下的延洲，杨素派遣巴兵卒数千人，乘坐五牙舰四艘，依靠舰上的樯竿捣碎敌军的十多艘战舰，将陈军打得大败，吕仲肃仅保全性命。南陈后主派信州刺史顾觉镇守安蜀城，荆州刺史陈纪镇守公安，都因惧怕隋军而逃之夭夭。巴陵以东再没有人敢于坚守。湘州刺史、岳阳王陈叔慎请求投降。杨素来到汉口，与秦孝王会合后才返师。被授予荆州总管，进爵为郢国公，杨素对隋文帝说：“有地名叫胜母，曾子都不进入。叛逆王谊过去封在郢地，我不愿与他封在同一个地方。”于是，改封为越国公。不久，又授予纳言，转为内史令职。
时隔不久，江南人李棱叛乱，朝廷命杨素为行军总管去讨伐。文帝命平定叛乱以后，将男子全部杀掉，妇女都赏给士兵，在战场上侥幸活下来的罚做苦役。叛逆朱莫问自称为南徐州刺史，用重兵把守京口。杨素率水师从杨子津进击，击败朱莫问。晋陵顾世兴自称为太守，与他的都督鲍迁等人前来抗拒，杨素将他们攻破，抓住了鲍迁，俘虏贼兵三千多人。他进击无锡的贼帅叶皓，又将他们平定。吴郡的沈玄、沈杰等率兵围困苏州，刺史皇甫绩屡战失利。杨素率军救援。沈玄形势窘迫，逃走去投奔南沙的贼帅陆孟孙。杨素在松江向陆孟孙的部队发动进攻，将他打得大败，擒获了陆孟孙、沈玄。黝、歙一带的贼帅沈雪、沈能据守栅栏以自我保固，也被攻下。
江浙的高智慧自号为东扬州刺史，吴州总管、五原公元契镇守会稽，因为惧怕高智慧的兵力强盛而向他投降。高智慧将元契的部下全部杀死，元契自杀。高智慧有一千多艘舰船占据要害，军队十分强劲。杨素领军向他进攻，从清晨到下午申时，经过艰苦战斗，打败了贼兵。高智慧逃往海上。杨素追赶他，从余姚渡海直趋永嘉。高智慧抵抗，杨素又将他击败逃走。贼帅汪文进自称为天子，占据东阳，任命他的同党蔡道人为司空，驻守乐安。杨素领兵予以平定。又攻破永嘉贼首沈孝彻，隋军从这里步行向天台进发，直指临海郡，逐一捕获漏网的贼兵，前后打了一百多仗，高智慧逃往闽越坚守。文帝因杨素长时间在外征战，所以下诏派人骑快马传令命他还朝，给他的儿子玄感加上开府衔，赐给绸缎八千段。杨素因余寇没有扫除，恐怕成为后患，又请求出发。朝廷下诏命他为元帅，他又率军来到会稽。
开初，泉州人王国庆是南安一带的豪门大族，杀死了刺史刘弘，占据州城发动叛乱。他认为海上艰难险阻，北方人不能习惯，所以不设任何防备。杨素率军渡海，突然前来，王国庆忙弃城逃走。杨素分别派遣各路将领，从水上和陆地分头追击。此时，南海原有五六百户人家，居住在水上成为亡命之徒，号称为游艇子，高智慧、王国庆想去投靠他们。杨素便秘密派人劝说王国庆，让他杀死高智慧以立功，王国庆在泉州杀死高智慧，其他余党全部投降，江南于是平定。文帝派左领军将军独孤陀到浚仪迎接慰劳杨素。他回到京城，慰问者天天不断。
杨素代替苏威为尚书右仆射，与高颎一起掌管朝政。杨素性情疏懒而又好计较，朝臣之间，他只推崇高颎，敬重牛弘，厚待薛道衡；看苏威好像不存在一样。其他朝臣，大多受他轻慢排斥。他的才情风度超过高颎；至于诚心休国，待人接物的公平恰当，宰相应具有的识见气度，与高颎相去甚远。
不久，文帝令杨素监造仁寿宫，杨素便平山填谷，督责工役严厉苛刻，工役们死了很多，等到仁寿宫建成，文帝命高颎前去视察，高颎奏称宫殿过于绮丽豪华，损伤人丁太多，文帝不悦。杨素害怕，便在皇宫北门启奏独孤皇后说：“帝王按法规定应该有离宫别馆，现在天下太平，建造一座宫殿怎么能算浪费？”皇后将这个道理告诉文帝，文帝的情绪才缓和下来。
开皇十八年（599），突厥达头可汗进犯边塞，文帝命杨素为灵州道行军总管，率兵讨伐，原来的边疆守将与突厥打仗，因为担心他们的骑兵来回冲突，因而将战车、步兵、骑兵互相交错配合，用鹿角布置成方阵，骑兵屯扎在其中。杨素说：“这是自我束缚。”于是，他将旧的战法全部抛弃，命令全军变为骑兵的阵势。达头听后十分高兴，认为是天赐的良机，下马对天祝拜，然后率领数十万精锐骑兵杀来。杨素挥军奋击，达头受重伤逃跑，敌人四散而去。
杨素精于权谋韬略，利用机会进攻敌人，战术变幻不断，然而，总体上，治军严肃整齐，有违犯军令的，立即斩首，毫不宽贷。每次将要与敌人开战，往往寻找将士过失将他们处死，多的处死一百余人，少的也不下数十人，他面前流满了鲜血，却谈笑自若。等到与敌人开战，先命一二百人进攻敌人，如能攻破敌阵就算了；如不能攻破而失败回来，不管剩下多少人，全部斩首；再命二百人进攻，方法同前面一样。将士们个个心惊肉跳，下定了必死的决心，所以战无不胜，杨素受到文帝的宠爱，他说的话文帝没有不听从的，与他一起作战的将士，就是立有很小的功劳也会被记录奖赏。杨素虽然严酷残忍，将士们也愿意跟从他。
开皇二十年（601），晋王杨广为灵、朔道的行军元帅，杨素为长史，晋王屈尊与他交往。
仁寿初年，他代替高颎为尚书左仆射，这年，又命杨素为行军元帅，进击突厥，连续击败敌军。突厥逃走，他追到夜里赶上了他们，恐怕他们逃跑，便令其他骑兵走在后面，自己亲率两名骑兵和两名投降的突厥人，悄悄地与敌兵一起行走，对方没有丝毫知觉。等到他们驻扎时还没稳定下来，他指挥后面的骑兵突然掩杀过来，将敌人打得大败。从此，突厥人远遁而去，沙漠以南再也没有他们踪迹。因立战功将他的儿子杨玄感进位为柱国，玄纵为淮南郡公，赏赐物品二万件。
献皇后驾崩，丧葬制度多出于杨素之手。文帝很是赞赏他，下诏说：“君主如脑，大臣好比股与肱。共同治理百姓，职责一体。上柱国、尚书左仆射、仁寿宫大监、越国公杨素，志向气度，恢弘宽阔，对事物变化的洞鉴透彻远大，胸怀辅助时事的韬略，包涵治理国家的才干。我朝王业初开，称霸天下的宏图刚刚奠基，他一出仕就被委以重任。受命出师，擒获和消灭凶恶的贼首，平定了虢和郑。多次秉承朝廷制定的谋略，指挥大军纵横江南；常常接受朝廷颁布的军令，率军长驱于北疆要塞。大军向南，吴越之地便被肃清；王师北临，匈奴族的军队就被摧垮折服。位居尚书省长官，参与军国大事的计谋筹划，在朝廷端正严肃，不谄不骄；说话直抒胸臆，不带隐瞒。谈文学则词气纵横，论武功则谋深虑远，既能文，又能武，对朕唯命是从。凡委以职责，从早到晚都不懈怠。献皇后气息奄绝，驾离六宫，远别日月，融入白云。坟茔的选择，灵柩的厝置，都委托杨素来料理。杨素对朝廷义重，为国家情深，想使生者和死者都安康泰然，永远无穷。他认为阐释阴阳的书虽然都是圣人所作，但体察其中祸福的道理，尤其须慎。便踏遍山川原野，亲自占卜选择，为了寻求大吉，孜孜不倦，奔波不停。终于在京城附近找到一块福地，用以营建陵墓。论起杨素的这种心情，对朝廷实在至诚至孝。他平定贼寇，建立丰功伟业，如不给予奖赏，怎么能申张劝勉奖励功臣的风气！可再封他的一个儿子为义康郡公，食邑一万户，子子孙孙继承不断，其余赏赐仍按旧章。”
此时，杨素受文帝宠爱越来越重，他的兄弟杨约、从父杨文思、兄弟杨纪以及族父杨异都被封为尚书、列卿。所有的儿子没有任何汗马功劳，都位至柱国、刺史。家里僮仆数千人，后宅的妻妾歌妓，穿着华丽的绸衣的数以千计。府第豪华奢侈，形制有如皇宫。有个叫鲍亨的善于写文章，一个叫殷胄的工于草书和隶书，都是江南的读书人，因为受高智慧牵连沦为奴仆。杨素的亲友故旧，都地位显要。他权势的兴盛，近古以来从未听闻，炀帝杨广初为太子时，猜忌蜀王杨秀，便与杨素密谋，构陷他的罪状，后来竟被废黜。朝臣有违逆他的，杨素暗中中伤他们。如果有人趋附他和他的亲友，虽然没有才干，也给以提拔。人们无不因畏惧而依附他。只有兵部尚书柳述，凭借他是文帝女婿的特殊地位，多次在文帝面前抨击杨素；大理卿梁毗上表说杨素作威作福。文帝渐渐疏远并忌讳杨素，后来诏谕说：“仆射，是国家的辅政大臣，不可以亲自处理细小的事务。只需三五天到尚书省议论一下大事就行了。”表面表示优崇，实际是在削弱他的权力。到仁寿末年，不再让他全面负责尚书省的事。文帝赐王公以下的大臣射箭，杨素的射术为第一，文帝亲手将外国贡献的价值数万的金精盘赏赐给他。
文帝身体不好，杨素与兵部尚书柳述、黄门侍郎元岩等入宫侍奉他的疾病。此时，皇太子杨广入宫居住在大宝殿，担心文帝不测，必须早作防备，便亲手写信，封上送给杨素。杨素便将文帝的情况记录下来，报与太子，宫人将他的信悄悄送给文帝，文帝看后恼怒，文帝宠爱的陈贵人也说太子对他轻狂无礼。文帝发怒，想要召回被废为庶人的长子杨勇。太子与杨素谋划，杨素假借文帝的诏命，让东宫的兵士来宫中守卫，宫门禁止出入，让宇文述、郭衍来指挥。文帝当天驾崩，因此颇引起不同的议论。
恰逢汉王杨谅反叛，派茹茹天保向东进至蒲州，烧断黄河上的桥；又派王子率军与天保合力坚守。杨素率轻骑五千人袭击，埋伏于渭水渡口，乘夜渡过，天明发动进攻，天保兵败，王子惧怕，献城投降。炀帝下诏将他征还。杨素起初将要出发时，计划着破贼的日子，实际发展都和他估计的一样，炀帝于是命杨素为并州道行军总管、河北道安抚大使，去讨伐杨谅。当时，晋、绛、吕三州州城都被杨谅把守，杨素每地各用二千人吸引他们。杨谅派赵子开率军十余万，修筑险绝的道路，屯据在高壁，布下五十里大阵。杨素命诸将领兵逼近敌营，自己用奇兵，急速前进，直捣杨谅的大营，一举将其攻破。杨谅任命的介州刺史梁修罗驻扎在介休，他一听说杨素率军到来，就弃城逃走。杨素领兵进至清源，离并州三十里，杨谅率他的将领王世宗、赵子开、萧摩诃等迎战，又被打破，俘获了萧摩诃，杨谅退守并州，杨素进兵将并州包围，杨谅投降，他的余党全被平息。炀帝派杨素的兄弟修武公杨约拿着他亲手写的诏书慰劳杨素，杨素上表感谢。
大业元年（605），他升为尚书令，朝廷赏赐给东京的住宅一处、布帛二千段。不久，又被授予太子太师，其他官职如同以往。朝廷前后给他的赏赐无法计算。第二年，又被授予司徒，改封为楚公，这一年因病去世，谥号景武，赠为光禄大夫、太尉公和弘农、河东、绛郡、临汾、文城、河内、汲郡、长平、上党、西河十郡太守；送给轀辌丧车一部、手执木刻班剑的仪杖三十人、前后手执羽葆的仪杖和吹鼓手、谷和麦五千石、布帛五千段，鸿胪寺负责料理丧事。炀帝又下诏为他立碑，以表彰他的丰功伟业。杨素曾将一首长达七百字的五言诗赠给番州刺史薛道衡，词意新颖警拔，风格秀雅超群，成为一时难得的佳作。诗写成不久，就去世了。薛道衡叹息说：“人之将死，其言也善，果然是这样啊！”
杨素虽有扶立炀帝的谋略和平定杨谅叛乱的功劳，然而却特别被炀帝所猜忌。炀帝对他表面礼遇优隆，实际上情义甚薄。太史说楚地将有大丧，炀帝因而将他改封到楚。他卧病在床的时候，炀帝每次都令名医去诊治，赐给上等好药，然而却私下唯恐杨素不死。杨素也知道自己的名位已达到颠峰，所以不肯用药，也不慎重调养。常常对兄弟杨约说：“我难道还须再活下去吗？”
杨素贪图财货，大肆营求产业，东西两京的住宅宏丽奢华，往往早晨建好，晚上又拆掉重造，营建修理没有停止的时候。四方都会繁盛之地，都有他家的旅店、磨房、田园、住宅，其数量以千百计。当时舆论都因此而鄙视他。
第二节 乱世枭雄——李密
李密字法主，文武兼备，志向高远，李密收养宾客，接纳贤士，毫不吝惜钱财，与杨玄感结有生死之交。后来，又强自克制，沉湎于学习之中，尤好读兵书，口中不停朗诵。大业初年，他被朝廷授予亲卫大都督，因为身体有病，回家休养。
杨玄感密谋叛乱时，曾请李密，召请他与自己的弟弟杨玄挺同去黎阳，共同计议。李密提出三种计策，说：“现在天子远在辽东领兵攻打高丽，您率兵长驱直入，攻下蓟州，直扼隋军咽喉。前面有高丽，后面的退路被断绝，不战就可擒获炀帝，这是上计。关中四面高山阻隔，驻守在那里的卫文升不值介意。现在率领人马早日西进入关，可保万无一失，这是中计。如果先就近攻打东都洛阳，因而又延误了时间，这是下策。”杨玄感却说：“您的下计实则是上计呀。现在满朝官员的家属都住在东都，如果不早日攻取，怎么能动摇他们呢？况且经过的城池而不攻下，怎么能显示我们的威力？”李密的意见未被采纳。杨玄感率军攻打东都，认为很快就可成功。他获取的韦福嗣，出的主意往往模棱两可。杨玄感让韦福嗣写讨伐隋炀帝的檄文，他不肯起草。李密了解到情况，请求将他斩首，杨玄感又不答应。李密回来对所亲近的人说：“杨玄感造反而又不想取胜，我们将要成为俘虏了。”后来，杨玄感准备西入关中，韦福嗣却逃归东都。当时，李雄劝杨玄感赶快立号称帝，杨玄感征求李密的意见，李密认为不能这样。杨玄感未采纳称帝的建议。宇文述、来护等率隋军将要赶到，杨玄感问李密下一步的计策，李密说：“元弘嗣统领强大的军队驻扎在陕西陇山之右，现在可以制造舆论，说他要谋反，派使者来迎接您，借此入关，可以笼络将士。”杨玄感便根据李密的计谋号令全军。向西进入陕县久攻弘农不下。又西入阌乡，隋军追来，杨玄感失败。
李密偷入关中，与杨玄感的叔父杨询一起，藏在冯翊杨询妻子的娘家。不久被告发，与他的同伙一起被送到隋炀帝那里。押送途中，李密与其他人密谋逃跑。他们这些人身上带着许多金钱，李密让拿出来给押送的人看，并说：“我们都在等着死日的到来，这些金钱送给你，希望用来埋葬我们，剩余的作为报答。”押送的人贪图金钱，便满口答应。等到出了潼关，李密每夜都设宴饮酒。走到邯郸，晚上住在一个村庄中，李密等七人翻墙逃跑，他与王仲伯一起逃到平原盗贼首领郝孝德那里，但不受欢迎。他们备受饥饿，只好剥树皮充饥。王仲伯潜逃到天水。李密来到淮阳，住在乡村中，改变姓名叫刘智远，收几个学生教他们读书。经过数月，郁郁不得志，写下一首五言诗，诗写好后，热泪数行。有人感到奇怪，报告给太守，太守下令让县里去逮捕他。李密赶忙逃到他的妹夫雍丘县令丘君明那里，丘君明的侄子丘怀义后来又告发了他，他逃跑了，丘君明却坐罪被处死。
李密接着投奔东郡义军领袖翟让，通过王伯当向翟让出谋划策。派人游说小股义军，被劝说的人都归顺了翟让，翟让于是对他开始看重，同自己一起讨论重大问题。李密看到人马众多而缺少粮草，便劝翟让攻打荥阳，让军队休息，积蓄粮秣，然后与隋军争夺天下。翟让听从建议，便攻下荥阳。太守郇王庆和通守张须陀带兵讨伐翟让，翟让几次被张须陀打败，准备向别处逃跑。李密劝翟让摆开阵势等待敌兵，他亲率一支队伍袭击隋军，把敌人打得大败，在阵前斩杀了张须陀。翟让于是命李密树起军旗，另外统帅一支部队。李密又劝说翟让把夺取天下当成第一要事，攻取兴洛仓，发放粮食以救济贫苦百姓。于是，他同翟让于义宁元年（617）春从阳城出发，向北越过方山，从罗口进攻兴洛仓，一举拿下，打开粮仓，赈济百姓。越王杨侗派武贲郎将刘长恭进讨李密。李密一举将其击败，刘长恭侥幸逃脱。翟让于是推举李密为义军领袖。李密在洛口建立一座周长四十里的城堡以便驻守。翟让为李密送上魏公的称号，并建立坛场请他即位，称为元年。李密命房彦藻为左长史，邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马。拜翟让为司徒，封为东郡公。长白山义军孟让攻打东都，焚烧丰都市归来。李密又攻下巩县，俘获县令柴孝和，授给他护军的官职。隋将武贲郎将裴仁基献出武牢关归顺李密，李密便派裴仁基与孟让打破了回洛仓，并占据了它。不久，郑德韬、杨德方战死，李密又命郑颋为左司马，郑虔象为右司马。
柴孝和劝说李密：让裴仁基守护回洛仓，翟让占据洛口仓，您亲自率领精锐部队，向西攻打长安。否则，别人会抢在我们前面。李密说：“这确实是上等的计策，只是我的部属都是山东人，看见未攻下洛阳，恐怕不肯西进。”柴孝和请求让他到西面了解情况，李密让他带领十个骑兵到陕县，竟收到一万多归附之人。李密的军队当时锋芒正锐，经常在东都洛阳附近与官军作战。正好李密被流箭射中，躺在军营中休息，东都的官兵出来袭击，他的部队溃乱，放弃回洛仓回到洛口。柴孝和的部队听说李密兵败，各自离去，柴孝和骑马归来。隋炀帝派王世充率江淮劲旅五万人讨伐李密，李密兵败，柴孝和在洛口淹死。
王世充驻扎在洛口西，与李密的军队相持一百多天。武阳郡丞元宝藏、黎阳贼兵首领李文相、洹水贼兵首领张升、清河贼兵首领赵君德、平原贼兵首领郝孝德相继投奔李密，一起攻破黎阳仓。隋将周法明将长江与这黄河之间的土地献给李密表示归顺。齐郡的贼兵首领徐圆朗、任城的豪杰徐师仁、淮阳太守赵他等人也都先后归附，人数加起来上万。
翟让的部将王儒信劝翟让统领所有的事务以夺回李密的权力。翟让的哥哥翟宽也对翟让说：“天子只可以自己去做，怎么能让给别人？你如果不愿意，我可以当皇帝。”李密知道后，十分厌恶。恰巧翟让与王世充对阵，军队后退了几百步，李密与单雄信等率兵增援，王世充败退。翟让想乘胜攻破隋军大营，李密看天色已晚便阻止了他。第二天，翟让带数百人到李密的住所，李密想为他设宴庆贺。他带领的将士都被分散到各处吃饭，所有的门口也都派人警备，翟让没有觉察。李密领翟让入坐，让翟让射箭，翟让拉满弓将要引发，李密派壮士蔡建从后面将他斩杀。又杀害了他的哥哥翟宽和王儒信等人，跟随他来的人尽被杀害。翟让的部将徐世被乱兵砍伤，李密阻止，才免于一死。单雄信等人都叩头哀求，李密都予以释放并慰问他们。于是他来到翟让的大营，解释为什么要杀翟让，派徐世、单雄信、王伯当分别统领翟让的军队。
王世充利用晚上攻打仓城，李密坚守，将敌人打败。王世充又在洛北建立营垒，在洛水上架设浮桥，率全部人马攻打李密。李密与隋军抗拒，因失利退却。王世充因而得以进至义军的城下，李密率军袭击，隋军溃败，争渡浮桥，桥塌陷，落水者极多。武贲郎将杨威、王辨、霍世举、刘长恭、梁德重、董智通等人阵亡。王世充幸免于一死，逃向河阳。是夜天降大雪，剩余的士卒死亡殆尽。李密便整修金墉的故城驻守，率众十余万，攻打东都洛阳的上春门。东都留守韦津带兵出战，被抓获。部将劝李密称帝，李密不同意。李世民、李建成率领的义师围攻东都洛阳时，李密派军队与义师争夺，又互相安抚，然后撤退。
不久，宇文化及杀死隋炀帝，自江都向北攻打黎阳，李密率军抵御。这时，越王杨侗称帝，派使者授予李密太尉、尚书令、东南道大行台、行军元帅、魏国公，命他先平定宇文化及，然后到朝廷辅政。宇文化及率军到黎阳，徐世坚守仓城，宇文化及久攻不下。李密与宇文化及隔着河水对话，李密数落他说：“你本是匈奴族的奴隶中破野头这一支的人，父亲与兄弟都受隋朝的恩德，怎么能恣意杀戮？现在如果速来归顺，还可保全你的后代。”宇文化及默然不语，思忖许久，便瞪着眼睛大声说：“我和你讨论攻战杀伐的事，何必说些书本上文绉绉的话！”李密对随从的人说：“宇文化及如此庸俗浅薄，忽然想谋取帝王的宝座，我当拿根棍子将他赶跑。”李密知道他的粮食将要吃完，便假装跟他讲和。宇文化及十分高兴，让士兵放开量大吃，希望李密能送给他粮食。而李密部下有人犯罪，逃到宇文化及那里，将李密的真实意图说出。宇文化及大怒，但粮食已完，便与李密在童山下展开大战。从早晨直打到天黑，李密被流矢射中，驻在汲县。宇文化及攻掠汲郡，向北直趋魏县。宇文化及原家将辎重放在东郡，派他的刑部尚书王轨守卫。王轨献出东郡，向李密投降，李密命王轨为滑州的总管。
李密率兵向西挺进，派记室参军李俭到东都朝拜越王杨侗，献上杀死隋炀帝的凶手于弘达。杨侗任李俭为司农少卿，并派李俭召李密入朝。李密行至温县，听说王世充已杀死元文都、卢楚等人，便回到金墉城。
王世充专权以后，重赏将士。此时，李密的军队缺衣，而王世充的部队没有粮食吃，就请求同李密交易。李密的部下邴元真等人贪求私利，劝李密同意。李密答应了。原先东都绝粮，向李密投降的人每天有几百人。这时有了粮食吃，投降的人越来越少。李密后悔。李密虽然占有粮食，却没有府库，将士多次战斗而得不到赏赐。对于新投降来的人，待遇却特别优厚。因而，大家心生怨忿。当时，邴元真把守洛口仓，性情贪婪卑鄙。宇文温常对李密说：“不杀邴元真，您的祸害会很大。”李密听后并不答话。邴元真听说后，阴谋叛变。李密知道后才开始怀疑邴元真。
王世充率全队前来寻战，李密留王伯当守护金墉城，自己率军抵达偃师，向北凭借邙山扎下营寨，等待王世充的军队。王世充命数百名骑兵渡过御河，李密派裴行俨等人迎战。适逢天黑，裴行俨、孙长乐、程金等骁将十多人都受了重伤，李密心情恶劣。王世充乘夜偷渡，天明已摆好阵势，李密才发觉。他匆忙接仗，被打败，逃向洛口。王世充又连夜包围偃师，偃师守将郑颋被他的部下说动，献城投降了王世充。李密即将进入洛口仓城，邴元真已派人与王世充勾结。李密暗中知道后，故意密而不发，想等王世充的军队一半渡过洛水，然后乘其立脚未稳再发起进攻。李密派去探马却没有弄清情况。等到将要出战时，王世充的军队已全部渡过洛水。李密骑马逃跑，邴元真献城投降。
李密的军队渐渐离散，他将要到达黎阳，有人说：“杀翟让的时候，徐世也几乎被杀。现在他的刀伤还未痊愈，他的心难道可以保证不反叛吗？”李密便不再去黎阳。这时，王伯当放弃金墉城，退保河阳，李密便去投奔他。李密对众人说：“长时间劳苦大家，我今天自尽以向诸位谢罪。”大家都俯首哭泣，不能仰视。李密又说：“幸得各位不嫌弃我，我们应一起投奔关中唐军，我虽然没有为唐军建立功勋，但各位一定能得到富贵。”他的魏公府属员柳燮说：“您与长安的皇室李氏宗族，过去有着相同的经历。虽然没有和他们一道起义，然而，阻隔东都洛阳的隋军不能西顾，断绝了隋朝的退路，使唐国不怎么费力作战就夺取了隋朝的京师，这便是您的功劳啊！”众人都说：“是这样！”李密便归顺唐朝，被封为邢国公，授给光禄卿的官职。不久，叛唐逃跑，被杀害。
