窦建德建立政权后，便开始了轰轰烈烈的兼并战争，首先他瞄准的对象便是当年的“阶级兄弟”——魏刀儿部。当时的农民起义军常常会给自己起一个看起来非常威风称号，当时河北便有这么一家起义军，其首领是上谷(郡治今河北易县)人王须拔，自称“漫天王”，国号燕。二号人物就是魏刀儿，自称“历山飞”，规模很大，其部众号称达到了数十万之多。他们这群人原本是一群流寇，由于长久在边境活动，因此跟突厥有着千丝万缕的联系。之后王须拔率军侵入幽州境内，可是这次踢到了铁板，隋炀帝几次进攻高丽便是以幽州的涿郡为大本营，因此幽州边兵的战斗力远胜于一般内陆政府军。幽州军内良将又多，例如后来的幽州总管罗艺（也就是评书里面罗成的老爹）、薛世雄、薛万彻、薛万钧父子等等，因此在这次行动当中王须拔中流箭身亡，其势力收到了很大打击。之后魏刀儿接过他的衣钵，却被虎贲郎将王辩率步骑兵三千将魏刀儿击败。魏刀儿收拾残部南下河北，以深泽(今河北深泽)为根据地，自称魏帝。
转战于博陵(郡治鲜虞，今河北定州市)、信都(郡治长乐，今河北冀县)等地，又将势力发展到十余万人。对于同在河北的势力，魏刀儿对于窦建德来说就是“卧榻之侧岂容他人鼾睡？”一定要处之而后快的了。从过往的经历来说窦建德一直表现良好，对上司是忠，对朋友是义，对降者也很宽大，但是枭雄毕竟是枭雄，这次窦建德终于显示出他性格中的另一面。他先假装跟魏刀儿结盟，然后突然袭击，打得魏刀儿措手不及，当时他的另一盟友宋金刚率兵救援，但是也被窦建德击败，最后魏刀儿被窦建德所杀，部众全部被吞并。而宋金刚率四千部众西逃，在拒绝了窦建德的招揽之后投奔了刘武周，后来魏刀儿的部将甄翟儿继承了“历山飞”的名号，也西逃入山西境内。这两个被窦建德放跑的漏网之鱼最后给李渊造成了极大的麻烦，也算是老窦间接地阴了李渊一把。就魏刀儿事件来说窦建德的确很是不厚道了一把，但是政治军事斗争从来都是你死我活，所谓“无毒不丈夫”，窦建德要真是个厚道人，他也活不到现在。
破薛世雄后，窦建德在河北山东一带几无敌手，于是窦军乘胜包围河间郡城（今河北河间），河间郡守王琮依然忠于朝廷死守不降。河间郡城为一郡的首府，城池坚固，加上守城方意志坚决，粮草充沛。在当时那个条件下进攻方最头疼的就是进攻这样的城池，更不要说窦建德的军队还只是一支农民军，远未真正成型。双方从大业十三年（公元617年）七月一直打到大业十四年（公元618年，这一年也是唐武德元年）七月，窦建德依然奈何不了河间郡。这时宇文化及在江都叛乱，隋炀帝杨广被害的确切消息传到河间。这个消息彻底击破了王琮的心理防线，他知道再守下去也没有指望了，于是派出使者向窦建德请降。
窦建德非常有诚意，他先退兵，王琮等随后率官吏素服面缚至营门，窦建德亲自为其松绑，并将隋朝已经灭亡的事实告诉了王琮，王琮伏地痛哭，窦建德也受其感染，流泪不已。王琮投降之后事情并没有完，围攻河间一年，窦军伤亡非常大，将领们与王琮可以说有着非常大的仇恨，在其投降后居然纷纷要求烹了王琮。但是窦建德此时头脑很清醒，对他的将领们说道，以前在高鸡泊当强盗，不得不杀人，现在志在天下，王琮这种忠臣，招揽都来不及，怎么可以杀？于是传令全军，有敢动王琮的，夷灭三族。窦善待王琮，收到了千金买马骨的效果，在政治上有极大的影响。当时河北、山东仍然有不少地方官员忠于隋朝，与起义军为敌，隋炀帝的去世使他们突然失去了效忠的对象，已不得不投降，但多年征战下，与起义军的仇恨已经很深，投降后是否可以保证生命财产实在难说。窦建德以实际行动表示了他各为其主，既往不咎的态度，于是各地郡县争相向窦建德投诚。
之后窦建德正式定都乐寿，并将所居之处命名为金城宫，备置百官，准备正式称王。这个王跟之前那个不伦不类的长乐王可不一样，长乐王这种不伦不类的称号一看就是草寇的玩意，其意义就跟评书里面程咬金的混世魔王差不离，但是现在要正式搞，那就不能乱来，一定要按照正规的皇帝路数。因此总要有点祥瑞才像话。有道是说祥瑞，祥瑞就到了。传说在冬至那天，窦建德正在金城宫设会，忽有五只大鸟降于乐寿，还有几万只鸟相附，经日乃去。此种异象立马被附会为吉兆，于是窦建德便改元五凤。同时又有人向窦建德进献宝玉，经“考证”认为那玉是夏禹当年的宝物。由于此前最强大的瓦岗义军已经垮台，李密也降于唐朝。于是窦建德感觉时机成熟，便听从了孔德绍之言.建国号为夏，算是继承了夏禹的大统，改元五凤，自称夏王。
正式称王以后窦建德也没有放下他四处扩大地盘的脚步，连克易州(治今河北易县)、定州(治今河北定州市)与冀州(治今河北冀县)甚至已经发展到跟李渊抢地盘的程度了。在进攻冀州的时候，冀州刺史曲棱已归附李渊，因此不肯向窦建德投降。可是这个曲棱又是个糊涂蛋，他有个女婿叫崔履行是将门后，吹嘘他有奇术可以使攻城人自败，然后让守城将士都坐着不许动，看他施法。施法过程非常搞笑，学足了《三国演义》里面借东风时候的诸葛亮，又是设坛又是祭祀，然后穿着丧服拄着竹仗在北楼放声大哭。又让城内的妇女在楼顶用裙子向四面扇风。
可惜这个世界上以泪杀人并不存在，窦建德自然不会理会这套玩意，照样攻他的城。此时曲棱对女婿的妖法产生了怀疑，准备战斗却被崔履行坚决制止。结果窦建德把崔履行抓住的时候他还在那边哭。可能现在大家会认为曲棱很傻很天真，但是这种迷信的东西可以说是整个中国文化中最大的一个毒瘤，而曲棱这种人不是第一个更不是最后一个。数百年后北宋的徽宗皇帝在开封几乎以如出一辙的方式让“靖康之耻”印在了每个汉人的心中。而千余年后的清廷所一手扶植起来的义和团运动更是让“辛丑条约”的耻辱印在了每个中国人的心中。当一个国家或者是一个民族需要靠迷信来对抗外敌的时候，那么离灭亡也就不远了。
窦建德的快速扩张步伐最终在幽州(治蓟县，今北京城西南)停下了脚步。此时的幽州总管罗艺也已归附了李渊，其主要部将薛万钧、薛万彻跟窦建德又有非常大的仇恨，自然不肯倒向窦建德这边。双方谈不拢那就只有开打，幽州对于窦建德来说相当地重要，首先幽州有杨广征高丽时期囤积得大量粮草和装备。然后窦建德的地盘绝大部分在河北和山东，他的东北方与幽州接壤，西方则与李渊的老巢山西相对，从地理位置来说窦建德陷入两线作战的不利战略态势，因此窦建德对于攻打幽州非常地重视，一次率领了十万大军向幽州发起了进攻。罗艺也非常悍勇，当时就要率兵与窦建德决一死战。但是部将薛万钧进言说：“敌众我寡，正面硬碰硬地打肯定会失败，不如让老弱残兵背靠城池，面对河流结阵。
敌人必然要渡河来攻击，我请求率领百骑精锐骑兵埋伏在城池侧，等敌人半渡时候发起攻击就一定能获得胜利！”罗艺觉得这个想法不错，于是就按照这个战术来布置。窦建德军果然被此战术击败，连幽州城的边都没攻到。其实罗艺这样干也是逼不得已，本来幽州的兵力其实并不少，可是在镇压农民起义军的过程中几乎损失殆尽，郭绚、杨义臣、薛世雄等人的兵马均是从幽州抽调而来，这些精锐的损失导致幽州元气大伤，只能面对窦建德的大军苦苦防守。后来窦建德又分兵攻打当地的地主豪强筑成的霍堡和雍奴(今河北武清西北)等县，罗艺派兵救援又将其击败。双方对峙百余日，窦建德终未得手，遂撤回乐寿。当然一次失败是不能让窦建德死心的，第二年他再次麾兵二十万攻打幽州，这次窦建德准备比较充分，一举打到幽州城下，攻城的士兵甚至已经爬到了城楼边。就在幽州城岌岌可危的时候薛万钧、薛万彻两兄弟率领死士百人从地道出击，从后方突袭窦建德的军阵，导致窦建德军惊慌失措而溃败，再次打破了窦建德占领幽州的企图。
窦建德打破李渊包围网的企图失败之后，一个新的猎物又到了他的面前，那就是刚刚被李密费了九牛二虎之力击败的宇文化及。对于天下人来说，杀掉了隋炀帝杨广其实是一件大好事，尤其对各路反王形成了事实上的有利形势。窦建德的内史侍郎孔德绍就说了“今海内无主，英雄竞逐”，也就是隋炀帝挂了以后，这个天下从大义上来说就没有真正的主人，大家有能力的都可以分一杯羹。可是对于这位做了大好事的宇文化及来说却成为了天下人欲杀之而后快的对象。这时候各路反王似乎都忘记了隋炀帝的昏庸无道，开始大搞对隋朝的追思活动。
李渊当时便放声大哭，说：“我身为臣子，君王失道不能匡扶，岂敢忘记悲伤啊！”窦建德则更为肉麻，他说：“我是隋朝的子民，隋炀帝是我的君王，如今宇文化及弑逆，就是我的仇敌，我不能不讨伐他！”这两位一个逆臣一个巨盗，现在比谁都像忠臣孝子，实在把政治人物厚黑之道发挥得淋漓尽致，不论哪个都有资格角逐奥斯卡的资格。现在宇文化及所在的魏县便夹在李渊与窦建德两大势力当中，对他们来说宇文化及简直就是送上门的上好礼物，谁能先一步除掉宇文化及便能赢得巨大的政治声望，因此这两家对宇文化及开始了紧锣密鼓地讨伐行动。对此宇文化及只能大呼：“我是无辜的！”
宇文化及到达魏县之后已经是穷途末路，内部又开始搞内讧，当年江都之变的核心人物之一的张恺又预谋杀掉宇文化及，可是这位张恺以前在江都不过是一个医正，虽然全程参与了一系列的政变行动，但是毕竟是半路出家，结果还是被宇文化及给发觉，结果被杀。这个张恺是宇文化及的心腹之一，此次政变的失败又牵连了很多人，最后宇文化及身边已经没有了能够信任的部下，想要攻略地方却又四处碰壁。结果只能像隋炀帝那样麻痹自己，天天醇酒美人，花天酒地。醉了以后宇文化及跟宇文士及两兄弟又互相指责，一个骂：“都是你惹得祸！”另一个就骂：“你早怎么不说这话？”吵成一团，清醒了又继续喝酒。这时候聪明人都知道宇文化及已经没救了，于是部属纷纷逃亡。此时宇文化及也知道迟早要完蛋，于是决定过把瘾就死，把手上唯一一个隋炀帝杨广的儿子秦王杨浩给杀了，自己称帝，国号许，改元天寿，署置百官。
