英吉利海军在旅顺港遇到了辽宁巡抚肃宁带领的镶黄旗大军与以汉军为主的旅顺水师。
肃宁本为御前侍卫出身，因功累升至正三品辽宁巡抚。其人重用汉人李崇涵并向雍正保奏其做了旅顺水师提督，掌管汉兵营三万海军。
王心武虽然在福建大兴兵工业，但军舰因当时的条件受限，产量甚少。按排水量吨位来计算的话，王心武所制造之军舰吨位在三十万左右的每年仅只能出产二十七艘，吨位在五十万左右的每年却只能出产十五艘。而说到潜水艇真是难比登天，几乎每三年才能造出一艘来。加之福建之地早为世界各国所垂涎，王心武却是将所造之军舰悉数留于福建本土。因为当年福建军火、军舰为叛徒所卖损失较深，王心武早已限制了兵工坊向其他各地以为戍守之用输送的数量，也导致其他各地在穿越式自动步枪的使用上不能满足要求。
虽然雍正一切按王心武所奏行事，但心中却有不满。时值战事来临，雍正不得已向王心武下了一道强诏，要求王心武暂时向遭受罗刹国攻击的黑龙江调拨五万枝穿越式自动步枪并九百万枚步枪子弹，同时也向遭受西班牙攻击的威海港调拨一千枝穿越式并十二万枚子弹，还有向遭受英吉利攻击的旅顺港调拨一万枝穿越式并一百二十万枚子弹。至于军舰，因为无法由内陆运送，故而作罢。
王心武亦是以大局考虑，依雍正旨意行事，按强诏中之数量悉数调拨过去。万幸的是，雍正还不曾提及自己的那些穿越式狙击步枪。
肃宁得到这一万枝穿越式，简直如虎添翼。虽然旅顺水师的战船还是靠扬帆木质机关驱动而行，但却在提督李崇涵的英明指挥下重创英吉利战船六艘。
英吉利的战船由木质及金属混合，外涂防腐漆油也算蛮厉害的抗炮击类船舰。偏偏就有那么几艘被旅顺港陆地的几尊大炮轰得支离破碎。
旅顺水师的船舰却是十分落后，又无强炮所依靠，与英吉利海军交战亦是损失惨重。那些战船吃水较深，而且航行速度较慢，难以躲避英吉利的强炮。只一出港，无一不受炮创。每一次炮弹打来，船舰躲避不及必伤及数十人性命。李崇涵立时向肃宁请示，要求登岸，放英吉利战船进入，然后以陆地炮台优势攻击敌军。
肃宁此时却是毫不顾忌汉兵营士兵生命安全，竟然不接受李崇涵之建议，令其拼死而搏。结果一战下来，英吉利在损失十二艘战船的情况下竟将旅顺水师共计三十余艘小艇悉数弄沉，并令旅顺水师损失几乎三分之二的士兵。
李崇涵领着从海上逃出的万余名士兵回到陆地之上，却遭英吉利排枪攻击。提督李崇涵阵亡，其余士兵损失十之八九。
肃宁见英吉利战船亦将登陆，竟不顾上岸士兵安危而发炮，连同己方士兵、英吉利战船等一起俱弹中。整个旅顺水师全军覆没。而英吉利亦损失印度雇佣兵约三万余人，英吉利本土士兵亦损失近乎万人，加之战船损失二十三艘，亦伤了不少元气。
英吉利的阿赫土堡公爵作为本次海战的总指挥，却是不曾想到大清在旅顺港竟然也有如此的战斗实力。虽然稍稍有所畏惧，但此人惧怕尚武的乔治二世会给以自己最严苛的责罚。所以即使是在如此惨重损失下，阿赫土堡亦硬着头皮率领海军继续进逼。
肃宁命令岸上的八旗军士以炮轰击英吉利战船，拼死阻止英吉利士兵登岸。
阿赫土堡在损失近六万名印度雇佣兵及一万七千多英吉利士兵的情况下耗尽了肃宁的所有炮弹。肃宁此时再次命令一支潜藏多时的万人队持穿越式自动步枪对上岸之英军进行射杀。
英吉利虽然早曾见识过此种火器的厉害，但终究不曾研究出其防御之法。被肃宁的万人队一阵准射，却是再损七八千人。
阿赫土堡见势不妙，再命上岸士兵速速登船。及至逃得性命的英军登得船来，有损了五六千人。阿赫土堡从未吃过这么大的亏，立时挥军而撤。
再言到绥芬河战场。镇守黑龙江的乌雅·赫赫亦领七万多八旗军与罗刹国展开激烈大战。
只可惜罗刹国亦有穿越式枪弹加之特别的作战方式，却将乌雅·赫赫的八旗军完全压制。绥芬河很快失守。罗刹国大军得以长驱直入。而乌雅?赫赫引着仅余的六七千八旗军正苦苦从罗刹国数万大军之中突围。及至侥幸突围而出，亦只剩得不足千人。乌雅·赫赫却是让这九百多名勇士化装成当地百姓摸样，继续与罗刹鬼子周旋。
罗刹国占领了绥芬河的周边地区，居然开起了劳军大会。当地的大清子民倍受罗刹鬼子凌辱。**掳虐之事时有发生。
乌雅·赫赫却是借助当地百姓力量频频杀死那些落单的罗刹鬼子。
乔治二世在伦敦得到阿赫土堡的败报自然气得七窍生烟。且又得知倭国在大清海防线外相时而动，罗刹国则因补给不足居然在绥芬河以东长期滞留，这一切都让乔治二世感到万分头疼。如今，倭国与罗刹国根本就在盘算着自己的那点小主意。西班牙虽然听从英吉利调遣，但实力太弱，在威海处处呈现被动。一时有些灰心丧气的乔治二世却是想到了是否撤军。当乔治二世将这一想法与各大臣说出后，即遭到强硬派大臣的反对。甚至有人提出要乔治二世御驾亲征。乔治二世倒是想亲临战场，但考虑到法兰西有可能会报前日之仇。自己还是留于国内比较好，以防法兰西的攻击。至于阿赫土堡公爵及他所剩的两万名印度雇佣兵以及万余名英吉利士兵只怕还要在旅顺多熬一阵子了。总之，这场海战的真正较量还没有完全展开。
