胡宗南一番慨叹的确是有感而发。自从重庆谈判以来，周恩来的名字在国民党大员中，提起就让人头痛。他总是那么风度翩翩、以柔克刚，言行举止无可挑剔，但他的目标却始终坚定不移。就在6月26日国民党集团公开抹脸的第三天，周恩来已将一份旨在警策历史的备忘录提交给美国特使马歇尔。他告诉马歇尔（其实就是警告）：国民党政府开始大规模进攻湖北李先念部队，必会引起全国性军事冲突，其责任与后果应完全由国民党政府来负。
周恩来这一招做得让毛泽东极为满意。在中共扩大的军委会上，他一再宣称：“恩来同志此举已让全世界知道中国内战是蒋介石挑起的，我是应战。以和求和，则和亡；以战求和，则和存。最重要的是多打胜仗，多消灭敌人。蒋介石是消灭一点儿舒服一点儿，彻底消灭彻底舒服……”这个指导思想的框架出台后，给中共一线所有将领挂满了弦。
两军对垒，军力处于劣势的中共，总体上是以少胜多，大家心头谁都希望努力以局部推动全局，谁都得深思自己作战区域内那一亩三分地。
这天的会刚结束，贺龙便快步走到彭德怀身边，笑眯眯地说：“我想跟你谈谈。”彭德怀一听，也笑了，但什么也没说，就跟贺老总从小礼堂出来，拐上一条坡道。两人默不作声走了一段，彭德怀笑着说：“谈么子哩，你那个方针我举双手赞成。”彭德怀所说的“方针”，是指贺龙给军委提出“远交近攻、睦傅打阎”这八个字。
贺龙谦逊地摆摆手：“这也不是我个人的想法，是我们晋绥班子大家讨论出来的。老蒋在我们那里搞了几十个师、二三十万人，意图很明白，首先占领承德和冀东地区，然后必然集中主力攻张家口。张家口一到手，平绥铁路、同蒲铁路以及平汉铁路北段都控制起来，晋绥、晋察冀和东北解放区就给他割开了。这样，他们就可一口一口吃掉我们。眼下，晋绥部队北要对付傅作义，南要打击阎锡山，兵力不足。绥远战役虽然没把傅作义打下来，但也叫他吃了点儿苦头，如今老实多了。倒是阎锡山被老蒋打了气，猖狂得很。我们一定要趁傅部较安分守己的机会，争取时间，干掉阎锡山一两个师，把晋北同蒲路沿线及两侧的岱岳、宁武、崞县、代县、五台、定襄、忻州等大块地盘搞到手。如此一来，晋绥、晋察冀两个解放区就连成一片了嘛。部队补充没问题。有了充足的人力、物力，再齐心协力会攻大同，保证马到功成！”
彭德怀埋头听着，会意地颔首。许久，说：“对傅部控制区暂取守势，对阎占区取攻势，符合实情，战略上是正确的，军委也是这个意思。要组织一个晋北战役。”他想了想，又道：“你有么子考虑没有？”
贺龙爽快地说：“考虑过了。成立晋北野战军司令部，统一指挥晋绥野战军独二旅、雁门军区地方兵团和晋察冀野战军第十一旅等部队，还可再从绥东抽一个旅、晋察冀那边抽一个旅加强一下。让周士第挑大梁，当司令员兼政委，贺炳炎当副司令，廖汉生当副政委，王绍南任参谋长，杨尚高任政治部主任。我嘛，当当后勤，跑跑物资。”
彭德怀笑道：“你贺老总是晋绥军区司令员，又是晋绥分局常委。你不是当后勤、跑物资，是把舵！”
山西太岁乌鸦惊梦测凶吉，汉中老将饿虎扑食辨祸福
在延安养了两年病，把周士第这个晋绥军区副司令员养得心如火焚。到晋北野战军上任时，他基本上还是个病人。别离延安那天天没亮，妻子张剑便担心地问：“士第，你行不行啊？”周士第亮起胸脯回答：“吃什么药也比不得上战场好，你看看，昨天宣布命令，今天身上就长肉，胀得慌，要摔打！”
张剑心头涌起一股热浪。打从1940年12月同周士第新婚蜜月起，她就开始一遍一遍领教这个不要命的男人种种荒唐逻辑。婚后第二天，周便返回前线指挥抗日反“扫荡”。那时他说：不把小日本赶出中国，再好的蜜月也甜不了。于是，他跑到前线一战就是三个月，蜜月只好一推再推，直推到1944年6月，新郎官回来了，可那不是来分享什么，而是治病。张剑真有点儿感谢病魔，但这话怎么好说出口？何况大战一来，病魔还不也得却步！丈夫毕竟是丈夫，心里总有比蜜月更多的东西。妻子唯一的选择，只能是含着眼泪与欢笑把丈夫送上征程。周士第对妻子说：“这次不比往常，我们要在太岁头上动土！”
“太岁”就是山西土皇帝阎锡山。在山西这块地盘上，他几乎成了不落的太阳。现在，他是国民党第二战区司令长官。只要扯起反共大旗，蒋介石便大肚能容，默认他的封建割据，依旧让他威风八面总揽山西军政大权。不过这几个月，“阎皇帝”一直陷在上党兵败的烦恼之中。他的随身侍从张逢吉作了难，见天不离左右还有侍候不周的时候，弄得疲惫不堪。
一天午后，阎锡山照例要眯“子午觉”。张逢吉在寝帘外躺椅上刚打个盹，忽听阎锡山在里面叭叭拍了两下巴掌。这是使唤下人的信号。张逢吉忙不迭地冲到床前：“您有甚吩咐？”
阎锡山额头汗淋淋地坐在床上：“我做了个梦，梦见宅院子里大槐树上，一群乌鸦呱呱地叫……”
张逢吉皱紧眉头想了想，随声附和道：“这一阵子天气闷，好像是有乌鸦乱叫唤。”
阎锡山长叹一声：“你懂吗？乌鸦叫祸呀！我们山西人常言‘乌鸦叫，棺材到’，这东西喜食腐尸，一闻死人味，便飞来了。上党那一仗，就有兆呢。唉，我好糊涂啊，成群乌鸦飞到我院里大槐树上，呱呱叫个不休，我就没当一回事，还派彭毓斌去增援，结果呢，没能救出史泽波，还又搭上两万人，白给共产党占了便宜。”
张逢吉递过热毛巾，嘴上劝慰道：“长官您也别太在意，那时候咱不是还没备好吗，现如今咱怕甚？队伍整得硬邦邦的，又有那高级顾问、高级参议，咱跟委员长合作，第一步先把山西保住，将来一统中国……”
张逢吉所言，正是阎锡山的“韬略”。“保卫晋中，固守太原”“先复省，后复国”是阎锡山在诸多场合一再宣称的口号。什么“高级顾问”“高级参议”，实际是阎氏冒天下之大不韪从投降日军中留用的3000多名所谓“技术人员”。他许诺，“凡留用人员无论官兵，均晋两级，发双饷”，“饷粮特殊优待，士兵皆予尉官待遇，官佐委以高权重任”。为了与共产党决战，阎锡山让这些双手沾满同胞血迹的日本军人改头换面穿上晋军服装，枪托打上“晋”字钢印，编成六个铁路护卫队、保安团，后又演化成“野战军独立第十总队”。这是个相当于师一级的作战单位，总队长由原日军混成第二旅上校参谋井村担任，只不过给他起了个中国名字，叫晋树德。
阎锡山对自己的“杰作”十分满意，把晋树德的部队作为骨干兵力配置到重点防区。他仁丹胡子一翘一翘地对张逢吉说：“你说得对，乌鸦叫阴不叫阳，咱现在整出第八、第十三两个集团军，5个军、15个师、3个独立总队，咱还有5个炮兵营、1个野炮营、1个机枪团、1个工兵团、1个特务团、1个机枪队呢！咱哪个师也不下15000人马，军长、师长都是过去高职降下来的……”说到这里，阎锡山好像触动了一点儿心事，叹道，“阎某不是没良心的人，大家跟着我委屈过这一时，待日后成就大业，怎么着也得论功行赏、加官晋级。逢吉，你跟我阎百川大半辈子，有你一份儿啊！”
张逢吉听了这话，脸上一阵欣喜，正要说什么，参谋长郭宗汾闯进来了。
“宗汾，有甚事？”阎锡山耷着眼皮问。
郭宗汾说：“不出所料，共产党要动晋北。”
阎锡山心头一乱，表面镇定：“那怕甚，兵来将挡，水来土掩，给楚溪春、于振河两人通报一声就是了。跟他们说说，北岳、关南两区12个城市，少一个我也不答应！”
这12个城市都在同蒲铁路北段沿线，保城市就是保铁路。阎锡山以长城为界，在晋北划分为北岳和关南两区。命第四十三军军长楚溪春为北岳区总指挥，驻守长城以北的大同、怀仁、应县、山阴、朔县等5城；命第十九军副军长于振河为关南区总指挥，驻守忻州、宁武、崞县、繁峙、五台、定襄、代县等7城。晋树德那些穿晋军服装的日本兵，就分到这12城。他本人被阎锡山封为北岳区副总指挥。如此真真假假、杂七杂八的队伍相加，足有5万多人。这便是周士第晋北野战军需要对付的总兵力。
东渡黄河时，周士第就把阎军长长短短想了数十遍：看上去，铁路沿线12个点密如蛛网，牵一发而动全身，何况铁路线上敌人相互支援又是那么便捷。但事实上貌似严密的守军，致命弱点也暴露无遗。他们点多线长、配置分散，大同与忻县之间差着三四百公里，更重要的是，守军彼此间指挥关系复杂，山头套山头，矛盾重重，这给战役的展开与发展提供了多少好时机呀！野战军司令部第一次战役分析会上，周士第谈及战役指导思想时便一针见血：“战役过程中，只要我们坚持集中兵力，逐个拔点，逐段歼敌，变总体弱势为相对优势，变全局被动防御为局部主动进攻，取得战役胜利有绝对把握！”
周士第的战役分析，是在深思熟虑的基础上得出的，所以有理有据，令人信服。他是老黄埔，省港大罢工沙渔涌战斗中，他所率领的“铁甲车队”就声名大震，连毛泽东当年在广州农民运动讲习所给学员讲话时，都赞不绝口。北伐战争时，周任叶挺独立团参谋长。那时的叶挺独立团，经贺胜桥一役是赫赫有名的“铁军”。后来周士第随团参加南昌起义，升任团长。长征时他是红十五军团参谋长，抗战时又当一二○师参谋长，与贺龙、关向应搭档。这次跟贺炳炎、廖汉生等一帮年轻人合作，周士第最担心大家的意见出不来。自己发言过后，他很希望听到一点儿不同的声音，但是他等了半个钟头，还是没人发言，连一向喜欢挑毛病的贺炳炎也说：“这仗只能这么打。”
周士第不满意地皱紧眉头：“那你看从哪里开刀？”
贺炳炎不假思索地回答道：“当然是弱敌。”
周士第紧追不放：“敌人南北有12个据点，你能指出哪个弱、哪个强吗？”
贺炳炎睖睁的工夫，野战军参谋长王绍南站起来说：“我看，打敌两区接合部！”
“为什么？”周士第投过期待的目光，俨然是个考官。
这时，一直没发言的廖汉生抢道：“孤立判断敌人各据点兵力强弱，哪个也讲不准，但敌人力量是随着战役展开变化的，这就得看相邻之敌彼此增援的情况了。打接合部，敌彼此增援的可能性最小，因而是弱敌，便于我们割裂敌据点与据点间的联系……”
发言一个接一个，几乎形成争论之势。周士第微笑着频频点头，最后他决定：第一镢头先刨朔县。
方案敲定下来时，天已大黑，炊事班抬上一桶热腾腾的小米粥，外加每人两块豆饼。周士第笑着说：“这是招待餐，大家抓紧时间喝一口，等月亮上来，我们去看地形。”
大家都还是上午9点多钟喝过点稀的，熬到天黑，谁的肚里不提意见啊。周士第话音未落，司令部这间小土屋的某一角，就响起不知哪一位的稀里呼噜喝粥声。这是世界上最动听的一支曲子。前奏一响，紧接着，“大合唱”便开始了。
攻城时间定在6月17日零时30分。此前一小时内，独立二旅的三十六团和雁门军区第三团，就神不知鬼不觉摸到城下隐蔽起来了。突破口恰恰选在“固若金汤”的城北。攻击令一下，部队突然从暗处冒出来，竖起云梯。阎军岗哨还没反应过来，攻城部队便已密密麻麻上了城墙，犹如神兵天降。守军顿时手忙脚乱，闭着眼睛胡乱放枪，但那只是杯水车薪。不到30分钟，朔县城西北角就被攻城部队控制住了。这期间，独二旅三十六团的工兵突击队，连续炸开北门两道城门，主力部队如数从洞开的大门一拥而上，先入城的分队里应外合，给守敌以内外夹击，一小时内就夺取了半个县城。当即组织部队分别向街心制高点的钟鼓楼、县公署和公安局及守军指挥中心发起攻击，天亮时，朔县全城已红旗招展，守城阎军1300人就歼灭了1200人，另有百八十人趁乱四散奔逃，俘虏里面，团长、县长之类的国民党小官及他们的太太、小姐押了一大群。
晋北野战军就这样势如破竹，一连攻下九座城市，个把月时间便直逼距太原一步之遥的忻州城下。
阎锡山慌了神，急忙把抗战时期出了名的“草包军长”赵承绶找来吩咐：“你给我去忻州。”赵草包一听要自己去共产党兵临城下的忻州，两条腿就像琵琶一样弹开了。
阎锡山看透赵的心思，又厌恶又无奈地补充道：“放心吧，你是总司令，区区忻州咱还用不着你。你去只是替我向兄弟们训训话。你就说：‘如果忻州失守，太原将不保。太原保不住，咱山西就完了！’”这一下赵承绶精气神上来了，说话嗓门顿时高了八度：“我不但代表长官训话，还要严肃军纪！”
阎锡山抖动山羊胡子：“对！传我的令，李义龙就地正法，王乾元嘛，关他三个月禁闭再说，不反省明白不许放人！”
